Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.110.2025.3.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 21 marca 2025 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 24 marca 2025 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 28 marca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest sp. z o.o., która planuje rozpocząć stosowanie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Opodatkowanie estońskim CIT miałoby zostać rozpoczęte w trakcie 2025 r., tj. w trakcie roku podatkowego. Prawdopodobna data „wejścia” w reżim estońskiego CIT to kwiecień lub maj 2025 r.

100% przychodów Wnioskodawcy pochodzi z transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi.

Wnioskodawca jest franczyzodawcą i właścicielem znaku towarowego (…), zaś podmioty powiązane (franczyzobiorcy) to spółki i firmy prowadzące restauracje (…) właśnie pod tą nazwą.

Źródła przychodów Wnioskodawcy to usługi realizowane na rzecz podmiotów powiązanych, tj.:

- opłaty franczyzowe;

- usługi najmu nieruchomości i lokali, w których prowadzone są restauracje;

- usługi rachunkowe;

- usługi szkoleniowe i marketingowe.

Opłaty franczyzowe są ponoszone przez franczyzobiorców (podmioty powiązane) kwartalnie i wynoszą (będą wynosić) 1,5% osiąganych przez te podmioty obrotów. W ramach wyznaczonego poziomu opłat franczyzowych, zgodnie z zawartymi umowami franczyzowymi, opłaty w wysokości 1,25% osiąganych obrotów dotyczą licencji na korzystanie ze znaku towarowego (…) oraz licencji na korzystanie z praw autorskich Wnioskodawcy, zaś opłaty w wysokości 0,25% osiąganych obrotów dotyczą udzielanego bieżącego wsparcia przez Wnioskodawcę (franczyzodawcę) podmiotom powiązanym (franczyzobiorcom). Razem daje to wspomniane 1,5% kwartalnych opłat franczyzowych. Opłaty franczyzowe w wysokości 1,5% osiąganych przez franczyzobiorców obrotów są ustalone na poziomie rynkowym, co potwierdzają analizy i opinie sporządzone dla Wnioskodawcy przez zewnętrznych analityków, w tym biegłego skarbowego (…). Kwestia rynkowego poziomu tych opłat nie jest przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Przychody pasywne osiągane z tytułu udzielanych przez Wnioskodawcę licencji, tj. przychody obliczane od 1,25% osiąganych przez franczyzobiorców obrotów, stanowią mniej niż 50% przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę w ogóle. Gdyby zatem Wnioskodawca rozpoczął stosowanie estońskiego CIT w trakcie 2025 r., to w miesiącach 2025 r. poprzedzających miesiąc rozpoczęcia stosowania estońskiego CIT, przychody z udzielanych licencji stanowiłyby mniej niż 50% przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę w ogóle.

Przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu najmu dotyczą tych nieruchomości lub lokali, w których franczyzobiorcy prowadzą restauracje pod nazwą (…). Z perspektywy franczyzobiorców są to zatem koszty niezbędne do tego, aby w ogóle móc prowadzić działalność gospodarczą w branży gastronomicznej. Lokale muszą być dostosowane do standardów sieci restauracji (…), określonych m.in. w zawartych umowach franczyzowych.

Przychody osiągane przez Wnioskodawcę z tytułu usług rachunkowych dotyczą w szczególności prowadzenia księgowości podmiotów powiązanych. Wnioskodawca zatrudnia kadrę księgowych i w sposób rzetelny prowadzi księgi rachunkowe podmiotów prowadzących restauracje pod nazwą (…). Ponownie wskazać należy, że z perspektywy franczyzobiorców ponoszone koszty księgowe są niezbędne, aby w ogóle móc prowadzić działalność gospodarczą. Natomiast z punktu widzenia Wnioskodawcy fakt prowadzenia księgowości wszystkich podmiotów powiązanych stwarza możliwość kontroli i bieżącego „doglądania” spraw oraz kondycji finansowej poszczególnych firm. Ponadto dzięki szczelnemu zamknięciu obiegu dokumentów finansowych wgląd do obsługiwanych kontrahentów, nawiązywanej współpracy oraz uzyskiwanych cen z usług mają osoby zaufane; podmioty ograniczają zatem ryzyko zewnętrznego wycieku danych, tym samym chroniąc się przed działaniem konkurencji poprzez brak wglądu konkurencji w działania podmiotów powiązanych.

Usługi szkoleniowe i marketingowe realizowane są przez pracowników zatrudnionych przez Wnioskodawcę. Szkolenia przeprowadzane są na rzecz kadry zatrudnianej przez podmioty powiązane i pomagają w rozwoju wszystkich spółek. Szkolenia te z jednej strony podnoszą standardy w restauracjach (…), z drugiej zaś – ujednolicają je w ramach powiązanych i współpracujących ze sobą podmiotów.

Wnioskodawca spełnia i będzie spełniać warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 3-6 ustawy o CIT oraz art. 28k ust. 1 pkt 1-4. Udziałowcami Wnioskodawcy są i będą wyłącznie osoby fizyczne.

Wnioskodawca został utworzony w 2002 r. W przeszłości udziałowcem Wnioskodawcy, oprócz osób fizycznych, była spółka jawna, jednak w 2023 r. uległa ona rozwiązaniu, a posiadane przez nią udziały przypadły obecnym udziałowcom Wnioskodawcy (osobom fizycznym – byłym wspólnikom tej rozwiązanej spółki jawnej). W ciągu ostatnich 2 lat poprzedzających złożenie wniosku Wnioskodawca nie uczestniczył w jakikolwiek sposób w procesach takich, jak połączenia, podziały czy też wnoszenie lub otrzymywanie aportów (wkładów niepieniężnych).

W piśmie z 27 marca 2025 r. (data wpływu 28 marca 2025 r.), stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo m.in., że:

1. Wspólnik Wnioskodawcy oraz prezes zarządu (…) jest jednocześnie wspólnikiem podmiotów, z którymi Wnioskodawca realizuje transakcje opisane we wniosku.

Opisywane powiązania są powiązaniami, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

2. Rok podatkowy Wnioskodawcy jest rokiem kalendarzowym.

3. Na pytanie: Czy uzyskujecie Państwo przychód:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych;

jeżeli tak, to czy przekracza/będzie przekraczał on 50% przychodów z działalności osiągniętych w roku poprzedzającym roku opodatkowania estońskim CIT, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług;

udzielili Państwo odpowiedzi, iż Wnioskodawca nie uzyskuje i nie będzie uzyskiwał przychodów z tych źródeł.

4. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php/Ekonomiczna warto%C5%9B%C4%87 dodana).

Natomiast odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia (https://sj p.pwn.pl).

Natomiast przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Żadna z usług wykonywanych przez Wnioskodawcę nie ma charakteru rutynowego, wspomagającego działalność główną usługobiorcy; nie są to też usługi łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy.

Dla usługodawcy bowiem są to usługi generujące ponad połowę osiąganych przychodów. Z kolei dla usługobiorców są to usługi niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej (najem, księgowość) oraz przydatne i korzystne z punktu widzenia dalszego rozwoju (usługi szkoleniowe, marketingowe).

Usługi te mają zatem istotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji.

Co więcej, w celu zagwarantowania realizacji wykonywanych usług Wnioskodawca zatrudnia wykwalifikowaną kadrę księgowych, szkoleniowców oraz marketingowców.

W świetle interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zob. np. interpretację: z 15 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.38.2024.1.AS; z 2 maja 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.63.2024.1.AJ) usługi wykonywane przez Wnioskodawcę są usługami, w związku z którymi powstaje wartość dodana pod względem ekonomicznym.

W związku z powyższym Wnioskodawca może wyrazić jedynie swoją opinię, zgodnie z którą opisywane usługi generują wartość dodaną pod względem ekonomicznym i nie jest/nie będzie ona znikoma. Jednako interpretację przedstawionego zdarzenia przyszłego (stanu faktycznego) w świetle przepisów ustawy o CIT, Wnioskodawca prosi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

5. Struktura przychodów (100% transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi) będzie odnosić się do roku podatkowego poprzedzającego rok opodatkowania estońskim CIT.

6. Usługi szkoleniowe dotyczą - generalnie rzecz biorąc - szkoleń przygotowywanych i realizowanych przez zatrudnionych przez Wnioskodawcę pracowników. Pracownicy przeprowadzają szkolenia dla innych pracowników zatrudnionych przez podmioty powiązane. Zakres szkoleń obejmuje w szczególności obsługę klienta (obsługę kelnerską), czynności związane z przygotowywaniem napojów w restauracjach sieci (…) oraz przygotowywaniem dań (…). Zasadniczo szkolenia mają na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych osób biorących w nich udział, jak również ujednolicenie standardów obowiązujących we wszystkich restauracji prowadzonych pod nazwą (…). Regularne podnoszenie jakości obsługi klienta przyczynia się w znaczący sposób do wzrostu przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę oraz podmioty powiązane.

Usługi marketingowe są świadczone przez pracowników zatrudnionych przez Wnioskodawcę. Pracownicy ci zostali zatrudnieni jednak dopiero kilka miesięcy temu, a zatem ich staż nie jest długi. Usługi marketingowe związane są z szeroko rozumianą promocją restauracji prowadzonych w ramach sieci (…). Dotyczą one w szczególności działań w zakresie marketingu internetowego (social media, strona internetowa, reklamy). Ponadto planowane są także inne działania, w tym organizacja eventów promujących markę (…). Generalnie rzecz ujmując, działania marketingowe mają na celu jednolitą i zrównoważoną promocję restauracji działających w ramach sieci Wnioskodawcy. „Centralizacja” działań marketingowych pozwoli na zbudowanie spójnej strategii reklamowej, co przyczyni się do długofalowych wzrostów przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę i podmioty powiązane.

Pytanie

Czy w 2025 r. Wnioskodawca będzie mógł wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, będą mogli Państwo wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w 2025 r.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że przede wszystkim spośród tzw. przychodów pasywnych wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, Wnioskodawca osiąga jedynie przychody „z praw autorskich lub praw własności przemysłowej”, tj. przychody za udzielenie licencji na znak towarowy i prawa autorskie. Wysokość tych przychodów odpowiada 1,25% obrotów osiąganych przez podmioty powiązane (franczyzobiorców).

Wnioskodawca planuje wybrać estoński CIT w trakcie roku podatkowego. Jeżeli zatem - przykładowo - estoński CIT zostanie wybrany w kwietniu 2025 r., to okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r. będzie dla Wnioskodawcy rokiem podatkowym (skróconym). Oznacza to, że jeżeli w tym skróconym roku podatkowym, obejmującym – przykładowo – okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r. przychody z tytułu udzielonych licencji będą stanowić mniej niż 50% osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów w ogóle, to zostanie spełniony warunek z przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Okres od 1 stycznia do 31 marca 2025 r. będzie bowiem „poprzednim rokiem podatkowym” zgodnie z art. 8 ust. 6a oraz art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Pozostałe przychody osiągane przez Wnioskodawcę nie są tzw. przychodami pasywnymi.

Odnośnie do art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pojęcia „wartości dodanej pod względem ekonomicznym”, w kontekście usług szkoleniowych, usług najmu i usług rachunkowych, Wnioskodawca wskazuje, że: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php/Ekonomiczna_warto%C5%9B%C4%87_dodana). Natomiast odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl). Natomiast przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Żadna z usług wykonywanych przez Wnioskodawcę nie ma charakteru rutynowego, wspomagającego działalność główną usługobiorcy; nie są to też usługi łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Dla usługodawcy bowiem są to usługi generujące ponad połowę osiąganych przychodów. Z kolei dla usługobiorców są to usługi niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej (najem, księgowość) oraz przydatne i korzystne z punktu widzenia dalszego rozwoju (usługi szkoleniowe, marketingowe). Usługi te mają zatem istotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji. Co więcej, w celu zagwarantowania realizacji wykonywanych usług Wnioskodawca zatrudnia wykwalifikowaną kadrę księgowych, szkoleniowców oraz marketingowców.

W kontekście usług najmu i usług rachunkowych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydawał już interpretacje indywidualne; zob. np. interpretację: z 15 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.38.2024.1.AS; z 2 maja 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.63.2024.1.AJ.

Ponadto zaznaczyć należy w ciągu ostatnich 2 lat Wnioskodawca nie był uczestnikiem procesów restrukturyzacyjnych takich, jak przekształcenia, podziały czy aporty. Uwzględniając wszystkie powyższe informacje, stwierdzić trzeba, że Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania estońskiego CIT począwszy od 2025 r.

W piśmie z 27 marca 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo, że ustawa o CIT nie zawiera definicji tej wartości. Wnioskodawca jak najszerzej opisał stan faktyczny/zdarzenie przyszłe (winno być: zdarzenie przyszłe) oraz realizowane przez niego usługi. Wnioskodawca zatrudnia pracowników, którzy w sposób profesjonalny mogą te usługi świadczyć. Wnioskodawca opiera się na interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej i w świetle wywodzonych z nich wniosków uznaje, że świadczy usługi o wartości dodanej pod względem ekonomicznym, a wartość ta nie jest znikoma. Wnioskodawca nie świadczy usług rutynowych i mało istotnych z punktu widzenia stron transakcji (zarówno Wnioskodawcy, jak i powiązanych firm). Przeciwnie, wszystkie usługi świadczone przez Wnioskodawcę przyczyniają się do rozwoju tych firm (usługi szkoleniowe, marketingowe) albo też w ogóle umożliwiają ich działalność (najem, usługi księgowe).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”).

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT,

opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy CIT,

przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT:

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy CIT,

Podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy rozdziału 6b ustawy CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii możliwości wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Mając na uwadze powyższe wątpliwości należy zauważyć, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Przy czym w myśl art. 28c pkt 1 ustawy CIT,

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT,

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w trakcie 2025 r. planują Państwo rozpocząć stosowanie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. 100% Państwa przychodów pochodzi z transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi. Są Państwo franczyzodawcą i właścicielem znaku towarowego (…), zaś podmioty powiązane (franczyzobiorcy) to spółki i firmy prowadzące restauracje (…) właśnie pod tą nazwą.

Źródła Państwa przychodów to usługi realizowane na rzecz podmiotów powiązanych, tj.:

- opłaty franczyzowe - opłaty franczyzowe są ponoszone przez franczyzobiorców (podmioty powiązane) kwartalnie i dotyczą licencji na korzystanie ze znaku towarowego (…), licencji na korzystanie z Państwa praw autorskich oraz udzielanego przez Państwa bieżącego wsparcia. Przychody pasywne osiągane z tytułu udzielanych przez Państwa licencji, stanowią mniej niż 50% przychodów osiąganych przez Państwa w ogóle. Gdyby zatem rozpoczęli Państwo stosowanie estońskiego CIT w trakcie 2025 r., to w miesiącach 2025 r. poprzedzających miesiąc rozpoczęcia stosowania estońskiego CIT, przychody z udzielanych licencji stanowiłyby mniej niż 50% przychodów osiąganych przez Państwa w ogóle.

- usługi najmu nieruchomości i lokali, w których prowadzone są restauracje - z perspektywy franczyzobiorców są to koszty niezbędne do tego, aby w ogóle móc prowadzić działalność gospodarczą w branży gastronomicznej. Lokale muszą być dostosowane do standardów sieci restauracji (…), określonych m.in. w zawartych umowach franczyzowych;

- usługi rachunkowe - z perspektywy franczyzobiorców ponoszone koszty księgowe są niezbędne, aby w ogóle móc prowadzić działalność gospodarczą. Natomiast dla Państwa, fakt prowadzenia księgowości wszystkich podmiotów powiązanych stwarza możliwość kontroli i bieżącego „doglądania” spraw oraz kondycji finansowej poszczególnych firm;

- usługi szkoleniowe i marketingowe - usługi te realizowane są przez zatrudnionych przez Państwa pracowników. Szkolenia przeprowadzane są na rzecz kadry zatrudnianej przez podmioty powiązane i pomagają w rozwoju wszystkich spółek. Szkolenia mają na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych osób biorących w nich udział, jak również ujednolicenie standardów obowiązujących we wszystkich restauracji prowadzonych pod nazwą (…). Regularne podnoszenie jakości obsługi klienta przyczynia się w znaczący sposób do wzrostu osiąganych przez Państwa oraz podmioty powiązane przychodów. Z kolei działania marketingowe mają na celu jednolitą i zrównoważoną promocję restauracji działających w ramach Państwa sieci. „Centralizacja” działań marketingowych pozwoli na zbudowanie spójnej strategii reklamowej, co przyczyni się do długofalowych wzrostów osiąganych przez Państwa i podmioty powiązane przychodów.

Z wniosku wynika, że:

- nie uzyskują i nie będą uzyskiwali Państwo przychodów z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych;

- żadna z wykonywanych przez Państwa usług nie ma charakteru rutynowego, wspomagającego działalność główną usługobiorcy; nie są to też usługi łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Dla Państwa bowiem są to usługi generujące ponad połowę osiąganych przychodów. Z kolei dla usługobiorców są to usługi niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej (najem, księgowość) oraz przydatne i korzystne z punktu widzenia dalszego rozwoju (usługi szkoleniowe, marketingowe);

- powyższe usługi mają istotny wpływ na pozycję rynkową stron transakcji;

- w celu zagwarantowania realizacji wykonywanych usług zatrudniają Państwo wykwalifikowaną kadrę księgowych, szkoleniowców oraz marketingowców.

Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia, spełniają i będą Państwo spełniali warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 3-6 ustawy CIT oraz art. 28k ust. 1 pkt 1-4. Państwa udziałowcami są i będą wyłącznie osoby fizyczne. W ciągu ostatnich 2 lat poprzedzających złożenie wniosku nie uczestniczyli Państwo w jakikolwiek sposób w procesach takich, jak połączenia, podziały czy też wnoszenie lub otrzymywanie aportów (wkładów niepieniężnych).

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) ustawy CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania – ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt. Natomiast odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Natomiast przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach nie można uznać, iż świadczone przez Państwa na rzecz podmiotów powiązanych usługi franczyzy, najmu nieruchomości i lokali, w których prowadzone są restauracje, rachunkowe, szkoleniowe i marketingowe będą stanowiły transakcje, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Wskazane usługi franczyzy, najmu nieruchomości i lokali, w których prowadzone są restauracje, rachunkowe, szkoleniowe i marketingowe nie będą stanowiły bowiem dla podmiotów powiązanych z Państwem usług wspomagających. Usług tych nie będzie można również uznać za usługi rutynowe, łatwo dostępne oraz charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka. Usługi te niewątpliwie przyczynią się do powstania wartości dodanej zarówno dla Państwa (Usługodawcy) jak i podmiotów powiązanych (Usługobiorców) a wartość ta nie będzie znikoma.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy należy stwierdzić, że będą Państwo spełniali wszystkie warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy CIT, w tym m.in. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ww. ustawy. Wprawdzie bowiem więcej niż 50% Państwa przychodów pochodzić będzie z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT to jednak, jak wynika z opisu sprawy – przychody te będą generowały znaczącą wartość dodaną pod względem ekonomicznym i nie będzie ona znikoma. Tymczasem warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała zatem miejsca w omawianej sprawie.

Podzielić zatem należy Państwa stanowisko, że w 2025 r. będą mogli Państwo wybrać opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.