Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.125.2025.4.AJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek należnych Udziałowcowi, wynikających z Umowy CP i umowy Pożyczki mogą one korzystać ze zwolnienia z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 30 kwietnia 2025 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 7 maja 2025 r., uzupełnienie ww. wniosku wpłynęło 14 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą (zwanym dalej również: „Spółka”) jest polski rezydent podatkowy, działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w (…)

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa w formie (…) (której charakterystyka przypomina polską spółkę akcyjną) utworzona zgodnie z przepisami prawa włoskiego będąca rezydentem podatkowym Włoch (zwana dalej: „Udziałowiec”), to znaczy podlega we Włoszech nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jednocześnie, udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce przez okres przekraczający 2 lata, a posiadanie ich wynika z tytułu prawa własności.

Przedmiot działalności Wnioskodawcy obejmuje m.in. (…). Wnioskodawca dysponuje niezbędnymi środkami (zapleczem technicznym, personelem) do świadczenia powyższych usług. Klientami Wnioskodawcy są spółki należące do tej samej grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca i Udziałowiec (dalej: „Grupa”), a którzy prowadzą działalność w Polsce.

Ponadto, Wnioskodawca pełni funkcje spółki holdingowej dla spółek operacyjnych, produkujących i sprzedających (…), które należą do portfolio polskich spółek należących do Grupy.

Wnioskodawca świadczy również usługi finansowe na rzecz podmiotów należących do Grupy, w szczególności udziela pożyczek polskim spółkom należącym do Grupy oraz jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu zawartej między Wnioskodawcą, a innymi spółkami z Grupy prowadzącymi działalność gospodarczą polegającą na (…).

Przedmiot działalności Udziałowca obejmuje w szczególności świadczenie usług zarządzania oraz wsparcia sprzedaży dla operacyjnych spółek z Grupy.

Udziałowiec prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą we Włoszech, w szczególności posiada niezbędne zaplecze techniczne i osobowe, infrastrukturę.

Umowa cash poolingu

W maju 2024 r. Wnioskodawca oraz Udziałowiec w celu usprawnienia i zintensyfikowania zarządzania przepływami finansowymi na poziomie Grupy, jak również na poziomie relacji z systemem bankowym zawarły umowę cash poolingu (dalej: „Umowa CP”). Celem Umowy CP jest optymalizacja zarządzania zasobami finansowymi i unikanie źle ustawionych pozycji płynnościowych. Umowa CP została zawarta na rok, ale podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejne lata, chyba, że którakolwiek ze stron rozwiąże Umowę CP za pisemnym wypowiedzeniem.

Zgodnie z brzmieniem preambuły do Umowy CP, strony umowy (oraz inna spółka niebędąca stroną Umowy CP) dokonują integracji struktury cash poolingu rzeczywistego. W związku z tym dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki zostaje przeniesione na rachunek bankowy Udziałowca, będący rachunkiem głównym przypisanym do Umowy CP, którego posiadaczem jest Udziałowiec i zostaje zaksięgowane jako należność (dalej: „Nadwyżka Spółki”; w angielskiej wersji Umowy CP jako: „Company’s Cash Advance Payments”). W zamian Udziałowiec udostępnia Spółce nadwyżki gotówkowe (dalej: „Nadwyżki”; w angielskiej wersji Umowy CP jako: „Cash Advance Payments”), gdy tylko będzie to konieczne, na żądanie Spółki, z uwzględnieniem sytuacji zastrzeżonych w treści Umowy CP. Nadwyżki zostają zaksięgowane jako zobowiązanie w księgach Spółki.

Spółka, na podstawie Umowy CP, wyraża zgodę na przekazywanie dziennego dodatniego salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki Udziałowcowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Spółka upoważnia Udziałowca do samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek Spółki z rachunku bankowego Spółki w drodze bilansowania sald na rachunek bankowy należący do Udziałowca (rachunek główny Umowy CP) w drodze przelewu bankowego.

Niezależnie od powyższego Spółka ma prawo żądać przelewów pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w takich kwotach, jakie są niezbędne do utrzymania i prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że przelewy te nie przekraczają ustalonego umownego dziennego limitu.

Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania. Nadwyżki i Nadwyżki Spółki, które są przyznawane przez którąkolwiek ze stron drugiej stronie, w celu ustalenia należnego oprocentowania, są przeliczane na EUR i są oprocentowane w skali roku według dziennej stopy ESTER, z dodaniem lub odjęciem, w stosownych przypadkach, dodatkowej marży, jak wskazano poniżej:

- Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji ujemnej, a mianowicie różnica pomiędzy wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest ujemna, Spółka nalicza dzienną stopę ESTER Udziałowcowi pomniejszoną o uzgodniony w Umowie CP spread (określoną liczbę punktów bazowych); lub

- Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji dodatniej, a mianowicie różnica pomiędzy wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest dodatnia, Udziałowiec naliczy uzgodniony w Umowie CP spread oprócz dziennej stopy ESTER.

Odsetki te naliczane są z dnia na dzień i na podstawie faktycznej liczby dni, które upłynęły oraz roku liczącego 360 dni i stają się wymagalne najpóźniej w dniu 15 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Jeżeli stopa ESTER oraz spread jest mniejsza od zera, uznaje się ją za zerową. W przypadku, gdy strona będąca pożyczkobiorcą nie posiada wystarczających środków pieniężnych, aby zapłacić całość lub część naliczonych odsetek do dnia 15 marca kolejnego roku lub w jakimkolwiek przypadku nie zapłaci takich odsetek w terminie, odsetki te zostają skapitalizowane.

Różnica w sposobie naliczania odsetek, która oznacza wyższe oprocentowanie należne Udziałowcy niż Spółce odzwierciedla zaangażowanie, pełnione przez Udziałowca funkcje w ramach Umowy CP oraz ponoszone ryzyko finansowe.

Nadwyżki oraz Nadwyżki Spółki co do zasady mogą być spłacane w dowolnym momencie po uprzednim pisemnym powiadomieniu strony będącej pożyczkodawcą przez stronę będącą pożyczkobiorcą. Wraz ze spłatą Nadwyżek/Nadwyżek Spółek strona będąca pożyczkobiorcą dokonuje spłaty naliczonych odsetek.

Przelewy Nadwyżek Spółki i Nadwyżek dokonywane pomiędzy rachunkami bankowymi Spółki i Udziałowca dokonywane są w walucie PLN pomiędzy rachunkami bankowymi prowadzonymi w PLN. Jednakże w celu ustalenia wartości należności/zobowiązań, jak również obliczenia odsetek płatnych stronie będącej pożyczkodawcą, wartość Zaliczek Spółki i Zaliczek, odpowiednio, jest przeliczana na euro. Dlatego też, chociaż rozliczenia gotówkowe dokonywane są w PLN, odzwierciedlają one równowartość w PLN sald pierwotnie wyrażonych w EUR.

Jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, w preambule do Umowy CP, znajduje się wskazuje się, że jej zawarcie związane jest z integracją struktury cash poolingu rzeczywistego między Udziałowcem, Spółką, ale też inną spółką. Wnioskodawca wskazuje, że pomimo wskazania w treści preambuły podmiotu trzeciego (niebędącego stroną Umowy CP), rozliczenia na podstawie Umowy CP dokonywane są wyłącznie pomiędzy Spółką a Udziałowcem.

Natomiast, wskazanie w preambule podmiotu trzeciego, niebędącego stroną Umowy CP, było uzasadnione faktem, że z dalszych zapisów Umowy CP wynika, że wszystkie Nadwyżki Spółki posiadają tę samą rangę, co wszelkie nadwyżki tego innego podmiotu (pari passus), z którym Udziałowiec zawarł umowę podobną do Umowy CP, to znaczy dokonał integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego. Ponadto zgodnie z Umową CP, Udziałowiec nie będzie przypisywał innym pożyczkom lub kredytom zewnętrznym rangi wyższej niż Nadwyżkom Spółki lub tego innego podmiotu, z wyjątkiem roszczeń lub zabezpieczeń, które z mocy prawa mają wyższą rangę. Ten sam obowiązek będzie dotyczył także Spółki.

Co istotne, formalnie, integracja struktury cash-poolingu rzeczywistego, w której uczestniczy Spółka, ma charakter umów dwustronnych (między Udziałowcem, a poszczególnymi podmiotami, z różnych państw, należącymi do Grupy). To oznacza, że nie występują bezpośrednie przepływy pieniężne między uczestnikami integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego, innymi niż Udziałowiec. Za każdym razem, Nadwyżki udostępnione Spółce pochodzą ze środków własnych Udziałowca, to znaczy, Udziałowiec występuje w roli pożyczkodawcy.

Oprócz powyższego, Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu zawartej między nim, a innymi polskimi spółkami należącymi do Grupy. Nadwyżki pozyskane przez Wnioskodawcę od Udziałowca w ramach Umowy CP mogą być więc wykorzystywane przez Spółkę do finansowania innych spółek z Grupy, z którymi Wnioskodawca zawarł umowę cash poolingu. Analogicznie w przypadku gdy spółki będące uczestnikami cash poolingu, którego uczestnikiem wiodącym jest Wnioskodawca posiadają dodatnie salda (tj. Wnioskodawca występuje w roli pożyczkobiorcy), zgromadzone w ten sposób środki przez Wnioskodawcę, jeśli skutkują powstaniem dodatniego salda w rozumieniu Umowy CP, zostają przekazane Udziałowcowi na podstawie Umowy CP. W takiej sytuacji, Wnioskodawca z jednej strony jest pożyczkobiorcą wobec uczestników cash poolingu, w którym pełni rolę uczestnika wiodącego, a z drugiej pożyczkodawcą w ramach Umowy CP wobec Udziałowca. Obydwie umowie, których stroną jest Wnioskodawca powodują w połączeniu efektywnie większą integrację struktury finansowania w Grupie. Przedmiotem niniejszego wniosku jest jednak wyłącznie ocena skutków podatkowych Umowy CP. W odniesieniu do skutków podatkowych umowy cash poolingu, w którym Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym Wnioskodawca wraz z pozostałymi uczestnikami występują z odrębnym wnioskiem.

Pożyczka udziałowca

Niezależnie od Umowy CP, Wnioskodawca oraz Udziałowiec mają zawartą umowę pożyczki (dalej: „Pożyczka”), w której pożyczkodawcą jest Udziałowiec a pożyczkobiorcą Wnioskodawca.

Strony Pożyczki uzgodniły limit kwotowy Pożyczki, w ramach którego Wnioskodawca może wnioskować o wypłatę środków do ustalonego limitu w ramach jednego lub większej liczby ciągnień.

Pożyczka jest denominowana w walucie Euro, a środki przekazane Wnioskodawcy zostały przez Udziałowca wypłacone również w Euro. Ponadto, wystąpiła sytuacja, w której kwota Pożyczki (ciągnienia) nie została wypłacona ale kwota zadłużenia została zwiększona bezgotówkowo w drodze potrącenia z inną wierzytelnością. W tym wypadku za kwotę główną zwiększenia Pożyczki strony uznały jej wartość w Euro.

Ponadto, w trakcie obowiązywania umowy Pożyczki strony aneksowały umowę i dokonały zwiększenia jej limitu.

Zgodnie z treścią umowy Pożyczki strony mogą ustalać terminy spłaty Pożyczki (w całości lub w ratach), a w przypadku spłaty części lub całości Pożyczki Wnioskodawca, w razie potrzeby jest uprawniony do ponownego wnioskowania o wypłatę środków w ramach uzgodnionego limitu Pożyczki.

Pierwotnie umowa Pożyczki została zawarta na okres od jej zawarcia (listopad 2020) do końca kolejnego roku kalendarzowego (31 grudnia 2021). Umowa Pożyczki podlega automatycznemu odnowieniu, co rok, na kolejne 12 miesięcy. Umowa może być ponadto rozwiązana przez stronę za z miesięcznym okresem wypowiedzenia.

Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone na poziomie rynkowym w oparciu o stopę referencyjną 12 miesięcznego EURIBOR powiększoną o spread. Jeśli stopa referencyjna powiększona o spread jest niższa niż zero, do kalkulacji oprocentowania Pożyczki przyjmuje się zero.

Odsetki od Pożyczki naliczane są na koniec każdego roku jej obowiązywania oraz, w przypadku braku zapłaty są kapitalizowane z dniem 31 grudnia.

Umowa Pożyczki podlega prawu włoskiemu.

Dotychczas, Wnioskodawca zarówno otrzymywał od Udziałowca środki w ramach umowy Pożyczki, dokonywał spłat kwoty głównej i odsetek, jak również dokonywane były kapitalizacje odsetek.

W piśmie z 14 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:

Podmiot trzeci, wskazany w preambule Umowy CP nie jest stroną Umowy CP. Udziałowiec zawarł natomiast podobną umowę z tymże podmiotem trzecim. Oznacza to, że zarówno Wnioskodawca, jak i podmiot trzeci dokonują integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego z Udziałowcem na takich samych zasadach i umowy te są równo traktowane (posiadają tę samą rangę). Zawarcie przez Udziałowca obydwu umów pozwala optymalizować zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie.

Co istotne jednak, nie dochodzi do przepływu środków między Wnioskodawcą, a podmiotem trzecim. Za każdym razem Nadwyżki otrzymane przez Wnioskodawcę, są finansowane ze środków należących do Udziałowca.

Udziałowiec (podmiot utworzony zgodnie z przepisami prawa włoskiego), Wnioskodawca i inne polskie spółki z Grupy zawarły umowę o świadczenie usług z bankiem. Na podstawie umowy z bankiem, bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi oraz technicznie organizuje funkcjonowanie Umowy CP, a także innej umowy rzeczywistego cash-poolingu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy (ocena podatkowa tej ostatniej umowy cash-poolingu podlega odrębnemu wnioskowi o interpretację podatkową złożonemu przez Wnioskodawcę). Bank udostępnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Umowy CP (a także innej umowy cash-poolingu zawartej pomiędzy polskimi spółkami z Grupy, w tym Wnioskodawcą). Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek.

Niezależnie od powyższego Udziałowiec nie jest stroną umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy.

Obowiązki pomiędzy Udziałowcem a Wnioskodawcą w ramach struktury cash poolingu rzeczywistego są ukształtowane przez Umowę CP.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że Wnioskodawca jest stroną dwóch umów cash- poolingu rzeczywistego:

- Stronami Umowy CP, której dotyczy wniosek o interpretację, są wyłącznie Wnioskodawca i Udziałowiec.

- Wnioskodawca zawarł ponadto odrębną umowę cash-poolingu rzeczywistego z polskimi spółkami należącymi do Grupy.

Obie umowy są od siebie odrębne, nie kształtują między sobą żadnych obowiązków w zakresie rozliczeń Wnioskodawcy (w tym z Udziałowcem).

Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek z tytułu zawartej umowy cash poolingu (Umowy CP) oraz umowy pożyczki (Pożyczki), bo:

- otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

- nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

- prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Udziałowiec jest podmiotem podlegającym we Włoszech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W 2023 r. w związku z dostosowaniem struktury właścicielskiej polskiej części Grupy do modelu funkcjonującego w Grupie, Udziałowiec wniósł 100% udziałów w spółce zależnej (spółce specjalnego przeznaczenia zajmującej się produkcją (…); dalej: „Spółka Zależna”) na kapitał Wnioskodawcy. Na moment powyższej transakcji, Udziałowiec posiadał wierzytelność w stosunku do Spółki Zależnej wynikającą z udzielonej pożyczki na rozwój działalności Spółki Zależnej.

Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem finansowania, podmioty z Grupy dążą do tego aby finansowanie dłużne (pożyczki) były udzielane przez bezpośrednich udziałowców. W związku z powyższym podjęto decyzję, aby pożyczkę udzieloną przez Udziałowca Spółce Zależnej zastąpić pożyczką od Wnioskodawcy. Wnioskodawca, nieposiadający na tamten moment wystarczających środków własnych na nabycie wierzytelności od Udziałowca, dokonał w tym celu dodatkowego ciągnienia (zwiększenia zadłużenia) w ramach umowy Pożyczki od Udziałowca.

Aby uniknąć niepotrzebnych kosztów związanych ze wzajemnymi przelewami bankowymi, strony dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:

- Wierzytelności Wnioskodawcy o wypłatę transzy pożyczki,

- Wierzytelności Udziałowca o zapłatę ceny za przeniesienie wierzytelności pożyczkowej wobec Spółki zależnej.

Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Wypłacane przez Spółkę odsetki z tytułu Umowy CP oraz umowy Pożyczki nie są przychodami o których mowa w art. 21 ust. 6 ustawy o CIT.

Wypłacane przez Spółkę odsetki nie stanowią:

- przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału Spółki,

- przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,

- przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika oraz

- przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności.

Choć Umowa CP nie wskazuje ostatecznego terminu spłaty sald, to każda ze stron może wypowiedzieć tę umowę, co skutkuje obowiązkiem rozliczenia (zwrotu) wierzytelności.

W opisanym stanie faktycznym nie będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ww. ustawy nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.

Umowa cash-poolingu jest umową nienazwaną i posiada pewne cechy upodabniające ją do umowy pożyczki. Natomiast, z całą pewnością nie może ona zostać uznana za umowę pożyczki w rozumieniu ustawowym (art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny; Dz. U. 2024. 1061 t. j. z dnia 17 lipca 2024), bo w szczególności, Umowa CP nie zobowiązuje żadnej ze stron przenieść na drugą określonej wartości pieniędzy. Bez znaczenia przy tym pozostaje, że stronami Umowy CP są tylko dwa podmioty.

Użyte w treści wniosku określenia: „pożyczkodawca” i „pożyczkobiorca” mają jedynie na celu wskazanie w danej sytuacji podmiotu, który w związku z przekazaniem Nadwyżki/Nadwyżki Spółki, przekazuje drugiej stronie środki pieniężne (pożyczkodawca) lub otrzymuje środki pieniężne (pożyczkobiorca). Należy bowiem mieć na uwadze, że wzajemne salda podlegają zwrotowi.

Pytanie
Czy w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek należnych Udziałowcowi, wynikających z Umowy CP i umowy Pożyczki mogą one korzystać ze zwolnienia z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek?

Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek należnych Udziałowcowi, wynikających z Umowy CP i umowy Pożyczki mogą one korzystać ze zwolnienia z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

- tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know- how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest:

a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka:

a) której mowa w pkt 1 powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2 wskazanym powyżej, lub

b) której mowa w pkt 2 powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej;

4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2 wskazanym powyżej, albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2 powyżej, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Zgodnie z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT, warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 21 ust. 3b ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.

Natomiast przepis art. 21 ust. 3c ustawy o CIT stanowi, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 21 ust. 4 ustawy o CIT, przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Stosowanie do art. 21 ust. 6 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:

1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1;

2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;

3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;

4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności.

Zgodnie zaś z art. 21 ust. 7 ustawy o CIT, jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 między podmiotem wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w wyniku czego kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się tylko do kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 21 ust. 8 ustawy o CIT, stanowi, że przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

Na podstawie art. 22b ustawy o CIT, zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

W tym miejscu należy wskazać na przepis art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym, ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz Udziałowca zarówno z tytułu Umowy CP, jak i umowy Pożyczki spełnione są wszystkie warunki określone w powołanych wyżej i mających zastosowanie w sprawie przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj.:

- wypłacającym odsetki jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tj. Wnioskodawca);

- uzyskującym odsetki jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tj. Udziałowiec z siedzibą we Włoszech będący włoskim rezydentem podatkowym);

- Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

- Udziałowiec posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale Spółki i posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności (100%);

- Udziałowiec posiada udziały w kapitale Spółki nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat;

- Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych przez Spółkę; (i) bo prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą we Włoszech oraz (ii) udzielona Pożyczka oraz Nadwyżki przekazane Spółce są sfinansowane ze środków własnych Udziałowca, a zatem trzeba przyjąć, iż Udziałowiec otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, a także nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi;

- wypłacane przez Spółkę odsetki nie stanowią: (i) przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału Spółki, (ii) przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika, (iii) przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika oraz (iv) przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności;

- istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik, tj. Udziałowiec, ma swoją siedzibę, tj. umowa pomiędzy Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania z dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz.U.1989.62.374).

A zatem, spełnione zostaną wszystkie warunki uprawniające do skorzystania ze zwolnienia z podatku u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Udziałowca, mającego siedzibę we Włoszech na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Jednocześnie nie występują negatywne okoliczności wykluczające zastosowanie zwolnienia od podatku u źródła w zakresie odsetek.

Możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, w odniesieniu do wypłat odsetek z tytułu cash poolingu do leadera/uczestnika cash poolingu, który udziela finansowania (tu: Nadwyżek) ze środków własnych znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Takie stanowisko zostało zaprezentowane przykładowo w:

- interpretacji DKIS z 8 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.647.2024.2.AW,

- interpretacji DKIS z 12 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.312.2024.2.DP,

- interpretacji DKIS z 23 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.83.2021.1.DP.

Reasumując, w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego - w odniesieniu do wypłacanych na rzecz Udziałowca odsetek z tytułu Umowy CP oraz umowy Pożyczki Wnioskodawca może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie jest zobowiązany do pobierania podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.