Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.131.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 marca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ulgi na ekspansję.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 6 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, który prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą, w zakresie opracowywania innowacyjnych technologicznych rozwiązań (…) w dziedzinie (…).

Spółka nieustannie podejmuje wysiłki ukierunkowane zarówno na ciągłe zwiększanie sprzedaży produktów istniejących od wielu lat, jak i na tworzenie i sprzedaż nowych produktów. Spółka regularnie wchodzi na nowe rynki, oferując swoje produkty nowym odbiorcom.

Podatnik zajmuje się w szczególności produkcją (…) (dalej: „Produkty” lub „X”), które służą do szkolenia (…). X łączą w sobie (…). Produkty stanowią zaawansowane rozwiązania (…). Dostarczane przez Spółkę innowacyjne rozwiązania (…). Zaawansowane technologicznie rozwiązania minimalizują ryzyko występowania błędów (…). Tworząc i rozwijając własne produkty, Wnioskodawca łączy zasoby wiedzy technologicznej dostępnej na rynku, w Spółce i wśród jej pracowników z wiedzą biznesową. Wnioskodawca współpracuje z (…), których opinia i potrzeby są kluczowe przy projektowaniu nowych rozwiązań.

Przykładowo, Wnioskodawca opracował (…).

Wnioskodawca oferuje także Program Nauczania (…), tj. kursy i ćwiczenia, które stopniowo rozwijają zdolności manualne uczących w posługiwaniu się (…). Zostały one zaprojektowane, aby poprowadzić od pierwszych podstawowych kroków aż do skomplikowanych zaawansowanych (…). Moduły treningowe do programu nauczania są kompatybilne z całą linią produktową Wnioskodawcy – od (…) zaprojektowanych dla prywatnych klientów (…), jak i zaawansowane trenażery oparte na analizie i wirtualnej rzeczywistości dla (…). Program Nauczania (…) nie jest uznawany za produkt, w związku z czym nie jest objęty zakresem niniejszego wniosku.

Spółka podejmuje szereg działań mających na celu wyprodukowanie X. Spółka korzysta z poddostawców wytwarzających poszczególne podzespoły, które można podzielić na następujące grupy (…).

Podzespoły stają się później częścią X.

Proces produkcyjny rozpoczyna się od czynności przygotowawczych i organizacyjnych, w ramach których ma miejsce (…).

Następnie realizowany jest główny proces produkcyjny, który obejmuje:

-        obsługę parku maszyn (…);

-        obróbkę materiałów/podzespołów (…);

-        czynności integracyjne i konstrukcyjne po przygotowaniu elementów (…);

-        w przypadku elementów metalowych również inne czynności, w tym m.in. (…);

-        wykonywanie założeń elektronicznych (…).

Przykładowe komponenty wykorzystywane w głównym procesie produkcyjnym – to m.in. (…).

Podkreślenia wymaga, że działania Spółki nie polegają na scalaniu poszczególnych elementów w jeden produkt.

Kolejny etap w procesie produkcyjnym to kontrola jakości i czynności pomocnicze. W ramach tego etapu można wyodrębnić:

-        kontrolę wymiarową i jakościową – (…);

-        sortowanie i brakowanie – (…);

-        logistyka wewnątrzzakładowa – (…).

Logistyka wewnętrzna stanowi element organizacji procesu wytwarzania i zapewnia ciągłość operacji technologicznych, umożliwiając sprawne przekształcanie materiałów i komponentów w gotowy X.

Ostatnim etapem są czynności końcowe w procesie produkcyjnym, tj.:

-        wstępne pakowanie i etykietowanie wyrobów – (…);

-        ewidencja produkcji i raportowanie – Wnioskodawca prowadzi bieżącą ewidencję realizowanej produkcji poprzez:

o   wprowadzanie danych dotyczących wykonanych wyrobów do systemu,

o   rejestrowanie numerów seryjnych, dat produkcji oraz konfiguracji technicznej urządzeń, o archiwizowanie raportów produkcyjnych.

Ewidencja ta pozwala na pełną identyfikowalność każdego wyprodukowanego X oraz potwierdza, że proces jego wytworzenia został zrealizowany w zakładzie Spółki.

W ramach nabycia X przez klientów Wnioskodawcy dochodzi również do nabycia oprogramowania (dalej: „Oprogramowanie”), na które udzielana jest licencja w cenie nabycia Produktu, przy czym oprogramowanie to jest nierozerwalnie połączone z X. Zdarza się również, że klienci kupują samo Oprogramowanie w formie licencji – wówczas sami instalują zakupione Oprogramowanie na swoim urządzeniu i aktywują licencję. Oprogramowanie nabywane odrębnie od Produktu nie jest uznawane za Produkt i nie stanowi jego części składowej. Nie ma natomiast możliwości nabycia samego urządzenia bez oprogramowania.

Głównymi kanałami sprzedaży Produktów są dystrybutorzy zagraniczni, sprzedaż bezpośrednia do (…) oraz sklep internetowy dla klientów indywidualnych. Działania promocyjne obejmują w szczególności aktywność w mediach społecznościowych (np. (…)), prowadzenie strony internetowej, reklamy internetowe (np. (…)), newsletter, a także udział w kongresach (…) oraz wystawiennictwo na targach.

Spółka ponosi i/lub będzie ponosić w przyszłości następujące wydatki (dalej: „Wydatki na Wzrost Przychodów”):

1)    wydatki na udział w targach i konferencjach branżowych (dalej: „Koszty Targów”) – przykładowo, w roku 2024 Wnioskodawca uczestniczył w tego typu wydarzeniach w (…) – obejmujące:

a.    wynajem powierzchni targowej,

b.    zabudowę i organizację stoiska (reklamy na miejscu, organizacja warsztatów, materiały marketingowe, koszty zużywalnych produktów – wkłady),

c.    transport sprzętu,

d.    bilety lotnicze, zakwaterowanie, wyżywienie pracowników,

e.    ubezpieczenie sprzętu;

2)    wydatki na materiały marketingowe (dalej: „Koszty Promocji”) – w szczególności:

a.    wydatki na ulotki, katalogi, kartki, strony internetowe, teczki, roll-up, kubki, torby,

b.    koszty współpracy z zewnętrzną agencją marketingową przy kampaniach (…), skierowanych na wybrane rynki zagraniczne,

c.    koszty outsourcingu usług programistycznych (strona internetowa), grafika, fotografa, SEO;

3)    koszty dostosowania opakowania produktu do wymagań klienta (dalej: „Koszty Dostosowania Opakowań”) – personalizacja i dostosowanie w zakresie wymiarów, kolorystyki, kształtów i innych parametrów opakowania – zgodnie z wymogami kontrahenta;

4)    koszty związane z rejestracją znaków towarowych, certyfikacji CE oraz zgłoszeniami patentowymi (dalej: „Koszty Rejestracji i Certyfikacji”);

5)    koszty związane z legalizacją dokumentów/umów dystrybutorskich w Krajowej Izbie Gospodarczej oraz w ambasadach odpowiadających krajom dystrybutorów (dalej: „Koszty Dokumentacji”) – jako dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu lub w celu składania ofert innym podmiotom.

Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do niektórych Wydatków na Wzrost Przychodów może otrzymać częściowe dofinansowanie z instytucji europejskich lub krajowych, jednak w takim przypadku nie będzie on tych wydatków uwzględniał w kosztach kwalifikowanych do ulgi na ekspansję. Dla celów stosowania ulgi na ekspansję Podatnik będzie uwzględniał wyłącznie takie Wydatki na Wzrost Przychodów, które nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie (w tym nie zostały dofinansowane przez inne podmioty) i nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz są rozpoznawane w kosztach uzyskania przychodów Podatnika.

Wnioskodawca gromadzi dokumentację potwierdzającą poniesienie Wydatków na wzrost przychodów (w szczególności faktury).

Spółka planuje dalszą ekspansję na pozostałe rynki europejskie, w tym m.in. (…). Proces rozwoju i zdobywania nowych rynków ma odbywać się przede wszystkim poprzez uruchamianie partnerów biznesowych – spotkania na miejscu, reklamy, udział w lokalnych kongresach i eventach, wysyłanie próbek towaru czy wysyłanie DEMO produktowego.

Wnioskodawca wskazuje, że warunek wzrostu przychodów będzie zawsze potwierdzany w zestawieniu przychodów ze sprzedaży Produktów za dany rok w porównaniu do dwóch poprzednich lat. Dla celów niniejszego wniosku Podatnik zakłada, że w kolejnych latach przychody ze sprzedaży Produktów będą sukcesywnie wzrastać. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że do przychodów ze sprzedaży Produktów nie będą uwzględniane przychody z: [1] działalności usługowej (znikomej), [2] odsprzedaży produktów gotowych, [3] sprzedaży produktów, których nie dotyczyły Wydatki na Wzrost Przychodów oraz [4] uzyskane z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Przychody będą podlegały opodatkowaniu na terytorium Polski.

Podatnik wskazuje, że w przyszłości może też osiągnąć przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub dotychczas nieoferowanych w danym kraju (dalej: „Nowe Produkty”).

Za Nowy Produkt Wnioskodawca uważa X, który zarówno z perspektywy Spółki, jak i z perspektywy jej klientów stanowi obiektywnie nowy produkt charakteryzujący się istotnie odmiennymi parametrami technicznymi, funkcjonalnościami czy możliwościami wykorzystania. Przykładowo, (…) byłby uznany za Nowy Produkt w odniesieniu do (…).

(…) jest pierwszym i jedynym X, który może być wykorzystywany do ćwiczeń z zakresu (…). Przed rozpoczęciem sprzedaży (…) Spółka nie oferowała X umożliwiającego naukę (…), w związku z czym produkt ten w momencie jego wprowadzenia na rynek stanowił produkt dotychczas nieoferowany. W praktyce ze względu na innowacyjny i zaawansowany technologicznie charakter działalności i Produktów oferowanych przez Wnioskodawcę, każdy X stanowi produkt dotychczas nieoferowany, ponieważ każdy z nich odpowiada na inne potrzeby (w szczególności edukacyjne i treningowe) oraz jest kierowany do innych grup docelowych (klienci indywidualni, ośrodki edukacyjne itp.). Każdy Nowy Produkt wiąże się z koniecznością przeprowadzenia nowych prac, badań oraz stworzenia zupełnie nowych rozwiązań technologicznych( nawet jeżeli są one oparte o te dotychczas funkcjonujące). Poszczególne Nowe Produkty nie stanowią jedynie aktualizacji, dostosowania do nowych wymogów (np. prawnych lub środowiskowych) czy nowej wersji poprzedniego Produktu, ale są wynikiem opracowania i realizacji zupełnie nowej koncepcji.

Wnioskodawca nie korzystał ani nie korzysta, ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 6 maja 2026 r. Wnioskodawca wskazał, że uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych.

X nie stanowi jedynie aktualizacji czy nowej wersji istniejącego oprogramowania (…), lecz jest wynikiem opracowania i realizacji zupełnie nowej koncepcji technologicznej. Różnica techniczna przejawia się w tym, że:

-        Nowa architektura: X opiera się na kodzie źródłowym i rozwiązaniach technologicznych stworzonych od podstaw, a nie na modyfikacji dotychczasowych produktów.

-        Wymóg nowych prac badawczych: Stworzenie X wymagało przeprowadzenia odrębnych badań i prac rozwojowych, które nie były konieczne przy obsłudze dotychczasowej oferty. Nawet w zakresie, w jakim X wykorzystuje pewne znane już rozwiązania, są one zaimplementowane w sposób całkowicie nowy, tworząc nową jakość techniczną.

Z perspektywy klienta, X oferuje funkcje, które wcześniej w ofercie Wnioskodawcy nie występowały. Oznacza to, że:

-        Rozwiązanie nowych problemów: Klient za pomocą X może realizować zadania, których nie był w stanie wykonać przy użyciu dotychczasowych Produktów Spółki.

-        Zupełnie inny interfejs i sposób interakcji: X charakteryzuje się odmiennym sposobem działania i dostarczania wartości użytkownikowi, co sprawia, że w odbiorze rynkowym jest postrzegany jako samodzielny, niezależny produkt, a nie dodatek do starej oferty.

Wnioskodawca podkreśla, że X spełnia definicję „produktu dotychczas nieoferowanego” w rozumieniu przepisów o uldze na ekspansję, ponieważ:

-        Został stworzony w celu dotarcia do nowych grup odbiorców lub zaspokojenia nowych potrzeb u obecnych klientów, których dotychczasowa oferta nie pokrywała.

-        Nie jest to jedynie dostosowanie produktu do nowych wymogów prawnych czy środowiskowych, lecz stworzenie nowej propozycji wartości na rynku (w kraju lub za granicą).

Reasumując, X jest produktem nowym w sposób obiektywny, ponieważ jego powstanie wiązało się z wytworzeniem nowej własności intelektualnej i technologicznej. Różnice między nim a dotychczasowymi Produktami są na tyle głębokie, że nie można uznać go za prostą kontynuację linii produktowej. Jest to odrębna jednostka handlowa i technologiczna, co – zgodnie z Projektem Objaśnień dotyczącym ulgi na ekspansję – uprawnia do uznania go za produkt dotychczas nieoferowany przez Wnioskodawcę.

Pod pojęciem „wydatki na kartki, teczki, roll-up, kubki, torby” Wnioskodawca rozumie koszty nabycia lub wytworzenia zindywidualizowanych materiałów opatrzonych logotypem Nowego Produktu (X) lub logotypem Wnioskodawcy wraz z informacją o nowej ofercie.

Koszty te obejmują:

-        Koszty zakupu surowców i gotowych nośników (np. torby, kubki, teczki).

-        Koszty usług poligraficznych i znakowania (np. nadruk wizualizacji X na rollupach, grawerowanie, projektowanie graficzne materiałów informacyjnych).

-        Koszty przygotowania merytorycznego treści umieszczanych na tych nośnikach (np. opracowanie haseł promujących Nowy Produkt).

Wymienione wydatki są ściśle powiązane z planowaną strategią zwiększenia przychodów ze sprzedaży X i wpisują się w następujące działania:

-        Identyfikacja wizualna na targach i konferencjach: Roll-upy oraz teczki ofertowe stanowią niezbędne wyposażenie stoiska targowego. Służą one do wizualnego wyróżnienia Nowego Produktu wśród konkurencji oraz profesjonalnej prezentacji jego parametrów technicznych potencjalnym kontrahentom.

-        Budowanie świadomości marki (…): Przedmioty takie jak kubki czy torby z logotypem X są przekazywane potencjalnym klientom jako materiały reklamowe podczas spotkań biznesowych i prezentacji produktu. Pełnią one funkcję przypominającą o ofercie, co jest kluczowe przy wprowadzaniu na rynek produktu, który nie był dotychczas oferowany.

-        Dystrybucja materiałów technicznych: Teczki i torby są wykorzystywane do przekazywania kontrahentom szczegółowej dokumentacji technicznej, ofert handlowych oraz specyfikacji X, co ułatwia proces decyzyjny u klienta.

Wszystkie ww. wydatki mają na celu wyłącznie promocję i poinformowanie rynku o wprowadzeniu Nowego Produktu. Nie są to koszty ogólno- administracyjne, lecz celowe nakłady mające doprowadzić do pozyskania nowych zamówień i zwiększenia przychodów ze sprzedaży X, co stanowi realizację przesłanek zawartych w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

Równocześnie Wnioskodawca podkreśla, że koszty ogólno-administracyjne nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

W związku z tym, że Podatnik rozważa korzystanie z ulgi prowzrostowej od 2024 r., Wnioskodawca zwraca się z następującymi pytaniami.

Pytania

1.    Czy oferowane przez Wnioskodawcę Produkty (X), na które składa się fizyczne urządzenie (X) oraz oprogramowanie nierozerwalnie związane z tym urządzeniem, są produktami wytworzonymi przez Podatnika w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

2.    Czy Nowe Produkty będą spełniały definicję produktu dotychczas nieoferowanego w rozumieniu art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT? (zdarzenie przyszłe)

3.    Czy Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

4.    Czy Koszty Promocji stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

5.    Czy Koszty Dostosowania Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

6.    Czy Koszty Rejestracji i Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

7.    Czy Koszty Dokumentacji stanowią koszty dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT, a tym samym czy mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT? (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, oferowane przez Wnioskodawcę Produkty (X), na które składa się fizyczne urządzenie (X) oraz oprogramowanie nierozerwalnie związane z tym urządzeniem, są produktami wytworzonymi przez Podatnika w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, Nowe Produkty będą spełniały definicję produktu dotychczas nieoferowanego w rozumieniu art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 3. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 4. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Promocji stanowią koszty działań promocyjno- informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 5. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Dostosowania Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 6. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Rejestracji i Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 7. Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Dokumentacji stanowią koszty dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT, a tym samym mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT do limitu określonego w tym przepisie i pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1.    Uwagi ogólne

Ulga prowzrostowa jest przewidziana dla producentów, którzy uzyskują przychody ze sprzedaży swoich produktów, w tym na rynki zagraniczne.

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 ustawy CIT, polega ona na tym, że podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Wskazany powyżej przepis wprowadzający ulgę prowzrostową (ulgę na ekspansję) obowiązuje od 1 stycznia 2022 roku.

Mechanizm działania ulgi na ekspansję polega zatem na odliczeniu kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Przepis zastrzega jednocześnie, że maksymalna kwota kosztów kwalifikowanych, które można odliczyć, wynosi 1 000 000 zł.

Niezbędne do skorzystania z ulgi na ekspansję jest, aby:

1)    produkty sprzedawane przez podatnika spełniały definicję produktów w rozumieniu ww. przepisu,

2)    podatnik poniósł i rozpoznał w kosztach uzyskania przychodów kwalifikowane wydatki w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów,

3)    podatnik spełnił warunek wzrostu ze sprzedaży produktów.

W kolejnych punktach niniejszego wniosku znajduje się uzasadnienie spełnienia każdej z przesłanek stosowania ulgi będącej przedmiotem zapytania przez Podatnika.

2.    Warunki stosowania ulgi prowzrostowej

2.1.       Warunek wzrostu ze sprzedaży produktów

Zgodnie z art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT, przez zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, o których mowa w ust. 1, rozumie się odpłatne zbycie produktów do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

Stosownie do art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, podatnik jest uprawniony do skorzystania z odliczenia pod warunkiem, że w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, o których mowa w ust. 1, zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Przy czym zgodnie z art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT, przy ustalaniu spełnienia warunku, o którym mowa w ust. 4, uwzględnia się wyłącznie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z powyższym, istnieją trzy możliwości spełnienia tego warunku, tj. podatnik w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych licząc od roku podatkowego poniesienia kosztów możliwych do odliczenia w ramach ulgi:

-        zwiększy przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

-        osiągnie przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

-        osiągnie przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Zgodnie z projektem z dnia 25 września 2023 r. „Objaśnienia podatkowe w zakresie przepisów dotyczących tzw. ulgi na ekspansję (ulgi prowzrostowej)”, opublikowanym przez Ministerstwo Finansów (dalej: „Projekt Objaśnień”): „warunek wzrostu przychodów powinien być odnoszony do któregokolwiek z dwóch lat podatkowych przewidzianych dla badania realizacji wzrostu przychodów”.

Powyższe potwierdza także Minister Finansów w odpowiedzi na interpelację nr 37741 pismo nr  DD5.054.8.2022) oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.216.2023.2.KW).

Za Projektem Objaśnień dotyczących ulgi na ekspansję powtórzyć należy, że na potrzeby weryfikacji spełnienia przesłanki wzrostu przychodów nie należy uwzględniać:

-        przychodów z prowadzonej działalności usługowej,

-        przychodów podatnika z odsprzedaży gotowych produktów,

-        przychodów podatnika uzyskanych ze sprzedaży produktów, których nie dotyczyły koszty uzyskania przychodu odliczane w ramach ulgi na ekspansję,

-        przychody podatnika uzyskane z transakcji z podmiotami powiązanymi.

W przypadku drugiego i trzeciego przypadku w związku z tym, że dotyczą one osiągnięcia przychodów, które dotychczas nie występowały, wystarczające jest, aby podatnik osiągnął te przychody odpowiednio ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych – jeżeli sprzedaż dotyczy produktu nowego – lub ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju – jeżeli w ramach ekspansji podatnik decyduje się na rozszerzenie rynków zbytu dla danego produktu).

Zgodnie z Projektem Objaśnień dotyczących ulgi na ekspansję wymóg osiągnięcia przychodów z produktu dotychczas nieoferowanego: „należy rozumieć jako konieczność wprowadzenia do oferty przedsiębiorstwa dobra materialnego, które różniłoby się od dotychczas oferowanego asortymentu w stopniu pozwalającym uznać, że przedsiębiorca rozszerza działalność na nowy segment rynku. Z produktem dotychczas nieoferowanym będziemy mieli więc do czynienia, w przypadku, gdy skala zmian bądź usprawnień względem dotychczas oferowanych przez podatnika produktów uzasadnia przekonanie, że mamy do czynienia z nowym produktem w ujęciu rodzajowym. W konsekwencji wszelkie zmiany bądź usprawnienia, w tym opracowanie nowych technologii zaangażowanych w proces produkcji, które nie skutkują powstaniem nowego rodzaju produktu (znacząco różniącego się pod kątem specyfikacji technicznej na tle dotychczasowej oferty przedsiębiorcy) należy zakwalifikować jedynie jako innowacje w obrębie dotychczas wytwarzanego produktu. Podatnik wprowadzający do dotychczas wytwarzanych produktów jedynie nieznaczne modyfikacje nie może więc skorzystać z ulgi na ekspansję z powołaniem na realizację przesłanki osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych”.

W związku z tym, że Podatnik planuje korzystać z ulgi prowzrostowej od 2024 r., warunek wzrostu ze sprzedaży produktów może być spełniony dopiero w przyszłości. W związku z tym, że nie jest możliwe zweryfikowanie spełnienia warunku dla lat przyszłych, dla celów niniejszego wniosku, Spółka zakłada, że zwiększy przychody ze sprzedaży Produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów, przy czym do przychodów ze sprzedaży Produktów nie będzie uwzględniała przychodów z: (1) działalności usługowej (znikomej), (2) odsprzedaży produktów gotowych, (3) sprzedaży produktów, których nie dotyczyły Wydatki na Wzrost Przychodów oraz (4) uzyskanych z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z tym, że warunek zwiększenia przychodów dla kolejnych lat będzie podlegał weryfikacji dopiero w przyszłości, dla celów niniejszego wniosku Podatnik zakłada, że warunek ten będzie spełniony. Przy czym w przyszłości może zarówno zostać spełniony warunek zwiększenia przychodów ze sprzedaży oferowanych już przez Wnioskodawcę Produktów, jak i może być spełniony warunek osiągnięcia przychodów z produktów dotychczas nieoferowanych (w kraju lub za granicą), tj. z Nowych Produktów. Jak Wnioskodawca wskazał w stanie faktycznym, Nowe Produkty będą stanowić obiektywnie nowy produkt, charakteryzujący się zupełnie odmiennymi parametrami technicznymi od posiadanych już w ofercie Produktów – zarówno z perspektywy Wnioskodawcy, jak i z perspektywy jego klientów. Ponadto, Wnioskodawca zwraca uwagę, że wszystkie Nowe Produkty będą wymagały przeprowadzenia nowych prac, badań oraz stworzenia zupełnie nowych rozwiązań technologicznych (nawet jeżeli są one oparte o te dotychczas funkcjonujące). Poszczególne Nowe Produkty nie będą stanowić jedynie aktualizacji, dostosowania do nowych wymogów np. prawnych lub środowiskowych) czy nowej wersji poprzedniego Produktu, ale będą wynikiem opracowania i realizacji zupełnie nowej koncepcji – co jednoznacznie wskazuje na spełnienie definicji „produktu dotychczas nieoferowanego”, również w kontekście cytowanego powyżej fragmentu z Projektu Objaśnień dotyczących ulgi na ekspansję.

Wnioskodawca wskazuje, że jeżeli odliczy od podstawy opodatkowania koszty kwalifikowane, a okaże się, że w żadnym z kolejnych dwóch lat nie doszło do spełnienia ww. warunku, zgodnie z art. 18eb ust. 6 ustawy o CIT, w zeznaniu składanym za rok podatkowy, w którym upłynął termin do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów, dokona odpowiedniego doliczenia kwoty uprzednio odliczonej.

2.2.       Warunek spełnienia definicji produktu

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika.

W Projekcie Objaśnień dotyczących ulgi na ekspansję odwołano się do definicji rzeczy z art. 45 Kodeksu cywilnego który definiuje je jako przedmioty materialne.

W Projekcie Objaśnień dotyczących ulgi na ekspansję znalazła się ponadto następująca definicja produktów: „przedmioty materialne (rzeczy) powstałe na skutek zaangażowania posiadanych przez podatnika środków produkcji, których proces formowania uległ finalizacji, w efekcie czego produkty te zasiliły ofertę, mogą być przeznaczone do sprzedaży”.

Z definicji tej płyną dwa główne wnioski. Po pierwsze, ulga na ekspansję dotyczy wyłącznie produktów i nie mogą nią być objęte koszty promocji świadczonych przez podatnika usług oraz wszelkiego rodzaju dóbr niematerialnych.

Drugi istotny element powyższej definicji to wymóg wytworzenia produktu przez podatnika. Ulga ta skierowana jest bowiem wyłącznie do podmiotów, które wytwarzają towar w celu jego sprzedaży. Ulga na ekspansję nie obejmuje działalności o charakterze wyłącznie handlowym czy dystrybucyjnym, jeżeli producentem towarów nie jest podatnik, w tym również takiej działalności, która polega na zlecaniu fizycznej produkcji towaru innym podmiotom, nawet w sytuacji, gdy wykorzystywana jest technologia stworzona i będąca własnością podmiotu zainteresowanego wdrożeniem ulgi.

Prawo do ulgi na ekspansję nie dotyczy podatników, którzy produkcję towarów wykonują na zlecenie innego podmiotu i według ściśle określonego przez ten podmiot wzoru, jak również, gdy produkt ten został wyprodukowany wyłącznie lub w dominującej większości przy udziale podwykonawców i/lub zakupionych od innych podmiotów podzespołów.

W ocenie Wnioskodawcy, Produkty opisane w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) spełniają powyższą definicję.

Po pierwsze, X stanowią przedmioty trwałe, materialne, jednoznacznie określone specyfikacją techniczną i wizualnym oznakowaniem producenta, co wyklucza ich klasyfikację jako usługi czy dobra niematerialne.

Po drugie, każdy X powstaje w ramach autorskiego procesu produkcyjnego, realizowanego przez Wnioskodawcę od etapu projektowania do momentu potwierdzenia kompletności Produktu w trakcie testów. Własne zasoby intelektualne i techniczne podatnika decydują o unikalności produktów, a kluczowe prace nie są zlecane podwykonawcom. Tym samym, zgodnie z intencją ustawodawcy, produkty te są w pełni wytworzone przez podatnika, a nie stanowią jedynie przedmiotu handlu czy dystrybucji. Nie można uznać, że działalność Wnioskodawcy ogranicza się do technicznego scalania fragmentów produktu w produkt końcowy. Wnioskodawca wykonuje bowiem szereg czynności prowadzących do produkcji Produktu. Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Spółka podejmuje szereg działań mających na celu wyprodukowanie X. Proces produkcji rozpoczyna się od czynności przygotowawczych i organizacyjnych konfiguracja i ustawienie maszyn drukujących, kontrola serwisowa urządzeń, przygotowanie stanowiska pracy). Następnie realizowany jest główny proces produkcyjny, który obejmuje w szczególności: obsługę parku maszyn; obróbkę materiałów i podzespołów; czynności integracyjne i konstrukcyjne po przygotowaniu elementów; wykonywanie założeń elektronicznych i inne). Kolejny etap obejmuje kontrolę jakoś i czynności pomocnicze. Proces produkcji kończy się natomiast czynnościami końcowymi w tym m.in. wstępnym pakowaniem i etykietowaniem wyrobów oraz ewidencją produkcji i raportowaniem). To oznacza pełne sfinalizowanie formowania produktu. Wnioskodawca wprowadza Produkty do oferty handlowej pod marką Wnioskodawcy, z jasno określoną ceną i warunkami sprzedaży.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy Produkty spełniają definicję produktów w rozumieniu przepisów dotyczących ulgi na ekspansję, gdyż stanowią identyfikowalne rzeczy materialne, posiadające charakterystyczne i unikalne cechy, a następnie są wprowadzane do obrotu pod własnym znakiem towarowym Podatnika.

W ocenie Wnioskodawcy na powyższe nie wpływa to, że X są często sprzedawane jako urządzenie z wbudowanym oprogramowaniem (a zatem częścią Produktu jest również dobro niematerialne). W związku z tym, że oprogramowanie jest nierozerwalnie połączone z Produktem (tj. nie ma możliwości zakupienia samego urządzenia, bez oprogramowania), nie ma możliwości obliczenia proporcji, w jakiej Wydatki na Wzrost Przychodów dotyczyły wyłącznie urządzenia (które bez oprogramowania nie spełniałoby zresztą żadnej funkcji). W przypadku natomiast Wydatków na Wzrost Przychodów, które dotyczyłyby oprogramowania sprzedawanego oddzielnie bez Produktu), ulga na ekspansję nie może być stosowana, ponieważ samo oprogramowanie nie spełnia definicji Produktu.

2.3.       Wydatki ponoszone w celu zwiększenia przychodów (koszty kwalifikowane)

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

1)    uczestnictwa w targach poniesione na:

a.    organizację miejsca wystawowego,

b.    zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c.    zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

2)    działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

3)    dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

4)    przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

5)    przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Ponadto, zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT, podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

Natomiast stosownie do art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W pierwszej kolejności, w odniesieniu do Wydatków na Wzrost Przychodów Wnioskodawca wskazuje, że spełnione są wymogi z ww. przepisów, tj.:

-        sprzedaż Produktów nie jest przez Podatnika uwzględniana w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a lub 63b (winno być: art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a) podatnik nie korzysta ze wskazanych zwolnień),

-        Wydatki na wzrost przychodów nie będą Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie oraz nie będą odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym (Wnioskodawca w stanie faktycznym wskazał, że w odniesieniu do niektórych Wydatków na Wzrost Przychodów może otrzymać częściowe dofinansowanie z instytucji europejskich lub krajowych, jednak w takim przypadku nie będzie on tych wydatków uwzględniał w kosztach kwalifikowanych do ulgi na ekspansję. Dla celów stosowania ulgi na ekspansję Podatnik będzie uwzględniał wyłącznie takie Wydatki na Wzrost Przychodów, które nie zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie (w tym nie zostały dofinansowane przez inne podmioty) i nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym),

-        Wydatki na Wzrost Przychodów stanowią koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Przesłanki formalne są zatem spełnione. Poniżej znajduje się uzasadnienie dla możliwości uwzględnienia Wydatków na Wzrost Przychodów z perspektywy ich przynależności do ww. kategorii kosztów kwalifikowanych do ulgi prowzrostowej.

2.3.1.   Koszty uczestnictwa w targach

Jak wskazano powyżej, za kwalifikowane koszty uczestnictwa w targach uznaje się wydatki poniesione na:

-        organizację miejsca wystawowego,

-        zakup biletów lotniczych dla pracowników,

-        zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników.

Ustawodawca ograniczył zatem możliwość uwzględniania w uldze wydatków związanych z targami wyłącznie do ściśle określonych kategorii.

Nie budzi wątpliwości, że Wnioskodawca może uwzględnić w kosztach kwalifikowanych do ulgi na ekspansję wydatki na zakup biletów lotniczych oraz zakwaterowanie i wyżywienie dla swoich pracowników, jeżeli wydatki takie pojawiłyby się wśród Wydatków na Wzrost Przychodów jako Koszty Targów.

Kategoria „wydatków poniesionych na organizację miejsca wystawowego” jest natomiast dużo bardziej niedookreślona i ustawodawca nie wskazał wprost, co wchodzi w jej zakres.

W ocenie Wnioskodawcy kategoria ta powinna uwzględniać wszelkie koszty poniesione w celu przygotowania, urządzenia i obsługi stoiska targowego związane z czynnościami nakierowanymi na zwiększenie sprzedaży produktów, w tym w szczególności:

-        opłata za wynajem powierzchni i stoiska,

-        prace projektowe i wykonawcze stoiska,

-        usługi montażu, demontażu i logistyki,

-        wyposażenie techniczne i multimedialne stoiska,

-        materiały promocyjne dotyczące produktów wykorzystywane bezpośrednio na stoisku,

-        usługi dodatkowe związane z obsługą stoiska np. usługi hostess i tłumaczy, którzy prezentują produkty na stoisku).

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy wszystkie z przedstawionych w Wydatkach na Wzrost Przychodów Kosztów Targów, mieszczą się w tej kategorii i mogą być uwzględniane w uldze prowzrostowej, tj. wydatki obejmujące:

-        wynajem powierzchni targowej,

-        zabudowę i organizację stoiska reklamy na miejscu, organizacja warsztatów, materiały marketingowe, koszty zużywalnych produktów – wkłady),

-        transport sprzętu,

-        bilety lotnicze, zakwaterowanie, wyżywienie pracowników,

-        ubezpieczenie sprzętu.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za koszty kwalifikujące się do ulgi na ekspansję uznał:

-        „koszty wynajmu powierzchni dla stoisk z produktami spółki; projektowania oraz budowania stoiska; usług związanych z obsługą samego stoiska (np. koszty związane ze zużyciem prądu czy wypożyczeniem sprzętu); transportu produktów spółki oraz materiałów promocyjnych w miejsce odbywania się targów” interpretacja indywidualna z 13 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.484.2022.2.DD);

-        „koszty budowy stoiska wystawowego; koszty najmu powierzchni wystawienniczej; podłączenia mediów: wody, energii” interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.565.2022.2.AN);

-        „zorganizowanie stoiska, partycypację w kosztach zorganizowania imprezy, obsługę stoiska firmowego; przygotowanie materiałów reklamowych np. roll-up reklamujących produkty; zakup powierzchni reklamowej w katalogu targowym lub innym miejscu wybranym przez organizatora targów; przygotowanie materiałów reklamowych: katalogów, ulotek dotyczących produktów rozkładówek cenowych; zakup materiałów reklamowych, które zostaną wykorzystane na targach; wynajęcie powierzchni wystawienniczej; wykonanie wystroju stoiska; próby towarów prezentowanych na stoisku handlowym oraz ich wysyłka za granicę” interpretacja indywidualna z 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.366.2022.1.MBD);

-        „związane z opłatą za uczestnictwo w targach, wynajmu powierzchni pod stoisko z Produktami, związane z projektowaniem oraz budową stoiska, usług związanych z obsługą stoiska i organizacją targów, zakupu przestrzeni reklamowej oraz materiałów promocyjnych, usługi obsługi logistycznej podczas targów, usługi zaprojektowania i wykonania naklejek, usługi zaprojektowania i wykonania kubków, balonów, długopisów oraz toreb, które będą posiadać zarówno logo producenta, jak i oznaczenia produktów lub oznaczenia produktu, usługi obsługi eventu, przez który należy rozumieć targi, opłaty za wpis do katalogów i ulotek targowych, wykonania grafik na stoisko targowe, związane z opłatami za zużyte media na stoisku, sprzątania stoiska” interpretacja indywidualna z 13 grudnia 2023 r.,
sygn. 0114-KDIP3-2.4011.873.2023.3.MT).

W ocenie Wnioskodawcy jest on uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania podatkiem CIT wskazanych Kosztów Targów w wyniku skorzystania z ulgi prowzrostowej (z uwzględnieniem limitu wynikającego z art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT).

2.3.2.   Koszty działań promocyjno-informacyjnych

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów.

Działania informacyjno-promocyjne, w związku z brakiem definicji legalnej tego pojęcia, należy interpretować zgodnie z powszechnym rozumieniem tego pojęcia. I tak, internetowy słownik języka polskiego PWN wskazuje, że „promocja” oznacza „działania zmierzające do zwiększenia popularności jakiegoś produktu lub przedsięwzięcia”, natomiast „informacja” oznacza „to, co powiedziano lub napisano o kimś lub o czymś, także zakomunikowanie czegoś”. Działania promocyjno-informacyjne będą zatem stanowić takie aktywności, których zamiarem jest zwiększenie rozpoznawalności i popularności danego produktu oraz udzielanie na jego temat informacji potencjalnym klientom.

Ustawodawca nie wskazał zamkniętego katalogu rodzajów takich działań (jak w przypadku kosztów związanych z targami), a dokonał jedynie przykładowego wyliczenia możliwych wydatków, w tym ponoszonych na zakup przestrzeni reklamowych (zarówno w formach tradycyjnych, jak i elektronicznych), przygotowanie strony internetowej oraz dotyczące produktów publikacje prasowe, broszury, katalogi informacyjne czy ulotki.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym), Wnioskodawca ponosi Wydatki na Wzrost Przychodów związane z działaniami informacyjno-promocyjnymi (Koszty Promocji), wśród których znajdują się w szczególności:

a)    wydatki na ulotki, katalogi, kartki, strony internetowe, teczki, roll-up, kubki, torby,

b)    koszty współpracy z zewnętrzną agencją marketingową przy kampaniach (…), skierowanych na wybrane rynki zagraniczne,

c)    koszty outsourcingu usług programistycznych strona internetowa), grafika, fotografa, SEO.

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie wskazane powyżej Koszty Promocji stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych dotyczących Produktów w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i mogą być uwzględniane w uldze prowzrostowej.

Wydatki na materiały marketingowe (lit. a) stanowią koszty związane z przygotowaniem broszur, katalogów informacyjnych i ulotek – wskazanych expressis verbis w treści przepisu. Materiały te służą przekazywaniu informacji o cechach, funkcjach i zastosowaniach Produktów, a tym samym realizują funkcję informacyjną i promocyjną wobec potencjalnych nabywców.

Koszty kampanii reklamowych (lit. b) są ściśle związane z bezpośrednim zakupem przestrzeni reklamowej, o której mowa wprost w przepisie, oraz wykorzystaniem jej do realizacji celu informacyjno-promocyjnego. Przestrzeń ta umożliwia prezentację oferty Produktów przed określoną grupą odbiorców, co stanowi istotny element pozyskiwania nowych klientów.

Natomiast koszty usług programistycznych, grafika, fotografa i SEO (lit. c) dotyczą wydatków na działanie, o którym mowa wprost w przepisie – jako „przygotowanie strony internetowej dotyczącej produktów”. Ponadto, strona internetowa pełni kluczową rolę w pozyskiwaniu klientów i zwiększaniu sprzedaży Produktów. Jednocześnie wizualne przedstawienie oferty stanowi dziś jeden z podstawowych środków przekazu promocyjno-informacyjnego. Koszty te wpisują się więc w ratio legis przepisu – jako działania służące tworzeniu treści o charakterze promocyjno- informacyjnym, stanowiących integralny element broszur, katalogów czy publikacji cyfrowych. Zdjęcia i grafiki wykorzystywane są zarówno w katalogach, jak i w mediach cyfrowych strona internetowa, kampanie internetowe, media społecznościowe). Ich celem jest zaprezentowanie Produktów oraz ich funkcjonalności.

Podsumowując, wszystkie wskazane kategorie wydatków pozostają w bezpośrednim związku z działaniami promocyjno-informacyjnymi dotyczącymi Produktów, a ich treść, forma oraz cel odpowiadają zakresowi określonemu w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT. Wydatki te służą prezentacji i popularyzacji Produktów Podatnika oraz zdobywaniu nowych rynków i klientów, a tym samym – zwiększaniu sprzedaży. Ich kwalifikacja do ulgi prowzrostowej znajduje oparcie nie tylko w literalnym brzmieniu przepisu, ale również w jego funkcji i celach przewidzianych przez ustawodawcę.

Podejście to potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych, który za koszty kwalifikujące się do ulgi na ekspansję uznaje m.in.:

-        wydatki związane z najmem powierzchni reklamowej interpretacja indywidualna z 27 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.55.2023.2.AN) oraz koszty zakupu przestrzeni reklamowej w gazetkach reklamowych sieci handlowych, hurtowni oraz sklepów detalicznych interpretacja indywidualna z 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.366.2022.1.MBD) czy koszty nabycia przestrzeni reklamowej w sieci i promocji w social media, m.in. Facebook, Instagram, Linkedln interpretacja indywidualna z 23 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.412.2022.1.AR),

-        koszty usług projektowania graficznego i materiałów reklamowych interpretacja indywidualna z 13 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.484.2022.2.DD), koszty przygotowania materiałów reklamowych, m.in. koszty druku katalogów, przygotowywania tekstów reklamowych, projektowania i wysyłki newsletterów interpretacja indywidualna z 23 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.412.2022.1.AR), koszty publikacji prasowych broszur, katalogów informacyjnych i ulotek dotyczących produktów interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.565.2022.2.AN),

-        koszty agencji reklamowej, która jest odpowiedzialna za przygotowanie koncepcji działań promocyjno-informacyjnych interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.565.2022.2.AN),

-        wydatki związane z zarządzaniem hostingiem, koszty projektowania, optymalizacji i wdrażania stron www interpretacja indywidualna z 23 grudnia 2022 r.,

-        sygn. 0111-KDIB2-1.4010.412.2022.1.AR), koszty w obszarze prowadzenia serwisu internetowego i jego aktualizacji, w tym koszty banerów w formie internetowej, artykułów sponsorowanych interpretacja indywidualna z 27 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.55.2023.2.AN), koszty modernizacji dotychczasowej strony internetowej, budowa strony internetowej dla nowej marki, w tym budowa sklepu internetowego interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.565.2022.2.AN), wstawienie i przygotowanie bannerów reklamowych na stronę internetową spółki, zdjęcia wizualizacje) nowych wyrobów wykonanych celem umieszczenia ich na stronie internetowej spółki, pozycjonowanie strony w wyszukiwarkach internetowych interpretacja indywidualna z 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.366.2022.1.MBD),

-        wydatki na tworzenie spotów reklamowych, animacji 3D, katalogów informacyjnych przygotowywanych w celu promocji produktów, reklam na platformach zrzeszających osoby zainteresowane produktami z danej branży, a także promocję za pośrednictwem reklam banerowych i artykułów sponsorowanych (interpretacja indywidualna z 27 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.55.2023.2.AN),

-        wydatki na reklamy na autobusach, taksówkach, w radiu i innych środkach masowego przekazu interpretacja indywidualna z 30 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.176.2022.3.KS; interpretacja indywidualna z 19 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.565.2022.2.AN).

2.3.3.   Koszty dostosowania opakowania produktu do wymagań klienta

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na użyte w przepisie pojęcie „dostosowania”, które zgodnie z internetowym wydaniem Słownika Języka Polskiego PWN oznacza „zmienić coś tak, by pasowało do czegoś”. Oznacza to, że zakres kosztów kwalifikowanych ograniczony jest jedynie do tych związanych z dostosowaniem zmianą już istniejących) opakowań do wymagań kontrahentów, a nie w ogóle koszty wyprodukowania opakowania koszty produkcji ogólnej).

Powyższe potwierdza to m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.185.2023.2.WS, zgodnie z którą:

„odliczeniu w ramach ulgi podlegają wyłącznie koszty związane z samym etapem dostosowawczym (dotyczące dla przykładu rozróżnienia kolorystyki opakowań w zależności od kraju odbiorcy), a nie koszty ogólne produkcji (począwszy od etapu projektowego, przez wytworzenie przy zastosowaniu szerokiej gamy materiałów, a skończywszy na uzyskaniu gotowego opakowania, któremu dopiero w kolejnej fazie zostanie nadany np. indywidualny kolor właściwy dla danego kontrahenta). W konsekwencji odliczeniu w ramach ulgi na ekspansję mogą podlegać jedynie koszty, które dostosowują już istniejące opakowania produktów do wymagań zgłaszanych przez klientów”.

Ponadto, dla możliwości uwzględnienia tego typu kosztów w odliczeniu w ramach ulgi na ekspansję kluczowe jest, aby dostosowanie opakowań produktów odbywało się na podstawie wymagań zgłaszanych przez kontrahentów. W ramach ulgi prowzrostowej nie można natomiast odliczać kosztów dostosowania opakowań produktów, które odbywa się z inicjatywy podatnika.

Na powyższe zwracają uwagę organy podatkowe, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.565.2022.2.AN Organ wskazał, że:

„Stwierdzić należy, że odliczeniu mogą podlegać jedynie koszty, które dostosowują opakowania do wymagań zgłaszanych przez kontrahentów Wnioskodawcy. Zatem, w przypadku, kiedy Wnioskodawca ponosi koszty opracowania nowych opakowań dla produktów, które są wprowadzane do oferty sprzedażowej z jego inicjatywy, odliczenie nie powinno przysługiwać. Zatem, wskazane przez Wnioskodawcę wydatki na zaprojektowanie a w dalszej kolejności koszt produkcji nowych opakowań niezbędnych w ofercie dla indywidualnego odbiorcy, a także ewentualny zakup dodatkowych urządzeń do produkcji, które będą amortyzowane, nie mogą stanowić, kosztów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT. Czynności te są bowiem podejmowane z inicjatywy Spółki, a nie kontrahenta”.

Wnioskodawca może ponosić koszty personalizacji i dostosowania w zakresie wymiarów, kolorystyki, kształtów i innych parametrów opakowania – zgodnie z wymogami kontrahenta. Będą to koszty dodatkowe i niezbędne do poniesienia w związku ze koniecznością dokonania zmian wymaganych przez kontrahenta. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki Koszty Dostosowania Opakowań będą stanowić koszty, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT. Tak m.in. w interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.185.2023.2.WS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

„Tym samym, z wymienionych w sprawie kosztów do odliczenia w ramach ulgi na ekspansję możliwe będą te koszty, które poniesione zostały dodatkowo w związku ze zgłoszonymi do wyprodukowanych opakowań zastrzeżeniami klienta. Nie będą to zatem koszty wyprodukowania opakowań zgodnie z zamówieniem klienta, lecz koszty wynikające z dokonywanych zmian tak, aby wyprodukowane opakowania spełniały warunki stawiane przez klientów. W Państwa sprawie będą to zatem jedynie koszty poniesione w związku z przygotowaniem i zleceniem wykonania wykrojnika do wykonania opakowania wielkości, jakiej oczekuje klient (w przypadku, gdy nie zgadza się on z zaproponowanym przez Państwa opakowaniem przygotowanym zgodnie z posiadanym wykrojnikiem)”.

2.3.4.   Koszty dokumentacji umożliwiającego sprzedaż produktów

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, za koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się także koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych.

Przedmiotowa kategoria kosztów dotyczy zatem wszelkiego rodzaju wydatków związanych z przygotowaniem dokumentacji niezbędnej do sprzedaży produktów. Jak wskazują organy podatkowe, „do kosztów tych można zaliczyć koszty poniesione na każdy rodzaj dokumentu, który jest niezbędny, aby podatnik mógł rozpocząć sprzedaż produktów” (tak w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.695.2023.3.WS). Wśród wydatków z opisywanej kategorii, które zostały potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej jako uprawniające do odliczenia interpretacja indywidualna z 14 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.366.2022.1.MBD) znajdują się koszty:

-        usługi przygotowania stosownej dokumentacji, wykonane przez rzecznika patentowego,

-        usługi jednostki certyfikującej za wydanie certyfikatu, np. certyfikat bezglutenowości,

-        zakup europejskich kodów towarowych EAN (ang. European Article Number)(kody kreskowe).

Natomiast w interpretacji indywidualnej z 27 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.434.2023.2.AN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że do kategorii wydatków na przygotowanie dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych kwalifikują się m.in. koszty: zakupu tłumaczeń dokumentacji na język polski z języków obcych, wykonywania badań w niezależnym laboratorium np. na potwierdzenie parametrów produktu), formalnej procedury przepisania dokumentów z jednostką notyfikowaną w przypadku współprac OEM) czy związane z uwzględnieniem podmiotu na certyfikacie PPE.

Zdaniem Wnioskodawcy wskazane przez niego w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Koszty Rejestracji i Certyfikacji, tj. koszty związane z rejestracją znaków towarowych, certyfikacji CE oraz zgłoszeniami patentowymi – mieszczą się w kategorii kosztów, o której mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji mogą być uwzględniane w uldze na ekspansję.

Koszty te są bowiem niezbędne do wprowadzenia Produktów na rynek zgodnie z przepisami krajowymi i unijnymi przepisami i wymaganiami jakościowymi. Bez przeprowadzenia powyższych działań, Produkty Wnioskodawcy nie zostałyby dopuszczone do sprzedaży.

2.3.5.   Koszty dokumentacji przetargowej i ofertowej

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Przedmiotowa kategoria kosztów dotyczy zatem wszelkiego rodzaju wydatków związanych z przygotowaniem dokumentów niezbędnych do przystąpienia do przetargu lub złożenia oferty potencjalnemu kontrahentowi.

W interpretacji indywidualnej z 27 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.434.2023.2.AN Organ wskazał, że do kategorii wydatków na przygotowanie dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu lub złożenia oferty kwalifikują się m.in. koszty: wydania świadectwa wolnej sprzedaży, notarialnego potwierdzenia zgodności z oryginałem dokumentów, sądowe związane z potwierdzaniem wiarygodności dokumentów, zakupu usług od firm zajmujących się legalizacją dokumentów np. apostille).

Spółka ponosi Koszty Dokumentacji, tj. w szczególności koszty związane z legalizacją dokumentów/umów dystrybutorskich w Krajowej Izbie Gospodarczej oraz w ambasadach odpowiadających krajom dystrybutorów. Dokumentacja ta jest niezbędna do przystąpienia do przetargu lub złożenia oferty innym podmiotom. W konsekwencji, wydatki te stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT i mogą zostać uwzględnione w ramach ulgi prowzrostowej.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Ulga na ekspansję polega na odliczeniu od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów bezpośrednio wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Ulga umożliwia odliczenie wydatków dwa razy
– zarówno jako koszty uzyskania przychodów, jak i w ramach samej ulgi (do kwoty 1 mln zł).

Podatnik będzie mógł odliczyć wskazane poniżej koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia):

-   zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

-   osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

-   osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT:

W pierwszej kolejności wskazać należy, że z tzw. „ulgi na ekspansję”, o której mowa w przepisach art. 18eb ustawy o CIT, mogą skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT, wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Dlatego też, aby ustalić, czy mają w Państwa sprawie zastosowanie przepisy art. 18eb ustawy o CIT, dotyczące ulgi na ekspansję, w pierwszej kolejności należy ocenić, czy wytwarzają Państwo rzeczy (produkty) w prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej.

W przepisach dotyczących ulgi na ekspansję, jak i w pozostałych przepisach ustawy o CIT nie zostało zdefiniowane wyrażenie „wytworzyć rzecz”. Szukając definicji ww. wyrażenia należy odnieść się przede wszystkim do jej rozumienia słownikowego, np. w Słowniku PWN słowo „wytworzyć” oznacza „zrobić, wyprodukować coś”, „wytwórca”.

Kolejną definicję słowa wytworzyć możemy znaleźć także w Wielkim słowniku języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN, gdzie definiuje się „wytworzyć” jako: „spowodować powstanie czegoś”.

Z kolei pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), w świetle którego:

Mając na uwadze powyższe definicje, stwierdzić należy, że wyrażenie „wytworzyć rzecz” przez podatnika oznacza wyprodukować różnego rodzaju przedmioty materialne przez tego podatnika.

Ad 1

Państwa wątpliwości wyrażone w pytania Nr 1 dotyczą ustalenia, czy oferowane przez Państwa produkty (X), na które składa się fizyczne urządzenie (X) oraz oprogramowanie nierozerwalnie związane z tym urządzeniem, są „produktami”, o których mowa w art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego prowadzą Państwo działalność gospodarczą, w zakresie opracowywania innowacyjnych technologicznych rozwiązań (…). Nieustannie podejmują Państwo wysiłki ukierunkowane zarówno na ciągłe zwiększanie sprzedaży produktów istniejących od wielu lat, jak i na tworzenie i sprzedaż nowych produktów, regularnie wchodząc na nowe rynki, oferując swoje produkty nowym odbiorcom. Zajmują się Państwo w szczególności produkcją (…) (produkty/X), które służą do szkolenia (…), stanowiąc platformę do treningu dla (…). X łączą w sobie wirtualną rzeczywistość i ćwiczenia na modułach fizycznych. Produkty stanowią zaawansowane rozwiązania do (…). Dostarczane przez Państwa innowacyjne rozwiązania (…) są przeznaczone dla (…). Zaawansowane technologicznie rozwiązania minimalizują ryzyko występowania błędów (…). Tworząc i rozwijając własne produkty, łączą Państwo zasoby wiedzy technologicznej dostępnej na rynku, w Państwa Spółce i wśród Państwa pracowników z wiedzą biznesową. Współpracują Państwo z (…), których opinia i potrzeby są kluczowe przy projektowaniu nowych rozwiązań. Podejmują Państwo szereg działań mających na celu wyprodukowanie X. Korzystają Państwo z poddostawców wytwarzających poszczególne podzespoły, które stają się później częścią X. Państwa działania nie polegają na scalaniu poszczególnych elementów w jeden produkt. W ramach nabycia X przez Państwa klientów dochodzi również do nabycia oprogramowania, na które udzielana jest licencja w cenie nabycia Produktu, przy czym oprogramowanie to jest nierozerwalnie połączone z X. Nie ma natomiast możliwości nabycia samego urządzenia bez oprogramowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że skoro każdy produkt (X) powstaje w ramach autorskiego procesu produkcyjnego, realizowanego przez Państwa od etapu projektowania do momentu potwierdzenia kompletności produktu w trakcie testów, wykorzystują Państwo własne zasoby intelektualne i techniczne, które decydują o unikalności produktów, a opisane we wniosku X powstają w wyniku pracy Państwa pracowników, to tym samym spełnione zostały przesłanki do uznania produktów (X) za produkty wytworzone przez podatnika w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT. Fakt, że korzystają Państwo z poddostawców wytwarzających poszczególne podzespoły nie wpływa na powyższą kwalifikację.

Dodatkowo, wskazali Państwo, że w ramach nabycia X przez klientów dochodzi również do nabycia oprogramowania, na które udzielana jest licencja w cenie nabycia produktu, przy czym oprogramowanie to jest nierozerwalnie połączone z X i nie ma natomiast możliwości nabycia samego urządzenia bez oprogramowania.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, w myśl którego, oferowane przez Państwa produkty (X), na które składa się fizyczne urządzenie (X) oraz oprogramowanie nierozerwalnie związane z tym urządzeniem, są produktami wytworzonymi przez Podatnika w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.

Ad 2

Państwa wątpliwości wyrażone w pytania Nr 2 dotyczą ustalenia, czy opisane we wniosku Nowe Produkty będą spełniały definicję produktu dotychczas nieoferowanego w rozumieniu art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Z przywołanego powyżej art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT wynika, iż podatnik będzie mógł odliczyć wskazane koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia), osiągnął przychody m.in. ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych.

Ustawodawca nie dokonał na potrzeby ulgi na ekspansję, zdefiniowania – występującego w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT – pojęcia „produktów dotychczas nieoferowanych”. Posługując się językowym rozumieniem tego zwrotu, należy uznać, że do oferty przedsiębiorstwa produkcyjnego powinno zostać wprowadzone dobro materialne (zgodnie z definicją z art. 18eb ust. 2 ustawy - rzecz wytworzona przez podatnika), które różniłoby się od dotychczas oferowanego asortymentu w stopniu pozwalającym uznać, że przedsiębiorca rozszerza działalność na nowy segment rynku.

Z produktem dotychczas nieoferowanym będziemy mieli więc do czynienia, w przypadku gdy skala zmian bądź usprawnień względem dotychczas oferowanych przez podatnika produktów uzasadnia przekonanie, że mamy do czynienia z nowym produktem w ujęciu rodzajowym. W konsekwencji, wszelkie zmiany bądź usprawnienia, w tym opracowanie nowych technologii zaangażowanych w proces produkcji, które nie skutkują powstaniem nowego rodzaju produktu (znacząco różniącego się pod kątem specyfikacji technicznej na tle dotychczasowej oferty przedsiębiorcy) należy zakwalifikować jedynie jako innowacje w obrębie dotychczas wytwarzanego produktu.

W kontekście powyższych wykładni należy dokonać oceny, czy przedstawione w opisie sprawy Nowe Produkty spełniają/będą spełniały wymóg „nieoferowania” ich dotychczas przez Państwa do sprzedaży.

Z opisu sprawy wynika, że w przyszłości mogą Państwo osiągnąć przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub dotychczas nieoferowanych w danym kraju (Nowe Produkty). Za Nowy Produkt uważają Państwo X, który zarówno z perspektywy Spółki, jak i z perspektywy Państwa klientów stanowi obiektywnie nowy produkt charakteryzujący się istotnie odmiennymi parametrami technicznymi, funkcjonalnościami czy możliwościami wykorzystania. Przykładowo, (…) byłby uznany za Nowy Produkt w odniesieniu do (…). (…) jest pierwszym i jedynym X, który może być wykorzystywany do ćwiczeń z zakresu (…). Przed rozpoczęciem sprzedaży (…) nie oferowali Państwo X umożliwiającego naukę (…), w związku z czym produkt ten w momencie jego wprowadzenia na rynek stanowił produkt dotychczas nieoferowany. W praktyce ze względu na innowacyjny i zaawansowany technologicznie charakter działalności i Produktów oferowanych przez Państwa, każdy X stanowi produkt dotychczas nieoferowany, ponieważ każdy z nich odpowiada na inne potrzeby (w szczególności edukacyjne i treningowe) oraz jest kierowany do innych grup docelowych (klienci indywidualni, ośrodki edukacyjne itp.). Każdy Nowy Produkt wiąże się z koniecznością przeprowadzenia nowych prac, badań oraz stworzenia zupełnie nowych rozwiązań technologicznych (nawet jeżeli są one oparte o te dotychczas funkcjonujące). Poszczególne Nowe Produkty nie stanowią jedynie aktualizacji, dostosowania do nowych wymogów (np. prawnych lub środowiskowych) czy nowej wersji poprzedniego Produktu, ale są wynikiem opracowania i realizacji zupełnie nowej koncepcji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że X nie stanowi jedynie aktualizacji czy nowej wersji istniejącego oprogramowania (…), lecz jest wynikiem opracowania i realizacji zupełnie nowej koncepcji technologicznej. Różnica techniczna przejawia się w tym, że:

-        nowa architektura: X opiera się na kodzie źródłowym i rozwiązaniach technologicznych stworzonych od podstaw, a nie na modyfikacji dotychczasowych produktów.

-        wymóg nowych prac badawczych: Stworzenie X wymagało przeprowadzenia odrębnych badań i prac rozwojowych, które nie były konieczne przy obsłudze dotychczasowej oferty. Nawet w zakresie, w jakim X wykorzystuje pewne znane już rozwiązania, są one zaimplementowane w sposób całkowicie nowy, tworząc nową jakość techniczną.

Z perspektywy klienta, X oferuje funkcje, które wcześniej w ofercie nie występowały. Oznacza to, że:

-        rozwiązanie nowych problemów: Klient za pomocą X może realizować zadania, których nie był w stanie wykonać przy użyciu dotychczasowych Produktów Spółki.

-        zupełnie inny interfejs i sposób interakcji: X charakteryzuje się odmiennym sposobem działania i dostarczania wartości użytkownikowi, co sprawia, że w odbiorze rynkowym jest postrzegany jako samodzielny, niezależny produkt, a nie dodatek do starej oferty.

X spełnia definicję „produktu dotychczas nieoferowanego” w rozumieniu przepisów o uldze na ekspansję, ponieważ:

-        został stworzony w celu dotarcia do nowych grup odbiorców lub zaspokojenia nowych potrzeb u obecnych klientów, których dotychczasowa oferta nie pokrywała.

-        nie jest to jedynie dostosowanie produktu do nowych wymogów prawnych czy środowiskowych, lecz stworzenie nowej propozycji wartości na rynku (w kraju lub za granicą).

X jest produktem nowym w sposób obiektywny, ponieważ jego powstanie wiązało się z wytworzeniem nowej własności intelektualnej i technologicznej. Różnice między nim a dotychczasowymi Produktami są na tyle głębokie, że nie można uznać go za prostą kontynuację linii produktowej. Jest to odrębna jednostka handlowa i technologiczna, co uprawnia do uznania go za produkt dotychczas nieoferowany przez Państwa Spółkę.

Cel ulgi oraz funkcje, którym służy, wskazują, że dla oceny warunków jej zastosowania pierwszorzędne znaczenie należy przypisać obiektywnym efektom jej wdrożenia. Z tego względu właściwym wydaje się odczytywanie warunku osiągniecia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych jako wymogu stworzenia towarów za sprawą którego przedsiębiorstwo rozwija swoją produkcję poprzez rozpoczęcie dystrybucji jej produktów na nowych segmentach rynku. Tym samym, większe znaczenie od skali zmian, która pozwala przyjąć, że mamy do czynienia z produktem dotychczas nieoferowanym, należy przypisać ekonomicznemu rezultatowi porównania produktów przedsiębiorcy. Jeśli wytworzony przez przedsiębiorcę produkt kierowany jest do innego grona nabywców, bądź też nie konkuruje bezpośrednio z dotychczas produkowanymi dobrami, to okoliczności te przemawiają za przyjęciem, że mamy do czynienia z produktem dotychczas nieoferowanym.

Zatem biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w myśl którego, opisane we wniosku Nowe Produkty będą spełniały definicję produktu dotychczas nieoferowanego, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.

Ad 3-7

Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniach Nr 3-7 dotyczą ustalenia, czy:

-      -  Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT,

-      -  Koszty Promocji stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT,

-      -  Koszty Dostosowania Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT,

-      -  Koszty Rejestracji i Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT,

-       - Koszty Dokumentacji stanowią koszty dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT,

a tym samym, czy ww. koszty mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT (do limitu określonego w tym przepisie), pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Ustalając, czy wskazane koszty stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT, należy pamiętać, że katalog kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, uprawniających do ulgi, ma charakter zamknięty. Zatem, tylko wydatki w nim wskazane mogą być odliczone jako koszty kwalifikowane. Jednocześnie ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Jednocześnie należy podkreślać, że na gruncie prawa podatkowego obowiązuje prymat wykładni gramatycznej (językowej). W granicach wykładni obowiązujących przepisów prawa nie mieści się taka ich interpretacja, która prowadzi do wykreowania nowych norm prawnych, niezawartych w przepisach. Każda bowiem wykładnia powinna się sytuować w ramach możliwego sensu językowego danego pojęcia czy wyrażenia (por. np. wyrok NSA z 16 czerwca 2021 r.
sygn. akt III FSK 32/21 i z 19 września 2018 r. sygn. akt I GSK 2788/18, CBOSA). Odstąpienie przez interpretatora od sensu literalnego przepisu jest uzasadnione wyłącznie szczególnie ważnymi powodami. Takimi powodami mogą być np. wartości konstytucyjne. Na gruncie prawa podatkowego kierowanie się wykładnią celowościową, to jest z pominięciem woli „historycznego” prawodawcy, w oderwaniu od innych rodzajów wykładni, może prowadzić do wypaczenia rzeczywistych intencji prawodawcy, dowolności w stosowaniu prawa i do związanej z nią utraty poczucia pewności prawnej (R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 112 i n.; por. uchwałę NSA z 29 maja 2000 r., FPS 2/00, ONSA 2001/1/2, M. Podat. 2000/7/3, Pr. Gosp. 2000/10/25, Glosa 2000/10/37, POP 2001/5/131, M. Prawn. 2000/10/643).

Ulga zawarta w art. 18eb ustawy o CIT stanowi odstępstwo od zasady powszechności opodatkowania. W tym przedmiocie znane jest stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym wszelkie ulgi i zwolnienia podatkowe stanowią wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania, a więc przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 94/14).

Wskazać należy, że odliczeniu w ramach tzw. ulgi na ekspansję nie podlegają wydatki poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów nie wytworzonych przez podatnika, tj. np. towarów zakupionych w celu ich odsprzedaży.

Z wniosku wynika, że ponoszą i/lub będą Państwo ponosić w przyszłości szereg wydatków ukierunkowanych na wzrost Państwa przychodów. Ponadto, wskazali Państwo, że w odniesieniu do niektórych Wydatków na Wzrost Przychodów mogą Państwo otrzymać częściowe dofinansowanie z instytucji europejskich lub krajowych, jednak w takim przypadku nie będą Państwo tych wydatków uwzględniali w kosztach kwalifikowanych do ulgi na ekspansję. Dla celów stosowania ulgi na ekspansję będą Państwo uwzględniali wyłącznie takie Wydatki na Wzrost Przychodów, które nie zostały Państwu zwrócone w jakiejkolwiek formie (w tym nie zostały dofinansowane przez inne podmioty) i nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz są rozpoznawane w kosztach uzyskania przychodów. Gromadzą Państwo dokumentację potwierdzającą poniesienie Wydatków na wzrost przychodów (w szczególności faktury), nie korzystali i nie korzystają Państwo ze zwolnień podatkowych uregulowanych w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT.

Aby ustalić, czy wskazane przez Państwa we wniosku koszty kwalifikują się do „ulgi na ekspansję” należy ocenić je pod kątem spełnienia przesłanek z art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

Ø  Koszty Targów

Zgodnie z powołanym powyżej art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty uczestnictwa w targach poniesione na:

a)    organizację miejsca wystawowego,

b)    zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c)    zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników.

Posługując się wykładnią językową, należy zauważyć, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego (https://sjp.pwn.pl) termin „targi” to wystawa krajowa lub międzynarodowa dająca przegląd eksponatów z różnych dziedzin produkcji.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że do Kosztów uczestnictwa w targach mogą Państwo zaliczyć wydatki ponoszone na udział w targach i konferencjach branżowych obejmujące:

-        wynajem powierzchni targowej,

-        zabudowę i organizację stoiska (reklamy na miejscu, organizacja warsztatów, materiały marketingowe, koszty zużywalnych produktów – wkłady),

-        transport sprzętu,

-        bilety lotnicze, zakwaterowanie, wyżywienie pracowników,

-        ubezpieczenie sprzętu.

Wydatki te są/będą związane z ponoszonymi przez Państwa działaniami związanymi z uczestnictwem w targach, ukierunkowanymi na wzrost zainteresowania Państwa produktami oraz zwiększenie przychodów ze sprzedaży oferowanych przez Państwa produktów (X).

Zatem biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że ww. wydatki stanowią wydatki, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.

Ø  Koszty promocji

W art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, ustawodawca, w ramach kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów wymienia koszty poniesione na działania promocyjno-informacyjne, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów.

Ustawodawca nie zdefiniował tego typu działań, lecz wskazał jedynie przykładowe rodzaje kosztów, które wchodzą w zakres wskazanego przepisu.

W związku z brakiem definicji ustawowej „działań promocyjno-informacyjnych”, posłużyć się należy definicją zawartą w słowniku języka polskiego. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, poprzez pojęcie „promocja” należy rozumieć m.in. „działania zmierzające do zwiększenia popularności jakiegoś produktu lub przedsięwzięcia”. Natomiast, poprzez pojęcie „informacja” rozumieć należy czynności związane z „udzielaniem informacji, wskazówek, podawaniem do wiadomości”. Tym samym, zgodnie z powyższymi definicjami, „działaniami promocyjno-informacyjnymi” będą działania, których zamiarem będzie zwiększenie popularności danego produktu oraz udzielanie w jego zakresie potrzebnych informacji.

Z kolei „informacja” to „to, co powiedziano lub napisano o kimś lub o czymś, także zakomunikowanie czegoś”.

Należy podkreślić, że regulacje o charakterze ulg podatkowych, powinny być interpretowane wąsko, w myśl reguły interpretacyjnej exceptiones non sunt extendendae, zabraniającej rozszerzającej wykładni przepisów o charakterze wyjątkowym (a za takie należy uznać przepisy dotyczące ulg i zwolnień będące wyjątkami od zasady powszechności opodatkowania). Artykuł 18eb ust. 7 ustawy o CIT, zawiera katalog kosztów uzyskania przychodu objętych ulgą na ekspansję. Przywołane wyliczenie ma charakter zamknięty. Oznacza to, że kosztami uprawniającymi do skorzystania z ulgi na ekspansję są jedynie wydatki wyraźnie wskazane przez ustawodawcę w ramach przywołanych regulacji, a ich treść powinna być interpretowana ściśle.

We wniosku wskazali Państwo, że w ramach ulgi na ekspansję ponoszą i/lub będą Państwo ponosić w przyszłości wydatki na materiały marketingowe – w szczególności:

-        wydatki na ulotki, katalogi, kartki, strony internetowe, teczki, roll-up, kubki, torby,

-        koszty współpracy z zewnętrzną agencją marketingową przy kampaniach (…), skierowanych na wybrane rynki zagraniczne,

-        koszty outsourcingu usług programistycznych (strona internetowa), grafika, fotografa, SEO.

W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że pod pojęciem „wydatki na kartki, teczki, roll-up, kubki, torby” rozumieją Państwo koszty nabycia lub wytworzenia zindywidualizowanych materiałów opatrzonych logotypem Nowego Produktu (X) lub Państwa logotypem wraz z informacją o nowej ofercie.

Koszty te obejmują:

-        koszty zakupu surowców i gotowych nośników (np. torby, kubki, teczki),

-        koszty usług poligraficznych i znakowania (np. nadruk wizualizacji X na roll-upach, grawerowanie, projektowanie graficzne materiałów informacyjnych),

-        koszty przygotowania merytorycznego treści umieszczanych na tych nośnikach (np. opracowanie haseł promujących Nowy Produkt).

Wymienione wydatki są ściśle powiązane z planowaną strategią zwiększenia przychodów ze sprzedaży X i wpisują się w następujące działania:

-        Identyfikacja wizualna na targach i konferencjach: Roll-upy oraz teczki ofertowe stanowią niezbędne wyposażenie stoiska targowego. Służą one do wizualnego wyróżnienia Nowego Produktu wśród konkurencji oraz profesjonalnej prezentacji jego parametrów technicznych potencjalnym kontrahentom.

-        Budowanie świadomości marki (…): Przedmioty takie jak kubki czy torby z logotypem X są przekazywane potencjalnym klientom jako materiały reklamowe podczas spotkań biznesowych i prezentacji produktu. Pełnią one funkcję przypominającą o ofercie, co jest kluczowe przy wprowadzaniu na rynek produktu, który nie był dotychczas oferowany.

-        Dystrybucja materiałów technicznych: Teczki i torby są wykorzystywane do przekazywania kontrahentom szczegółowej dokumentacji technicznej, ofert handlowych oraz specyfikacji X, co ułatwia proces decyzyjny u klienta.

Wszystkie ww. wydatki mają na celu wyłącznie promocję i poinformowanie rynku o wprowadzeniu Nowego Produktu. Nie są to koszty ogólno-administracyjne, lecz celowe nakłady mające doprowadzić do pozyskania nowych zamówień i zwiększenia przychodów ze sprzedaży X, co stanowi realizację przesłanek zawartych w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe do koszów działań promocyjno-informacyjnych mogą Państwo zaliczyć (o ile w istocie wszystkie z poniższych wydatków dotyczą rzeczy, które w istocie informują o konkretnych Państwa produktach, a nie jedynie ogólnie o Państwa działalności) wydatki ponoszone na:

-        ulotki, katalogi, kartki, strony internetowe, roll-up,

-        koszty współpracy z zewnętrzną agencją marketingową przy kampaniach (…), skierowanych na wybrane rynki zagraniczne,

-        koszty outsourcingu usług programistycznych (strona internetowa), grafika, fotografa, SEO.

Bowiem wydatki te będą miały charakter, jak Państwo wskazali, zarówno promocyjny jak i informacyjny, tak więc będą spełniały warunki umożliwiające zakwalifikowanie ich jako wydatków poniesionych przez Państwa na działania promocyjno-informacyjne, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT.

Natomiast do wydatków związanych z działaniami promocyjno-informacyjnymi, nie mogą/nie będą mogli Państwo zaliczyć wydatków na materiały marketingowe, tj. wydatków ponoszonych na kubki, torby i teczki, bowiem jak sami Państwo wskazali „przedmioty takie jak kubki czy torby z logotypem X są przekazywane potencjalnym klientom jako materiały reklamowe podczas spotkań biznesowych i prezentacji produktu”, natomiast „teczki i torby są wykorzystywane do przekazywania kontrahentom szczegółowej dokumentacji technicznej, ofert handlowych oraz specyfikacji X, co ułatwia proces decyzyjny u klienta”. Tym samym przekazywanie ww. gadżetów reklamowych potencjalnym klientom należy uznać bardziej za działania o charakterze reklamowym i reprezentacyjnym niż za koszty z działaniami promocyjno-informacyjnymi. Nie promują bowiem one ani nie informują o żadnym konkretnym produkcie.

Zatem, wskazane we wniosku wydatki poniesione na kubki i torby nie będą stanowić kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

Ø  Koszty Dostosowania Opakowań

Zgodnie z powołanym powyżej art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów.

Jak wynika z wniosku w ramach ulgi na ekspansję ponoszą i/lub będą Państwo ponosić w przyszłości koszty dostosowania opakowania produktu do wymagań klienta obejmujące personalizacje i dostosowanie w zakresie wymiarów, kolorystyki, kształtów i innych parametrów opakowania, zgodnie z wymogami kontrahenta.

Zatem biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że ponoszone przez Państwa ww. wydatki stanowią wydatki, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT.

Ø  Koszty Rejestracji i Certyfikacji

Zgodnie z powołanym powyżej art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych.

Jak wynika z wniosku w ramach ulgi na ekspansję ponoszą i/lub będą Państwo ponosić w przyszłości koszty związane z rejestracją znaków towarowych, certyfikacji CE oraz zgłoszeniami patentowymi.

Zatem biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że ponoszone przez Państwa ww. wydatki stanowią wydatki, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT.

Ø  Koszty Dokumentacji

Zgodnie z powołanym powyżej art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Jak wynika z wniosku w ramach ulgi na ekspansję ponoszą i/lub będą Państwo ponosić w przyszłości koszty związane z legalizacją dokumentów/umów dystrybutorskich w Krajowej Izbie Gospodarczej oraz w ambasadach odpowiadających krajom dystrybutorów – jako dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu lub w celu składania ofert innym podmiotom.

Zatem biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że ww. wydatki stanowią wydatki, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 3-7, w myśl którego:

-       - Koszty Targów stanowią koszty uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

-       - Koszty Promocji stanowią koszty działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT:

o   w odniesieniu do kosztów poniesionych na kubki, torby i teczki – jest nieprawidłowe;

o   w pozostałym zakresie – jest prawidłowe;

-      -  Koszty Dostosowania Opakowań stanowią koszty dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

-      -  Koszty Rejestracji i Certyfikacji stanowią koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

-      -  Koszty Dokumentacji stanowią koszty dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 5 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Tym samym wskazane powyżej koszty (poza Kosztami Promocji w odniesieniu do kosztów poniesionych na kubki, torby i teczki) mogą pomniejszać podstawę opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów ponoszone w celu zwiększenia sprzedaży produktów na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT, pod warunkiem spełnienia wymogu wzrostu przychodów, o którym mowa w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

•        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.