Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.132.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 §1 pkt 4 KSH, po Państwa stronie, tj. Spółki Przejmującej, powstanie przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(A) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Jest też czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca jest spółką uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału spółki (B) Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka dzielona” lub „B”). Wnioskodawca w planowanej transakcji będzie spółką przejmującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej.

Spółka dzielona prowadzi kompleksową działalność w zakresie gospodarki odpadami (odbiór, przetwarzanie), utrzymania technicznego budynków (facility management) modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego, utrzymania infrastruktury drogowej oraz obsługi korporacyjnej. Jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów oraz jest czynnym podatnikiem VAT.

Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy oraz akcjonariuszem Spółki dzielonej jest (C) S.A. (dalej: „C”) - (…).

(…) 2024 r. Zarząd (C) podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych Grupy (…), w której podmiotem dominującym jest (B) W ramach przeglądu, (C) wraz z zarządem (B) analizuje różne scenariusze rozwoju obejmujące m.in. pozyskanie znaczącego inwestora lub inwestorów dla Grupy (…) (zarówno mniejszościowych jak i większościowego), zawarcie aliansu strategicznego z innym podmiotem, wprowadzenie spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Analizie poddawana jest także możliwość dywersyfikacji działalności Grupy (…). Powyższa lista scenariuszy nie jest zamknięta i nie wyklucza uwzględnienia innych, niewymienionych powyżej opcji, jeżeli takie pojawią się w wyniku realizacji przeglądu, nie wyłączając zbycia części lub całości posiadanych aktywów (w tym posiadanych akcji w (B)).

W związku z tym, w ramach procesu prowadzona jest analiza rynku i rozpoznanie zainteresowania potencjalnych inwestorów. W oparciu o wyniki powyższych czynności (C) podejmie decyzję o dalszych działaniach.

 

(B) od wielu lat prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych. Obszarowo zajmują się one:

   - realizacją kontraktów wynikających z zamówień publicznych na utrzymanie infrastruktury drogowej (głównie letnie i zimowe kompleksowe utrzymanie dróg) - dywizja utrzymania infrastruktury drogowej (Y), (dalej: „Y”),

   - gospodarowaniem odpadami obejmujące pełny cykl odpadowy, od odbioru, poprzez transport, aż po przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów komunalnych oraz przemysłowych - dywizja usług środowiskowych, do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się gospodarowaniem odpadami (dalej: „WM”),

   - modernizacją, konserwacją i utrzymaniem oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków (tzw. facility management) - dywizja (X) (dalej: „ X”),

   - działalnością wspierającą, zajmującą się obsługą korporacyjną Spółki (w tym ww. Dywizji) oraz pozostałych spółek z Grupy (…) poprzez powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „CUW”) na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

 

W związku z odmiennym obszarowo zakresem działalności ww. części biznesowych (B), przeprowadzona w trakcie przeglądu opcji analiza wykazała zasadność dokonania podziału strukturalnego przedsiębiorstwa, w związku z czym podjęto decyzję o dokonaniu podziału (B) i przeniesieniu działalności:

   - w zakresie utrzymania infrastruktury drogowej, tj. Y wskutek podziału przez wydzielenie (B), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”) do (D) Sp. z o.o., która będzie prowadziła działalność w dotychczasowym zakresie Y,

   - w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków, tj. (X) wskutek podziału przez wydzielenie (B), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH do Wnioskodawcy, który będzie prowadził działalność w dotychczasowym zakresie (X).

Na skutek powyższego, tzn. po przeniesieniu działalności (Y) oraz (X), w Spółce dzielonej pozostaną: WM oraz CUW. CUW będzie wspierało: Spółkę dzieloną, pozostałe, wspierane dotychczasowo spółki z Grupy (…) oraz Wnioskodawcę i (D) na podstawie zawartych umów cywilno-prawnych. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia ww. usług było i będzie ustalane na poziomie rynkowym.

Wymienione wyżej części biznesowe (Y), (X), WM oraz CUW stanowią zgodnie z art.4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa - ta kwestia nie jest przedmiotem zapytania tego wniosku.

(C) nie objął ani nie nabył akcji w (B) wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.

W wyniku planowanego podziału przyjęta przez (C) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Wnioskodawcę i (D) nie będzie wyższa, niż wartość udziałów (akcji) w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez (C) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Wnioskodawca i (D) (dalej: „Spółki Przejmujące”) nie posiadają udziałów (akcji) w (B). W ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Podział (B) zostanie ujęty w księgach Spółek Przejmujących bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Wynika to z przyjętej metody rozliczenia księgowego podziału.

Wartość rynkowa otrzymanego przez Spółki Przejmujące w wyniku podziału majątku będzie wyższa od jego wartości księgowej i będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu udziałowcowi Spółki dzielonej, którym jest (C).

Łączna wartość podniesienia kapitału zakładowego i zapasowego u Spółek Przejmujących będzie niższa od wartości emisyjnej/rynkowej wydanych udziałów, albowiem ta łączna wartość będzie wynikać z przyjętej metody księgowego rozliczenia podziału (bez przeszacowania aktywów i zobowiązań do wartości godziwej).

W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych).

W Spółkach Przejmujących całość przejętych majątków będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że planowana reorganizacja jest konsekwencją powstałych w ramach przeglądu opcji strategicznych potrzeb biznesowych i nie służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Wnioskodawca nie wnosi o jej potwierdzenie.

W związku z powyżej zaprezentowanym opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza potwierdzić, czy w związku z przeprowadzeniem podziału przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy (jako Spółki przejmującej) nie dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz, czy przeprowadzenie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”).

 

Istotne elementy opisu zdarzenia przyszłego zawarte zostały także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie Wnioskodawca wskazał, że:

- będzie kontynuować podatkową wycenę składników majątkowych przejmowanych na skutek podziału przez wydzielenie;

- całość przejmowanych w ramach podziału przez wydzielenie składników majątkowych przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 §1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

 

Zdaniem Wnioskodawcy, z jego perspektywy jako Spółki przejmującej (nie posiadającej udziałów (akcji) w Spółce dzielonej), otrzymującej majątek w ramach podziału przez wydzielenie przychód na gruncie ustawy o CIT może powstać na podstawie dwóch przepisów:

- art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz

- art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przepis ten opodatkowuje efektywnie nadwyżkę wartości rynkowej przejmowanego majątku nad jego wartością podatkową.

Jednocześnie przychód ten może nie powstać, jeżeli są spełnione warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Przepis ten opodatkowuje efektywnie nadwyżkę wartości rynkowej przejmowanego majątku nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Jednocześnie, z uwagi na istniejącą strukturę kapitałową względem Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem przychód stanowi ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

W niniejszej sytuacji Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) nie posiada udziałów kapitale zakładowym Spółki dzielonej. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, całościowym udziałowcem Wnioskodawcy oraz akcjonariuszem Spółki dzielonej jest (C). W związku z tym, Wnioskodawca (Spółka przejmująca) oraz (B) (Spółka dzielona) są spółkami siostrami.

Przychód z tytułu powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku na wartością podatkową (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z uwagi na brak rozróżnienia w treści tego przepisu, do jakiego rodzaju podziału odnosi się ustawodawca, w opinii Wnioskodawcy należy przyjąć, że należy go stosować do wszystkich dozwolonych metod podziału przewidzianych w przepisach prawa.

 

Jednocześnie, jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie z powyższym, transakcja podziału będzie neutralna na gruncie ustawy o CIT dla spółki przejmującej, jeżeli - pomimo istnienia nadwyżki wartości rynkowej nad wartością podatkową przejmowanego majątku - następuje kontynuacja wyceny przejętego majątku dla celów podatkowych przez spółkę przejmującą oraz przypisanie tych składników do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „wartości rynkowej” majątku lub składników tego majątku. Zgodnie jednak ze stanowiskiem organów skarbowych, jest to wartość (rynkowa) ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów, co potwierdza m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 14 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.241.2022.2.SG, zgodnie z którą „Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań (…).”

Ustawa CIT nie definiuje także pojęcia „wartości podatkowej” dla celów stosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. W tym kontekście należy jednak podnieść, że ustawa o CIT odnosi się do tego pojęcia „wartości podatkowej” w innych przepisach (np. art. 7aa ust. 6 ustawy CIT). W tym kontekście należy przyjąć, że „wartość podatkowa”, to wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa”), osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, części biznesowe przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie (w tym (X) oraz pozostające w Spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej, przez księgi podatkowe rozumie się księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy.

Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 ustawy CIT, który stanowi, iż podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16 m ustawy CIT.

Art. 16g ust. 9 ustawy CIT, wskazuje, iż w razie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu podzielonego.

Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy CIT, zgodnie z którym podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe w wyniku podziału podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot lub część innego podmiotu wskutek podziału, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot podzielony.

Przywołane przepisy w połączeniu z art. 531 § 1 KSH oraz art. 93c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, statuują zasadę sukcesji generalnej (także podatkowej), przy zastosowaniu której spółka przejmująca powinna rozpoznać majątek spółki dzielonej dla celów podatkowych w wartościach równych wartościom przyjętym uprzednio przez podmiot dzielony w swoich księgach.

Powyższa zasada, dotyczyć może również innych niż środki trwałe składników majątkowych takich jak np. aktywa obrotowe, należności czy też środki pieniężne, które to składniki majątkowe zasadniczo nie wymagają specjalnego sposobu ujęcia dla celów podatkowych (jakiego wymagają np. środki trwałe w ramach kontynuacji amortyzacji), a tym samym takie składniki majątkowe jak przykładowo należności czy środki pieniężne powinny zostać zasadniczo wykazane w księgach spółki przejmującej dla celów podatkowych w tych samych wartościach, w jakich były wykazywane uprzednio w spółce dzielonej.

Wnioskodawca wskazuje, że - zgodnie z powyższymi zasadami - będzie kontynuować podatkową wycenę składników majątkowych przejmowanych na skutek podziału przez wydzielenie.

Jednocześnie - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Wnioskodawca całość przejmowanych w ramach podziału przez wydzielenie składników majątkowych przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

W związku z tym, należy stwierdzić, iż w odniesieniu do Wnioskodawcy spełnione zostaną przesłanki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, tj.:

- Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz

- Wnioskodawca przypisze składniki majątku Spółki dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Biorąc pod uwagę przedstawioną powyżej argumentację, w opinii Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzeniem podziału przez wydzielenie nie powstanie dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, z uwagi na spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Przychód z tytułu powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku na wartością emisyjną wydawanych udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Powyższy przepis stanowi zasadniczo, że podział przez wydzielenie nie skutkuje powstaniem przychodu, jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiada wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Jeżeli natomiast wartość rynkowa przejmowanego majątku przekracza wartość emisyjną udziałów - różnica stanowi przychód podatkowy spółki przejmującej.

 

W związku z tym, w celu ustalenia czy na gruncie powyższego przepisu planowany podział będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy konieczne jest porównanie dwóch wartości:

- wartości emisyjnej udziałów przydzielonych (C), oraz

- wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę.

Rozumienie pojęcia wartości rynkowej majątku zostało przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w części argumentacji dot. przychodu z tytułu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Z kolei wartość emisyjna, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Wartością emisyjną jest zatem cena, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki dzielonej za majątek spółki dzielonej, a co za tym idzie jest nią rynkowa wartość nowo wyemitowanych udziałów Wnioskodawcy, w zamian, za które otrzyma majątek Spółki dzielonej. Na powyższe nie powinien mieć wpływu sposób rozliczenia księgowego połączenia, tzn. czy w ramach niego dochodzi do przeszacowania majątku, czy też nie. Na powyższą konkluzję nie powinno również wpływać to, o ile na skutek dokonanego podziału i przeniesienia majątku Spółki dzielonej zwiększy się kapitał zakładowy Spółki przejmującej, a ile zostanie przeznaczone z tej wartości na kapitał zapasowy. Z powyższym stanowiskiem zgadzają się organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych np.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy planowany podział przez wydzielenie będzie dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo, tzn. nie dojdzie u niego do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy:

 

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

Ponadto, art. 12 ust. 15 ustawy CIT wskazuje, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2 , podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w ramach Grupy podjęto decyzję o podziale spółki (B) (Spółka Dzielona). Podział zostanie przeprowadzony w oparciu o przepis art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. podział przez wydzielenie.

 

Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność w formie wyodrębnionych części biznesowych, powołanych formalnie jako trzy dywizje oraz piony tworzące funkcjonalnie centrum usług wspólnych:

- dywizja utrzymania infrastruktury drogowej (Y) (dalej: „Y”),

- dywizja usług środowiskowych, do której alokowano również udziały w czterech spółkach zajmujących się gospodarowaniem odpadami (dalej: „WM”),

- dywizja zajmująca się modernizacją, konserwacją i utrzymaniem oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków (dalej: „ X”),

powołane w regulaminie organizacyjnym Spółki piony (dalej: „Centrum Usług Wspólnych”, „CUW”) zajmują się (na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych) obsługą korporacyjną Spółki, w tym ww. Dywizji oraz pozostałych spółek z Grupy.

Na skutek podziału, do Wnioskodawcy zostanie przeniesiona działalność w zakresie modernizacji, konserwacji i utrzymania oświetlenia ulicznego oraz utrzymania budynków (X), stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przy czym kwestia istnienia ZCP, nie jest przedmiotem wniosku.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 §1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Na wstępie wskazać należy, że aby dokonać oceny pod kątem powstania przychodu w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą w drodze podziału przez wydzielenie na gruncie ustawy o CIT dla Spółki Przejmującej, należy przeanalizować przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f tej ustawy, ponieważ te przepisy regulują kwestię powstania przychodu z ww. tytułu od strony Spółki Przejmującej.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Wnioskodawcy, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zatem, przychodem może być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

 

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że otrzymane w wyniku podziału składniki majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg spółki dzielonej i zostaną one przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wskazać należy, że przepisy te są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z podziałem Spółka Przejmująca przydzieli jedynemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały, których wartość emisyjna będzie odpowiadać wartości rynkowej otrzymanego w wyniku podziału majątku. Tym samym w ramach podziału nie dojdzie do powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ponad emisyjną wartość udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą na rzecz Wspólnika.

W związku z tym, nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej.

Tym samym, Państwa stanowisko, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.