Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.133.2025.2.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy dochody uzyskane przez Państwa w ramach świadczenia usług na terytorium Polski na rzecz polskiej spółki kapitałowej, a docelowo usług transportowych dla Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujących przewóz towarów i osób (w szczególności członków sił zbrojnych oraz personelu cywilnego stacjonujących na terenie Polski), podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy;

- czy dochody uzyskane przez Państwa w ramach świadczenia usług na terytorium Unii Europejskiej na rzecz polskiej spółki kapitałowej, a docelowo usług transportowych dla Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujących przewóz towarów i osób (w szczególności członków sił zbrojnych oraz personelu cywilnego stacjonujących na terenie Polski), podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy;

- czy dochody uzyskiwane przez Państwa w rozbiciu na miejsce przewozu personelu bądź towarów sił zbrojnych USA stacjonującego bądź znajdującego się na terytorium Rzeczypospolitej Polski powinny być opodatkowane w oparciu o kryterium terytorialne miejsca przebywania personelu bądź mienia sił zbrojnych USA tj. w przypadku gdy przewożony personel sił zbrojnych bądź mienie stacjonuje/znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Państwo dokonujecie przewozu tego personelu/mienia, mogą Państwo korzystać ze zwolnienia w podatku CIT na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy w całości, bez względu na miejsce przewozu personelu/mienia tj. na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bądź innych krajów unijnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 5 maja 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca dalej też jako: „Podatnik” jest osobą prawną tj. X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…), podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatnik VAT UE.

Przedmiotem przeważającym działalności gospodarczej Wnioskodawcy wg. KRS jest kod PKD 77. 12.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. Wnioskodawca prowadzi także działalność w zakresie: (…)

Działalność Wnioskodawcy opiera się głównie na świadczeniu usług transportowych na rzecz Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujących przewóz osób (w szczególności członków sił zbrojnych USA stacjonujących na terenie Polski jak również członków personelu cywilnego sił zbrojnych USA) oraz przewóz towarów. Usługi transportowe (przewozy autokarami oraz pojazdami dostawczymi) realizowane są na terytorium Polski oraz poza jej granicami (terytorium UE) i związane są z przemieszczaniem sił zbrojnych USA na terenie Polski oraz Unii Europejskiej. Podatnik świadczy ww. usługi jako przewoźnik, na rzecz osoby prawnej mającej w zależności od rodzaju zlecenia status głównego wykonawcy kontraktowego bądź podwykonawcy sił zbrojnych USA tj. która świadczy usługi bezpośrednio na rzecz sił zbrojnych USA bądź głównego wykonawcy kontraktowego (w zależności od zlecenia/rodzaju umowy bądź świadczonych usług).

Podatnik w treści niektórych faktur obejmujących świadczone usługi wyszczególnia następujące pozycje:

1) „Usługa transportowa dla armii Stanów Zjednoczonych stacjonujących na terenie Polski: przewóz osób - kraj”,

2) „Usługa transportowa dla armii Stanów Zjednoczonych stacjonujących na terenie Polski: przewóz osób - zagranicą RP”,

3) „Usługa transportowa dla armii Stanów Zjednoczonych stacjonujących na terenie Polski: przewóz rzeczy - kraj”,

4) „Usługa transportowa dla armii Stanów Zjednoczonych stacjonujących na terenie Polski: przewóz rzeczy - zagranicą RP”.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 5 maja 2025 r. na pytanie, czy wszystkie usługi będące przedmiotem złożonego przez Państwa wniosku i zadanych w nim pytań są świadczone przez Państwa (także w charakterze podwykonawcy) wyłącznie na rzecz sił zbrojnych USA, znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, udzielili Państwo odpowiedzi twierdzącej, na pytanie, czy „polska spółka kapitałowa” o której mowa w postawionych przez Państwa pytaniach lub inny podmiot (jaki?) na rzecz którego świadczycie Państwo wskazane we wniosku usługi to „wykonawca kontraktowy” w rozumieniu art. 2 lit. e umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, odpowiedzieli Państwo, tak, jest wykonawcą kontraktowym w rozumieniu art. 2 lit. e umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej.

Pytania

1. Czy dochody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach świadczenia usług na terytorium Polski na rzecz polskiej spółki kapitałowej, a docelowo usług transportowych dla Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujących przewóz towarów i osób (w szczególności członków sił zbrojnych oraz personelu cywilnego stacjonujących na terenie Polski), podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy?

2. Czy dochody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach świadczenia usług na terytorium Unii Europejskiej na rzecz polskiej spółki kapitałowej, a docelowo usług transportowych dla Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujących przewóz towarów i osób (w szczególności członków sił zbrojnych oraz personelu cywilnego stacjonujących na terenie Polski), podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy?

3. Czy dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę w rozbiciu na miejsce przewozu personelu bądź towarów sił zbrojnych USA stacjonującego bądź znajdującego się na terytorium Rzeczypospolitej Polski powinny być opodatkowane w oparciu o kryterium terytorialne miejsca przebywania personelu bądź mienia sił zbrojnych USA tj. w przypadku gdy przewożony personel sił zbrojnych bądź mienie stacjonuje/znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Wnioskodawca dokonuje przewozu tego personelu/mienia, może on korzystać ze zwolnienia w podatku CIT na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy w całości, bez względu na miejsce przewozu personelu/mienia tj. na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bądź innych krajów unijnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pytań nr 1 i 2 dochód uzyskiwany przez Wnioskodawcę, korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych tj. podatku CIT na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź w przypadku bezpośredniego zastosowania aktu prawa międzynarodowego, na podstawie art. 34 ust. 2 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej z dnia 15 sierpnia 2020 r. Dz.U.2020.2153 dalej jako: „Umowa” z uwagi na miejsce stacjonowania sił zbrojnych USA, tj. terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pytania nr 3 dochód uzyskiwany przez Wnioskodawcę, korzysta w całości ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, tj. podatku CIT na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź w przypadku bezpośredniego zastosowania aktu prawa międzynarodowego, na podstawie art. 34 ust. 2 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej z dnia 15 sierpnia 2020 r. Dz.U.2020.2153 dalej jako: „Umowa” z uwagi na kryterium miejsca przebywania sił zbrojnych bądź mienia USA, które znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Minister Finansów zaniechał poboru podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów (przychodów) osiąganych przez „wykonawcę kontraktowego” w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i 2154, dalej: „Umowa”) mającego miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym (...) w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz (Dz. U. z 2020 r. poz. 2395).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są: dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i 2154) mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym (...) w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej z dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2153, „Umowa”), wprowadziła szereg preferencji, w tym zwolnień z podatków dochodowych dla sił zbrojnych USA oraz podmiotów zagranicznych zaangażowanych w obsługę infrastrukturalną i logistyczną amerykańskiej armii stacjonującej w Polsce.

Na mocy art. 34 ust. 2 ww. Umowy, do polskiego porządku prawnego wprowadzono zwolnienie z podatku dochodowego dla dochodów (przychodów) wykonawców kontraktowych USA osiąganych z tytułu realizacji umów, w tym również umów na podwykonawstwo, których przedmiotem jest dostawa towarów lub usług na rzecz sił zbrojnych USA lub budowa infrastruktury dla sił zbrojnych USA. Podwykonawcy kontraktowi USA są również zwolnieni z wszelkich podatków dochodowych lub podatków od zysku, które miałyby zostać naliczone przez administrację rządową lub samorządową Rzeczypospolitej Polskiej od części ich dochodu uzyskanego z umowy lub umowy o podwykonawstwo z siłami zbrojnymi USA.

Według art. 2 lit. e Umowy, pojęcie „wykonawca kontraktowy” oznacza osobę fizyczną, która nie jest członkiem sił zbrojnych ani personelu cywilnego, osobę prawną albo inny podmiot posiadający zdolność prawną, dostarczający towary lub świadczący usługi siłom zbrojnym USA na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartej z siłami zbrojnymi USA lub na ich rzecz.

Zwolnieniu podlegają dochody (przychody) uzyskane w wyniku zawarcia umowy bezpośrednio z siłami zbrojnymi USA stacjonującymi na terytorium RP, jak również w wyniku zawarcia umowy między wybranym przez siły zbrojne USA wykonawcą a innym podmiotem (podwykonawcą), a także między podwykonawcą a dalszym podwykonawcą lub między dalszymi podwykonawcami.

Wynika to z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, zgodnie z którym wolne od podatku są dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i 2154) mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Z uwagi na to, że Spółka działa jako pośredni wykonawca zamówień na dostawy i usługi wykonywane na rzecz armii amerykańskiej świadczone usługi winny zostać zakwalifikowane jako realizowane w ramach umowy o podwykonawstwo zawarte na rzecz sił zbrojnych USA, bowiem skutkiem jej zawarcia jest dostarczenie usług przeznaczonych do wyłącznego użytku służbowego tych sił lub też do zaopatrzenia ich wojskowej - usługowej działalności wspierającej, o której mowa w art. 24 Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej.

Co więcej, w ocenie podatnika nie ma również znaczenia, przy zastosowaniu zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, czy podatnik dostarczał przedmiotowe usługi (jako podwykonawca) dla wojsk amerykańskich na terenie Unii Europejskiej, czy jedynie terytorium Polski, gdyż zgodnie z art. 34 ust. 2 Umowy wprowadzono zwolnienie z podatku dochodowego dla dochodów (przychodów) wykonawców kontraktowych USA osiąganych z tytułu realizacji umów, w tym również umów na podwykonawstwo, których przedmiotem jest dostawa towarów lub usług na rzecz sił zbrojnych USA lub budowa infrastruktury dla sił zbrojnych USA. Co więcej, przedmiotowe usługi świadczone są w przedmiotowym przypadku dla personelu sił zbrojnych USA stacjonującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podwykonawcy kontraktowi USA są również zwolnieni z wszelkich podatków dochodowych lub podatków od zysku, które miałyby zostać naliczone przez administrację rządową lub samorządową Rzeczypospolitej Polskiej od części ich dochodu uzyskanego z umowy lub umowy o podwykonawstwo z siłami zbrojnymi USA. Zarówno definicja wykonawcy kontraktowego ujęta w przedmiotowej Umowie, jak i art. 34 ust. 2 Umowy dotyczy zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, nie dyskwalifikują możliwości zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli usługa wykonywana byłaby poza terytorium Polski. Wynika to z wykładni literalnej przepisu art. 34 ust. 2 Umowy. Zarówno definicja wykonawcy kontraktowego zawarta w przedmiotowej Umowie, jak i art. 34 ust. 2 Umowy nie negują w przypadku świadczenia usług możliwości zastosowania przedmiotowego zwolnienia z podatku CIT.

Dla celów Umowy EDCA (umowa o wzmocnionej współpracy obronnej), wyrażenie „siły zbrojne USA” - oznacza podmiot obejmujący członków sił zbrojnych, personelu cywilnego oraz całe mienie, sprzęt i materiały Sił Zbrojnych USA, w tym informacje oficjalne USA, znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Oznacza to, że miejsce świadczenia usług nie ma znaczenia o ile realizowane są one dla sił zbrojnych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W odniesieniu do pytania nr 3, w ocenie Podatnika w związku z powyżej zacytowanym fragmentem Umowy EDCA tj. art. 2 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie 15 sierpnia 2020 r. Podatnik powinien w całości zastosować zwolnienie z podatku CIT bez względu na miejsce świadczenia usług przewozu osób tj. na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bądź krajów unijnych w związku z bezpośrednim zastosowaniem art. 34 ust. 2 Umowy o ile świadczone usługi dotyczą personelu/mienia sił zbrojnych USA stacjonującego bądź znajdującego się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z § 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od dochodów (przychodów) osiąganych przez wykonawców kontraktowych z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA lub budowy infrastruktury dla sił zbrojnych USA, Minister Finansów zaniechał poboru podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych od dochodów (przychodów) osiąganych przez „wykonawcę kontraktowego” w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i 2154, dalej: „umowa EDCA”) mającego miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz (Dz. U. z 2020 r. poz. 2395).

Zaniechanie, o którym mowa w § 1, miało zastosowanie do dochodów (przychodów) osiąganych od dnia 13 listopada 2020 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. - o czym stanowi § 2 tego rozporządzenia.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
(Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa nowelizująca”) został znowelizowany m.in. katalog zwolnień przedmiotowych.

Artykułem 2 pkt 38 lit. a tiret pierwsze ustawy nowelizującej do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. (dalej: „ustawa o CIT”) dodano art. 17 ust. 1 pkt 23a, zgodnie z którym:

Zgodnie z uzasadnieniem do Ustawy nowelizującej: „Z uwagi na to, iż wykonawcy kontraktowi będący nierezydentami w sposób bezterminowy korzystają ze zwolnienia od opodatkowania dochodów (przychodów) uzyskanych z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym Stanów Zjednoczonych lub budowy infrastruktury dla tych sił na mocy wyżej wskazanej polsko-amerykańskiej umowy o wzmocnionej współpracy obronnej, wskazane jest włączenie dochodów (przychodów) wykonawców kontraktowych sił zbrojnych Stanów Zjednoczonych do katalogu zwolnień przedmiotowych w ustawie PIT. Analogiczne zwolnienie od podatku dla dochodów osiąganych przez wykonawców kontraktowych sił zbrojnych Stanów Zjednoczonych wprowadzone zostanie w ustawie CIT i w ustawie o ryczałcie”.

Zwolnienie podatkowe zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT jest kierowane do ściśle określonego grona podatników oraz obejmują określone dochody związku z realizacją określonych zleceń na rzecz sił zbrojnych USA, przez co ograniczają zakres podmiotowy zwolnienia poprzez wyłączenie spod możliwości jego zastosowania dochodów innych podatników.

Niezależnie od powyższego podkreślenia wymaga, że przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej) – toteż muszą być interpretowane w sposób ścisły i jakakolwiek wykładnia rozszerzająca w odniesieniu do przepisów dotyczących ww. preferencji podatkowych jest niedopuszczalna.

Powyższy przepis ustawy o CIT jest tym samym kontynuacją dyspozycji przepisów rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 18 grudnia 2020 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od dochodów (przychodów) osiąganych przez wykonawców kontraktowych z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA lub budowy infrastruktury dla sił zbrojnych USA, które miały charakter okresowy.

Celem ustawodawcy było bowiem wprowadzenie bezterminowego zwolnienia z opodatkowania podmiotów spełniających łącznie poniższe warunki:

1. posiadających status „wykonawcy kontraktowego” w rozumieniu art. 2 lit. e umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej mających siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

2. osiągających dochody z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym Stanów Zjednoczonych w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych:

- na podstawie umowy lub

- umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Warunki do zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a Ustawy o CIT są zatem analogiczne do tych, które obowiązywały w przypadku zaniechania poboru podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie ww. rozporządzenia.

Jak wynika z treści złożonego przez Państwa wniosku, jesteście Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlegacie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Państwa działalność opiera się głównie na świadczeniu usług transportowych na rzecz Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujących przewóz osób (w szczególności członków sił zbrojnych USA stacjonujących na terenie Polski jak również członków personelu cywilnego sił zbrojnych USA) oraz przewóz towarów. Usługi transportowe (przewozy autokarami oraz pojazdami dostawczymi) realizowane są na terytorium Polski oraz poza jej granicami (terytorium UE) i związane są z przemieszczaniem sił zbrojnych USA na terenie Polski oraz Unii Europejskiej. Podatnik świadczy ww. usługi jako przewoźnik, na rzecz osoby prawnej mającej w zależności od rodzaju zlecenia status głównego wykonawcy kontraktowego bądź podwykonawcy sił zbrojnych USA tj. która świadczy usługi bezpośrednio na rzecz sił zbrojnych USA bądź głównego wykonawcy kontraktowego (w zależności od zlecenia/rodzaju umowy bądź świadczonych usług).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dochody uzyskane w ramach świadczenia usług na terytorium Polski oraz terytorium Unii Europejskiej na rzecz polskiej spółki kapitałowej, a docelowo usług transportowych dla Armii Stanów Zjednoczonych, obejmujące przewóz towarów i osób (w szczególności członków sił zbrojnych oraz personelu cywilnego stacjonujących na terenie Polski), podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy EDCA.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są: dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Powyższy przepis w sposób bezpośredni odwołuje się do regulacji zawartych w umowie zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2153 dalej: „Umowa EDCA”) wraz z ustawą o ratyfikacji Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. z dnia 17 września 2020 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1827; dalej: „umowa EDCA”).

Zgodnie z art. 2 lit. a) Umowy EDCA:

Art. 2 lit. e) Umowy EDCA stanowi natomiast, że:

Art. 2 lit. f) Umowy EDCA wskazuje z kolei, że:

Zgodnie z art. 33 ust. 1 Umowy EDCA:

Art. 33 ust. 4 Umowy EDCA stanowi natomiast, że:

W myśl natomiast art. 34 ust. 2 ww. Umowy:

Jak wynika z powyższego przepisu, zwolnienie w nim określone dotyczy „wykonawców kontraktowych USA” a nie „wykonawców kontraktowych” czy „podwykonawców wykonawców kontraktowych USA”. Zatem rozszerzanie tego zwolnienia także na „podwykonawców wykonawców kontraktowych USA” nie znajduje żadnego racjonalnego uzasadnienia.

Na podstawie ww. przepisów status „wykonawcy kontraktowego” w rozumieniu Umowy EDCA przysługuje zatem:

- osobie fizycznej lub osobie prawnej, która ma miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także

- osiąga dochody z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych, na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.

Uwzględniając powyższe stwierdzić należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach, niezależnie od tego czy świadczone przez Państwa usługi przewozowe realizowane są na rzecz osoby prawnej mającej w zależności od rodzaju zlecenia albo status głównego wykonawcy kontraktowego albo podwykonawcy sił zbrojnych USA, realizowane są one na rzecz sił zbrojnych USA, posiadają więc Państwo status „wykonawcy kontraktowego” w rozumieniu Umowy EDCA.

Z art. 2 lit. e Umowy wynika bowiem, że definicja „wykonawca kontraktowy” - oznacza osobę fizyczną, która nie jest członkiem sił zbrojnych ani personelu cywilnego, osobę prawną albo inny podmiot posiadający zdolność prawną, dostarczający towary lub świadczący usługi siłom zbrojnym USA na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartej z siłami zbrojnymi USA lub na ich rzecz.

Ponadto z art. 2 lit a Umowy wynika, że: „siły zbrojne USA” - oznacza podmiot obejmujący członków sił zbrojnych, personelu cywilnego oraz całe mienie, sprzęt i materiały Sił Zbrojnych USA, w tym informacje oficjalne USA, znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jeżeli podatnik jest podwykonawcą wykonawcy kontraktowego, a zawarta pomiędzy nimi umowa o usługi transportowe, obejmujące przewóz osób oraz przewóz towarów na rzecz Armii Stanów Zjednoczonych na terytorium RP, to podatnik ten spełnia definicję wykonawcy kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit e Umowy EDCA.

Przy czym zgodzić się z Państwem należy, że dla możliwości zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT nie ma znaczenia, czy miejsce świadczenia usług przewozu dotyczy terytorium Rzeczpospolitej Polskiej czy krajów unijnych, o ile świadczone usługi dotyczą personelu/mienia sił zbrojnych USA stacjonujących bądź znajdujących się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Istotna więc dla celów tego zwolnienia jest okoliczność, gdzie znajdują się siły zbrojnych USA na rzecz których świadczone są przez Państwa usługi.

Skoro bowiem zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT objęte są (zgodnie z jego literalnym brzmieniem) dochody z tytułu dostarczania towarów lub budowy infrastruktury na rzecz sił zbrojnych USA, w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy EDCA to zwolnieniem tym objęte są dochody z tytułu dostarczania towarów i usług lub budowy infrastruktury wyłącznie dla sił zbrojnych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy dochody uzyskiwane przez Państwa w rozbiciu na miejsce przewozu personelu bądź towarów sił zbrojnych USA stacjonującego bądź znajdującego się na terytorium Rzeczypospolitej Polski powinny być opodatkowane w oparciu o kryterium terytorialne miejsca przebywania personelu bądź mienia sił zbrojnych USA, tj. w przypadku gdy przewożony personel sił zbrojnych bądź mienie stacjonuje/znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a Państwo dokonujecie przewozu tego personelu/mienia, czy mogą Państwo korzystać ze zwolnienia w podatku CIT na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy w całości, bez względu na miejsce przewozu personelu/mienia.

W tym miejscu należy wskazać, iż zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, skoro świadczone przez Państwa jako wykonawcę kontraktowego usługi dotyczą personelu/mienia sił zbrojnych USA stacjonujących bądź znajdujących się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej zastosowanie znajduje art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, bez względu na miejsce przewozu personelu/mienia, tj. czy będzie to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy inny kraj unijny.

Reasumując, dochody uzyskiwane przez Państwa w ramach świadczenia wskazanych we wniosku usług na rzecz sił zbrojnych USA podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT w zakresie w jakim usługi te świadczone są na rzecz sił zbrojnych USA, w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy EDCA, tj. w zakresie obejmującym członków sił zbrojnych, personel cywilny oraz całe mienie, sprzęt i materiały Sił Zbrojnych USA, w tym informacje oficjalne USA, znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Biorąc jednakże pod uwagę, że są Państwo „wykonawcą kontraktowym” w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy EDCA, a nie „wykonawcą kontraktowym USA” w rozumieniu art. 2 lit. f tej umowy, przepis art. 34 ust. 2 Umowy EDCA nie znajduje do Państwa zastosowania.

Uwzględniając powyższe, Państwa stanowisko przedstawione we wniosku z ww. zastrzeżeniem, jak również pod warunkiem, że usługi wskazane we wniosku będą świadczone wyłącznie na rzecz sił zbrojnych USA znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.