Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.135.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2026 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy inwestowanie przez Spółkę w fundusze ETF powoduje naruszenie warunku z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a w związku z tym utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego  

Data rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej: 11 października 2021 r.

Przeważająca działalność gospodarcza (kod PKD): 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest działalność o kodzie 62.01.Z - działalność związana z oprogramowaniem. Spółka, będąca Wnioskodawczynią, zajmuje się świadczeniem usług programistycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności podmiotów prowadzących działalność gospodarczą i w tym celu zatrudnia programistów.

Spółka od 1 stycznia 2025 r. jest opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tzw. CIT estońskim, na podstawie art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w poniższym brzmieniu: Art. 28j

1.    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1)    (uchylony);

2)    mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)    z wierzytelności,

b)    z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)    z części odsetkowej raty leasingowej,

d)    z poręczeń i gwarancji,

e)    z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)     ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)    z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

3)    podatnik:

a)    zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)    ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)    prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)    nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)    nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)    złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

2.    W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

1)    warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

2)    warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

3.    W przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:

1)    lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie;

2)    lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

4.    (uchylony)

5.    Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Spółka informuje, że spełnia wszelkie warunki wymienione we wskazanym przepisie, a także nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT w poniższym brzmieniu:

Art. 28k

1.    Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1)    przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2)    instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)    podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4)    podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5)    podatników, którzy zostali utworzeni:

a)    w wyniku połączenia lub podziału albo

b)    przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)    przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6)    podatników, którzy:

a)    zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b)    b)wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

c)    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2.    W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Wskazany przepis dotyczy włączeń podmiotowych, tj. wskazuje na podmioty, którym nie przysługuje prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wskazać należy, że w niniejszym stanie faktycznym nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 28k. W związku z powyższym Spółka, spełniająca warunki określone w art. 28j, wobec której nie zachodzą przesłanki wymienione w art. 28k ma prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, co ma miejsce w niniejszej sprawie.

Spółka, będąca Wnioskodawczynią rozważa możliwość inwestowania w certyfikaty typu ETF (Exchange Traded Fund) w przyszłości. ETF to otwarty fundusz inwestycyjny, którego jednostki uczestnictwa są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, a jego podstawowym celem inwestycyjnym jest wierne odwzorowywanie wyników określonego indeksu rynkowego, portfela aktywów lub strategii inwestycyjnej.

W sensie instytucjonalnym ETF stanowi zbiorowy instrument inwestycyjny, który łączy cechy tradycyjnych funduszy inwestycyjnych oraz papierów wartościowych notowanych na giełdzie. Jednostki ETF mogą być nabywane i zbywane w czasie rzeczywistym na giełdzie.

Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka wskazuje poniżej instrumenty finansowe, tj. ETF-y. w które planuje zainwestować w przyszłości (…).

W związku z powyższym Spółka wskazuje, że dokonując opisanych powyżej inwestycji, będzie posiadać tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub w instytucjach wspólnego inwestowania, w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisów regulujących funkcjonowanie instytucji wspólnego inwestowania.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że inwestycje o których mowa powyżej nie będą przejawem prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie inwestowania, a jedynie pozwolą Spółce na efektywne wykorzystanie powstających nadwyżek finansowych. Spółka nie planuje regularnego inwestowania w ETF, a inwestycji będzie dokonywać jedynie wtedy, kiedy wygeneruje nadwyżkę finansową. Wskazane inwestycje będą miały zatem charakter pomocniczy w stosunku do prowadzonej działalności gospodarczej Spółki.

Nie można przewidzieć czy inwestycja przyniesie Spółce jakikolwiek zysk. Tego typu inwestycje wiążą się z istotnym ryzykiem po stronie inwestującego, wobec czego nie można stwierdzić czy po stronie Spółki zostanie wygenerowanym zysk, związany z inwestycją w ETF-y.

W związku z inwestowaniem w ETF w Spółce nie zmieni się struktura przychodów w ten sposób, że Spółka przestanie spełniać warunek opodatkowania estońskim CIT, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Ponadto Spółka inwestując w ETF-y nie zyska statusu przedsiębiorstwa finansowego, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1.

W ocenie Spółki, posiadanie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania, w opisanym zakresie i celu, nie narusza warunków stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności nie prowadzi do niespełnienia warunku dotyczącego struktury przychodów ani charakteru prowadzonej działalności.

Pytanie

Czy inwestowanie przez Spółkę w fundusze ETF powoduje naruszenie warunku z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a w związku z tym utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Inwestowanie we wskazane instrumenty finansowe, tj. ETF-y ma charakter pasywny. Spółka poprzez nabycie certyfikatów lub udziałów pochodnych nabywa jedynie jednostki uczestnictwa, które nie uprawniają spółki do jakiejkolwiek ingerencji w zarządzanie innym podmiotem. Wskazane powyżej nabycie nie prowadzi również do nabycia jakichkolwiek praw korporacyjnych. W związku z powyższym inwestycje te nie wypełniają przesłanki posiadania udziałów lub akcji.

Nabycie przez spółkę instrumentów ETF oznacza w istocie nabycie papieru wartościowego reprezentującego udział w wartości aktywów funduszu, a nie nabycie udziałów lub akcji w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego funduszu. Inwestor nabywający jednostki ETF nie uzyskuje żadnych praw korporacyjnych wobec spółek znajdujących się w portfelu funduszu.

Ponadto warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnik nie może posiadać m.in. udziałów (akcji) w innych spółkach, tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych i innych wymienionych we wskazanym przepisie instrumentów, ma na celu wykluczenie z opodatkowania ryczałtem podmiotów o charakterze holdingowym lub inwestycyjnym, które osiągają dochody głównie z pasywnego posiadania aktywów finansowych oraz z dystrybucji zysków z innych podmiotów.

Przepis ten należy interpretować z uwzględnieniem zarówno jego literalnego brzmienia, systemowego kontekstu regulacji dotyczących ryczałtu od dochodów spółek, jak i celu wprowadzenia tej instytucji do polskiego systemu podatkowego.

Estoński CIT został bowiem zaprojektowany jako forma opodatkowania wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej oraz reinwestowanie wypracowanych zysków w rozwój przedsiębiorstwa, a niejako preferencja dla podmiotów zarządzających portfelami inwestycyjnymi lub strukturami holdingowymi.

W konsekwencji, ograniczenie to należy interpretować w sposób zgodny z jego funkcją, tj. jako skierowane przeciwko strukturze polegającej na posiadaniu i zarządzaniu podmiotami zależnymi lub inwestycjami kapitałowymi, a nie przeciwko każdej formie lokowania nadwyżek finansowych.

Z tego względu ograniczenie to powinno być interpretowane w sposób uwzględniający jego funkcję, tj. jako odnoszące się do sytuacji, w których podatnik posiada aktywa finansowe umożliwiające mu sprawowanie kontroli lub wpływu na inne podmioty albo osiąganie dochodów z tytułu posiadania udziałów kapitałowych.

Istotne znaczenie ma również fakt, że nabywanie ETF-ów nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej spółki. Instrumenty te są nabywane wyłącznie w celu zarządzania czasowo wolnymi środkami finansowymi, a nie w ramach profesjonalnej działalności inwestycyjnej. Spółka nie jest profesjonalistą w dziedzinie inwestowania w jakiekolwiek instrumenty, a wskazane w niniejszym wniosku inwestycje w ETF-y mają być inwestycjami incydentalnymi. Spółka w dalszym ciągu będzie przede wszystkim zajmować się działalnością związaną z oprogramowaniem.

Oznacza to, że działalność spółki nadal polega przede wszystkim na prowadzeniu działalności operacyjnej, a inwestycje finansowe mają jedynie charakter uboczny i pomocniczy. W związku z powyższym, zdaniem Spółki, nie utraci ona prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w przypadku nabycia ETF-ów.

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku, gdy spółka prowadzi działalność operacyjną, nie tworzy struktur holdingowych, a także nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach, w celu sprawowania nad nimi kontroli, to wówczas lokowanie nadwyżek finansowych w instrumenty ETF nie stanowi naruszenie warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”). Dodatkowo, przepisy zawarte w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:

Ustawa o CIT posługuje się pojęciem „tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub w instytucjach wspólnego inwestowania”, jednak nie zawiera definicji legalnej tego terminu.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Z kolei, jak wynika z art. art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

W myśl art. 3 pkt 3 tej ustawy:

W rozpatrywanej sprawie wskazali Państwo zamknięty katalog instrumentów finansowych, tj. ETF-y, w które Spółka zamierza inwestować.

Na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl) w części dotyczącej notowań ETF, zawarto informację, że ETF (ang. Exchange Traded Fund – fundusz notowany na giełdzie) to fundusz inwestycyjny notowany na giełdzie, którego zadaniem jest odzwierciedlanie zachowania się danego indeksu giełdowego. Jego funkcjonowanie jest regulowane dyrektywami unijnymi i regulacjami krajowymi. Charakteryzuje się on możliwością stałej (codziennej) kreacji i umarzania jednostek (certyfikatów). ETFy notowane są na giełdzie na takich samych zasadach jak akcje. Płynność wspierana jest przez animatorów. Tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne ETF są papierem wartościowym.

W przypadku inwestycji w fundusz inwestycyjny zamknięty nabywa się certyfikaty inwestycyjne, które stanowią papier wartościowy, natomiast w przypadku funduszy inwestycyjnych otwartych nabywa się jednostki uczestnictwa. Zarówno certyfikaty inwestycyjne, jak i jednostki uczestnictwa reprezentują prawa majątkowe przysługujące uczestnikom instytucji wspólnego inwestowania. Bowiem zarówno fundusz inwestycyjny otwarty, jak i fundusz inwestycyjny zamknięty stanowią instytucje wspólnego inwestowania.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy dokonywane przez Państwa inwestycje nie wykluczą stosowania ryczałtu od dochodu spółek jako formy opodatkowania Spółki.

Zauważyć należy, że z przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika wprost, że jeżeli spółka posiada udziały (akcje) w kapitale innej spółki, tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, to w takim przypadku nie może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia przedmiotowej regulacji.

Jednocześnie brak spełnienia powyższego warunku w trakcie korzystania z tej formy opodatkowania może spowodować utratę prawa do opodatkowania ryczałtem.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Spółka dokonując opisanych powyżej inwestycji, będzie posiadać tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub w instytucjach wspólnego inwestowania, w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisów regulujących funkcjonowanie instytucji wspólnego inwestowania.

Zatem inwestowanie przez Państwa w instrumenty finansowe takie jak certyfikaty ETF, będzie stanowiło naruszenie warunku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, gdyż ustawodawca wprost wskazał, że opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, który m.in. nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania. Bez znaczenia pozostaje, jaki ETF i w jakim celu Państwo nabędziecie, bowiem ustawodawca dla art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, nie przewidział żadnych wyjątków.

Podkreślić należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Dla przykładu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 21 maja 2015 r. sygn. akt I SA/Po 59/15 (wyrok potwierdzony orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2015 r. sygn. akt II FSK 3016/15) stwierdził, że: zgodnie z przyjętą w judykaturze i doktrynie zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności opierać się na rezultatach wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 84 Konstytucji RP, w myśl którego każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Ustawa jest tekstem zapisanym w języku polskim, zatem każdy podatnik może poznać treść prawa podatkowego w oparciu o reguły językowe. Podatnik nie jest zobowiązany do poznania pozajęzykowych metod wykładni. Zatem w pierwszej kolejności należy sięgać po te dyrektywy wykładni, które są wspólne dla adresatów norm prawa podatkowego i instytucji stosujących prawo (por. NSA z 19 lipca 2011 r., II FSK 397/10, LEX nr 1083130 i powołane tam orzecznictwo).

W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest jednoznaczne, a wykładnia systemowa i porównawcza wzmacnia jej wynik.

Zatem inwestowanie przez Spółkę będącą podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek w opisane instrumenty finansowe stanowić będzie naruszenie warunku opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT i spowoduje utratę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.