Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.138.2025.1.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dot. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych przez Spółkę poprzez bank X lub inny bank komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka została zarejestrowana w KRS w 2011 r. Głównym profilem działalności Spółki jest realizacja dostaw wyrobów (…).

Wnioskodawca od połowy 2022 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT i do chwili obecnej kontynuuje tą formę opodatkowania.

Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w tym m.in.:

- mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

- zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym;

- prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem jest wyłącznie osoba fizyczna nieposiadająca praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

- nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

- nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U 2023 r. poz.120, dalej jako: „ustawa o rachunkowości”);

- złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym była opodatkowana ryczałtem.

Ponadto Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16, instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. 2024 r. poz. 1497, dalej jako: „ustawa o kredycie konsumenckim”), podatnikiem osiągającym dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji.

Spółka chcąc zagospodarować wolne środki pieniężne (nadwyżki środków finansowych), zamierza dokonać zakupu Nieskarbowych Papierów Dłużnych (dalej jako: „NPD”) poprzez Bank X.

Decyzja ta wynika z dążenia do efektywnego zarządzania majątkiem Spółki oraz optymalizacją jej polityki inwestycyjnej. Inwestowanie w NPD pozwala na uzyskanie potencjalnie wyższych stóp zwrotu w porównaniu do tradycyjnych lokat bankowych, jednocześnie oferując stosunkowo niski poziom ryzyka.

Dodatkowo, dywersyfikacja portfela inwestycyjnego poprzez nabycie NPD przyczynia się do zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Spółki, minimalizując wpływ wahań rynkowych na posiadane przez Spółkę wolne środki finansowe.

Wybór Banku X jako pośrednika transakcji podyktowany jest jego ugruntowaną pozycją na rynku finansowym, doświadczeniem w obszarze instrumentów dłużnych oraz korzystnymi warunkami współpracy, które mogą zapewnić Spółce dostęp do atrakcyjnych ofert inwestycyjnych.

Inwestycja w NPD stanowi zatem świadomy krok w kierunku długoterminowej stabilności finansowej i maksymalizacji wartości środków posiadanych przez Spółkę.

Jednocześnie, Spółka pragnie wskazać, że NPD to papier dłużny emitowany przez uprawniony na mocy prawa podmiot (np. przedsiębiorstwo, jednostkę samorządu terytorialnego, bank) w PLN lub innej walucie. Zakup i przechowywanie NPD wymaga od Klienta (tu: Spółki) posiadania odpowiedniego rachunku papierów wartościowych.

NPD umożliwia Spółce krótko i długoterminowe inwestowanie wolnych środków pieniężnych z wyższą stopą zwrotu i ryzykiem niż w przypadku skarbowych papierów dłużnych. NPD pozwala również na dywersyfikację portfela inwestycji poprzez dowolny dobór emitenta, czasu trwania, formę oprocentowania (stałe/zmienne) lub walutę inwestycji. NPD może również zostać wykorzystany jako zabezpieczenie pożyczek lub kredytów.

Pytanie

Czy zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych przez Spółkę poprzez bank X lub inny bank komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych poprzez bank X lub inny bank komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jednym z warunków umożliwiających stosowanie ryczałtu od dochodów spółek jest to, że podatnik nie może posiadać udziałów lub akcji w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Zdaniem Spółki, zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem komercyjnym (np. X) w celu nabycia NPD nie stanowi naruszenia art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, co mogłoby potencjalnie prowadzić do utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu.

Powyższe wynika z faktu, że usługi powiernicze polegają na zarządzaniu aktywami klienta przez powiernika (w tym przypadku bank komercyjny) na rzecz klienta zgodnie z jego interesem. Powiernik zobowiązuje się do działania zgodnie z instrukcjami klienta i ma obowiązek dbać o bezpieczeństwo oraz efektywność zarządzania powierzonymi aktywami. Ważnym elementem tej relacji jest to, że powiernik działa na rzecz klienta, nie nabywając przy tym prawa własności do zarządzanych aktywów.

W przypadku Spółki, zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem miałoby na celu zakup nieskarbowych papierów dłużnych, które pozostają własnością Spółki. Bank pełni jedynie funkcję pośrednika i zarządcy tych aktywów, a sama umowa z bankiem ma charakter techniczny, służący jedynie realizacji celu inwestycyjnego.

Natomiast art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, ma na celu wykluczenie możliwości stosowania tzw. estońskiego CIT-u przez podmioty, które posiadają określone prawa majątkowe związane z uczestnictwem w funduszach, innych spółkach lub strukturach powierniczych, które mogłyby prowadzić do uzyskania korzyści majątkowych w sposób inny niż wynikający z tradycyjnej działalności operacyjnej.

Nabywanie przez Spółkę w przyszłości NPD poprzez bank komercyjny nie prowadzi natomiast do uzyskania przez Spółkę jakichkolwiek praw majątkowych związanych z otrzymywaniem świadczenia jako założyciel, fundator czy beneficjent fundacji, trustu czy innego podmiotu powierniczego. Spółka nie nabywa także udziałów, akcji ani tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania.

W niniejszej sprawie, umowa powiernicza z bankiem nie zmieni charakteru działalności Spółki ani jej profilu ryzyka. Nie powstają również nowe prawa majątkowe, które mogłyby naruszać warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Bank pełni wyłącznie rolę technicznego pośrednika i zarządcy aktywów, a prawa majątkowe wynikające z posiadanych NPD pozostają w pełni w gestii Spółki.

Podsumowując, w ocenie Spółki, zawarcie umowy z X lub innym bankiem komercyjnym na świadczenie usług powierniczych mających na celu zakup nieskarbowych papierów dłużnych, nie narusza warunku, o którym mowa w art. 28 j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy w istocie spełnione są pozostałe przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez Państwa.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Zauważyć należy, że opodatkowaniu w formie ryczałtu nie może podlegać podatnik, który posiada m.in. inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako beneficjent stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Zatem podatnik, który jest uczestnikiem stosunku prawnego opartego na powiernictwie, i któremu z takiego stosunku przysługują prawa do otrzymania świadczenia, nie może być opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych przez Spółkę poprzez bank X lub inny bank komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jesteście Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością stosującą ryczałt od dochodów spółek, tzw. estoński CIT. Planują Państwo dokonać zakupu Nieskarbowych Papierów Dłużnych (NPD) poprzez bank X, w celu efektywnego zarządzania majątkiem Spółki oraz optymalizacją jej polityki inwestycyjnej. Zakup i przechowywanie NDP wymaga od Państwa posiadania odpowiedniego rachunku papierów wartościowych i zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych.

Jak stanowi art. 59 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.):

1. Na rachunku powierniczym mogą być gromadzone wyłącznie środki pieniężne powierzone posiadaczowi rachunku - na podstawie odrębnej umowy - przez osobę trzecią.

2. Stronami umowy rachunku powierniczego są bank i posiadacz rachunku (powiernik).

Takie określenie stron umowy rachunku powierniczego (bank - posiadacz rachunku) decyduje o braku relacji powierniczych między tymi podmiotami, której istnienie warunkuje spełnienie przesłanki z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Klient, jako osoba trzecia, nie jest stroną umowy rachunku powierniczego.

Uwzględniając powyższe zauważyć należy, że sam fakt zawarcia przez Państwa rachunku powierniczego nie będzie wypełniał dyspozycji powołanego art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wraz z zawarciem rachunku powierniczego z bankiem nie będziecie bowiem Państwo uzyskiwać zysku ze stosunku prawnego o charakterze powierniczym lecz staną się Państwo jedynie dysponentem środków pieniężnych gromadzonych na tym rachunku.

Odnosząc powyższe do istoty problemu omawianej sprawy uznać należy, że zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych poprzez bank, który wiąże się z koniecznością zawarcia umowy o świadczenie usług powierniczych nie będzie skutkował utratą przez Państwa prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.