Ustalenie, czy, a jeśli tak, to na jakiej podstawie prawnej, spółka A wypłacając dywidendę na rzecz spółki B i chcąc zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. będzie zobowiązana do zweryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy.
Spółka A (polska spółka z o.o.) planuje wypłacać dywidendy na rzecz spółki B, która jest nowoutworzoną polską spółką z o.o., będącą holdingiem. Jedynym wspólnikiem spółki B jest austriacka osoba fizyczna (inwestor), który utworzył spółkę B w celu nabycia udziałów w spółce A. Spółka B posiadać będzie 100% udziałów w spółce A i zamierza posiadać je przez co najmniej 2 lata. Spółka A chce zastosować zwolnienie podatkowe dla dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT i pyta, czy musi weryfikować,…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 marca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy, a jeśli tak, to na jakiej podstawie prawnej, spółka A wypłacając dywidendę na rzecz spółki B i chcąc zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. będzie zobowiązana do zweryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 maja 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A sp. z o.o. (dalej określana jako „spółka A”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce.
W ostatnim czasie pojawił się inwestor zainteresowany nabyciem udziałów w spółce A (dalej określany jako „inwestor”). Inwestor to osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Austrii i będąca austriackim rezydentem podatkowym.
W związku z tym, że inwestor, jako osoba fizyczna, nie uzyska kredytu na zakup udziałów w spółce A, to planuje on utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która uzyska kredyt i dokona zakupu udziałów w spółce A (dalej określanej jako „spółka B”).
Spółka B będzie miała siedzibę działalności gospodarczej w Polsce. Jedynym wspólnikiem spółki B będzie inwestor. Podstawowym przedmiotem działalności spółki B będzie PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
W spółce B będzie działał zarząd jednoosobowy. Członkiem zarządu spółki B będzie osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce i będąca polskim rezydentem podatkowym. Jednocześnie planowane jest zawarcie umowy zlecenia z członkiem zarządu, na podstawie której będzie on świadczył na rzecz spółki B usługi w zakresie m.in. przygotowywania polityki rozwoju, analizowania otoczenia konkurencyjnego, poszukiwania klientów oraz tłumaczeń. Spółka B nie będzie zatrudniała innych pracowników lub współpracowników.
Spółka B będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania.
Spółka B będzie posiadała więcej niż 10% udziałów w spółce A, a posiadanie tych udziałów przez spółkę B będzie wynikało z tytułu własności. Spółka B będzie posiadała udziały w spółce A nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, przy czym okres ten może upływać również po wypłacie dywidendy przez spółkę A.
W przyszłości spółka A będzie wypłacała dywidendy na rzecz swoich wspólników, w tym na rzecz spółki B. Środki uzyskane z tego tytułu mogą być następnie wypłacane przez spółkę B w formie dywidendy na rzecz inwestora. Dywidenda wypłacana przez spółkę B będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym w wysokości 15% na podstawie art. 10 ust. 2 lit. b polsko – austriackiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Austrii zgodnie z przepisami austriackimi.
Celem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy spółka A wypłacając dywidendy na rzecz spółki B będzie zobowiązana do weryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy. Występując z niniejszym wnioskiem spółka A chciałaby ustalić, czy w ogóle spoczywa na niej obowiązek weryfikowania statusu spółki B jako rzeczywistego beneficjenta dywidendy, a jeśli tak to jaka jest podstawa prawna tego obowiązku.
W związku z powyższym należy podkreślić, że spółka A nie oczekuje wydania interpretacji indywidualnej w zakresie innym niż wskazany konkretnie w zadanym pytaniu. Spółka A nie oczekuje weryfikacji wszystkich warunków zastosowania zwolnienia podatkowego na podstawie art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. Spółka A nie oczekuje również weryfikacji, czy spółka B będzie rzeczywistym beneficjentem dywidendy. Spółka A chciałaby jedynie wiedzieć, czy wypłacając dywidendę na rzecz spółki B ma ogólny obowiązek weryfikowania statusu rzeczywistego beneficjenta dywidendy.
W piśmie z 8 maja 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo m.in., że:
1. Spółka A i Spółka B będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., ponieważ spółka B będzie posiadała 100% udziałów w spółce A (powiązania kapitałowe, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p.).
2. Osoba fizyczna, która będzie członkiem zarządu w spółce B, nie będzie posiadała udziałów w spółce B. Osoba fizyczna, która będzie członkiem zarządu w spółce B zostanie również członkiem zarządu w spółce A. Tym samym osoba fizyczna będzie podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. ze spółką A (powiązania zarządcze, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. b u.p.d.o.p.).
3. Spółka A i Spółka B będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT na zasadach ogólnych.
4. Jedyny członek zarządu Spółki B będzie pełnił funkcję prezesa zarządu na podstawie uchwały o powołaniu (bez zawierania dodatkowej umowy w tym zakresie).
5. Usługi członka zarządu na rzecz Spółki B nie będą świadczone w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.
6. Główny przedmiot działalności Spółki A to PKD 69.20.A Działalność rachunkowo – księgowa oraz PKD 69.20.B Doradztwo podatkowe. Natomiast główny przedmiot działalności Spółki B to PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
Pytanie
Czy, a jeśli tak, to na jakiej podstawie prawnej, spółka A wypłacając dywidendę na rzecz spółki B i chcąc zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. będzie zobowiązana do zweryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy?
Państwa stanowisko w sprawie
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych określają przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej w skrócie u.p.d.o.p.).
Zgodnie z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.: „Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania”.
Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. przez rzeczywistego właściciela rozumie się „podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,
b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności”.
W ocenie spółki A wypłacając dywidendę na rzecz spółki B i chcąc zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. w ogóle nie będzie ona zobowiązana do zweryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy, ponieważ żaden przepis nie nakłada na nią takiego obowiązku.
Po pierwsze, art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. oraz inne przepisy u.p.d.o.p. nie wprowadzają obowiązku weryfikowania statusu rzeczywistego beneficjenta w przypadku wypłacania dywidendy. W konsekwencji okoliczność bycia rzeczywistym beneficjentem dywidendy nie jest warunkiem zastosowania zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.
Stanowisko to potwierdza porównanie warunków zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. z warunkami zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. W art. 21 ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p. wprost jest mowa o tym, że spółka otrzymująca odsetki i inne należności licencyjne musi być ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. Natomiast warunku takiego nie ma w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.
Powyższe stanowisko jest tym bardziej uzasadnione, że zwolnienie podatkowe z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. ma zastosowanie zarówno do dywidend wypłacanych do spółek polskich, jak i do dywidend wypłacanych do spółek zagranicznych. Natomiast zwolnienie podatkowe z art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. dotyczy podatku u źródła, a więc odsetek i należności licencyjnych wypłacanych wyłącznie do spółek zagranicznych. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym będziemy mieli do czynienia z wypłatą dywidendy do polskiej spółki, co uzasadnia brak konieczności weryfikacji, czy spółka B będzie rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy.
Po drugie, w omawianej sytuacji będziemy mieli do czynienia z wypłatą dywidendy z polskiej spółki A do polskiej spółki B, a tym samym nie ma podstaw do weryfikowania statusu beneficjenta rzeczywistego dywidendy na podstawie przepisów międzynarodowych.
Zwolnienie podatkowe z art. 22 ust. 4 u.p.t.u., w zakresie w jakim dotyczy ono wypłaty dywidendy z polskiej spółki do spółki z innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, stanowi implementację przepisów dyrektywy nr 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 dyrektywy „Każde z państw członkowskich stosuje niniejszą dyrektywę w odniesieniu do:
a) podziału zysków, które spółki danego państwa członkowskiego otrzymują od swoich spółek zależnych innych państw członkowskich;
b) podziału zysków, które spółki danego państwa członkowskiego przekazują spółkom innych państw członkowskich, wobec których są zależne (…)”.
Z przytoczonego zakresu zastosowania dyrektywy wynika, że dotyczy ona wyłącznie wypłaty dywidendy z polskiej spółki do spółki z innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Dyrektywa nie dotyczy wypłaty dywidendy z polskiej spółki do polskiej spółki. W konsekwencji przepisy dyrektywy oraz związane z nimi orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w tym w zakresie statusu beneficjenta rzeczywistego dywidendy, nie ma zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.
Art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska (art. 22a u.p.d.o.p.). Oznacza to, że do zwolnienia podatkowego z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. może mieć zastosowanie odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także Komentarz do Modelowej Konwencji OECD oraz wypracowana w nim praktyka stosowania przepisów o beneficjencie rzeczywistym. Jednak dotyczy to wyłącznie dywidend wypłacanych na rzecz spółek zagranicznych. W przypadku dywidend wypłacanych z polskiej spółki do polskiej spółki nie mają zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Można jedynie wskazać, że ewentualna dywidenda wypłacana ze spółki B do inwestora będzie wypłacana na rzecz podmiotu zagranicznego i znajdzie do niej zastosowanie polsko – austriacka umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. W celu zastosowania obniżonej stawki podatku na podstawie tej umowy spółka B będzie zobowiązana do weryfikowania, czy inwestor jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy. Jednak kwestia ta dotyczy relacji pomiędzy spółką B i inwestorem, a nie relacji pomiędzy spółką A i spółką B.
Reasumując: spółka A wypłacając dywidendę na rzecz spółki B i chcąc zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. nie będzie zobowiązana do zweryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
Jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
W myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Stosownie do art. 22 ust. 4a ustawy o CIT:
Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
W myśl natomiast art. 22 ust. 4b ww. ustawy:
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Jak stanowi art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;
2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
a) własności,
b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby
posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.
Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.
Stosownie do art. 22c ust. 1 ustawy o CIT:
Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
Przy czym zgodnie z art. 22c ust. 2 ustawy o CIT:
Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Płatnik, który chce zastosować zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, i nie dokonywać poboru podatku u źródła, jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnej weryfikacji warunków umożliwiających skorzystanie z tego zwolnienia, zachowując przy tym należytą staranność. To oznacza, że płatnik ma obowiązek weryfikować, czy uzyskująca dochody z dywidendy spółka spełnia wszystkie warunki do skorzystania ze zwolnienia. W ramach należytej staranności nie można ograniczać się jedynie do weryfikacji warunków zastosowania zwolnienia wynikających z art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
Należy zwrócić uwagę na art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,
b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.
Należy podkreślić, że uprawnienia do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przysługują jedynie podatnikom, a więc podmiotom uzyskującym trwałe przysporzenie majątkowe z tytułu otrzymania danej należności. Podmiot pośredniczący w przekazywaniu płatności z definicji nie spełni więc tego kryterium, w związku z czym nie będzie on uprawniony do skorzystania z preferencyjnego systemu opodatkowania dywidend (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 marca 2016 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 82/14).
Dokonując weryfikacji należytej staranności należy odnosić się do aspektów istotnych z punktu widzenia stosowania danej preferencji podatkowej. W szczególności dotyczy to:
1. weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika (rzeczywistego właściciela) w stosunku do otrzymanej należności, w tym poprzez pryzmat prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot;
2. weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;
3. weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie).
Oceniając, czy należyta staranność została w określonym przypadku dochowana należy uwzględniać także powszechnie dostępne informacje na temat statusu odbiorców należności.
Należy przy tym podkreślić, że w przypadku podmiotów powiązanych należy oczekiwać wyższych standardów działania, także z uwagi na łatwiejszy dostęp do wszelkiego rodzaju informacji o innych podmiotach z grupy.
W tym kontekście należy wskazać, że przepisy regulujące zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stanowią implementację Dyrektywy Rady 2011/96/UE (tzw. Dyrektywy Parent-Subsidiary). Zgodnie zaś z ostatnim orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), reguła zakazująca praktyk stanowiących nadużycie prawa stanowi ogólną zasadę prawa Unii Europejskiej, która ma zastosowanie niezależnie od kwestii, czy nadużywane prawa i korzyści znajdują podstawę w traktatach, rozporządzeniach, czy też w dyrektywach. TSUE wskazał: „Tak więc w świetle ogólnej zasady prawa Unii zakazującej praktyk stanowiących nadużycie i konieczności przestrzegania tej zasady w ramach wykonywania prawa Unii brak przepisów krajowych lub postanowień umownych mających na celu zapobieganie nadużyciom nie ma wpływu na obowiązek władz krajowych w zakresie odmówienia możliwości skorzystania z praw przewidzianych w dyrektywie 90/435, gdy powołano się na nie w sposób noszący znamiona oszustwa lub nadużycia” (por. wyrok TSUE z 26 lutego 2019 r. sprawach połączonych C-116/16 i C-117/16).
W kontekście przywołanego wyżej stanowiska TSUE a także w świetle celu Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich, należy w naszej ocenie przyjąć, że na podmiocie wypłacającym dywidendę ciąży obowiązek weryfikacji, czy odbiorca należności jest z tytułu otrzymania dywidendy podatnikiem (tj. czy powstał u niego obowiązek podatkowy w związku z otrzymaniem dywidendy – wymóg ten wynika także z ogólnych przepisów ustawy o CIT, gdyż zwolnienie z podatku może zostać zastosowane jedynie wobec podmiotu, w stosunku do którego powstał obowiązek podatkowy) oraz czy prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby podatnika dla celów podatkowych. Są to bowiem okoliczności konieczne do zweryfikowania w celu potwierdzenia czy nie dochodzi do nadużycia prawa podatkowego. Jednocześnie, zgodnie ze wspomnianym orzecznictwem TSUE: „To analiza całokształtu okoliczności faktycznych umożliwia sprawdzenie, czy elementy konstytutywne praktyki stanowiącej nadużycie zostały spełnione, a zwłaszcza czy podmioty gospodarcze dokonały transakcji czysto formalnych lub sztucznych, pozbawionych jakiegokolwiek gospodarczego i handlowego uzasadnienia, głównie w celu uzyskania nienależnej korzyści (zob. podobnie wyroki: z dnia 20 czerwca 2013 r., Newey, C 653/11, EU:C:2013:409, pkt 47–49; z dnia 13 marca 2014 r., SICES i in., C 155/13, EU:C:2014:145, pkt 33; a także z dnia 14 kwietnia 2016 r., Cervati i Malvi, C 131/14, EU:C:2016:255, pkt 47)” – pkt 98 wyroku z dnia 26 lutego 2019 r.
Z powyższych konstatacji należy wywieść, że w każdym przypadku konieczne jest udokumentowanie (dla celów dowodowych) przez płatnika, że dochował on należytej staranności przy weryfikacji, o której mowa w 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Obowiązek dochowania należytej staranności spoczywa na płatniku, który chce zastosować zwolnienie wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Płatnik ma obowiązek weryfikować, czy uzyskująca dochody z dywidendy spółka spełnia wszystkie warunki do skorzystania ze zwolnienia, a więc i weryfikacji statusu udziałowca/wspólnika jako rzeczywistego właściciela w stosunku do otrzymanej dywidendy.
Ponadto, jak już wyżej wskazano, uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przysługuje jedynie podatnikom, a więc podmiotom uzyskującym trwałe przysporzenie majątkowe z tytułu otrzymania danej należności.
Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, spółka A wypłacając dywidendę na rzecz spółki B i chcą zastosować zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. nie będzie zobowiązana do zweryfikowania, czy spółka B jest rzeczywistym beneficjentem tej dywidendy.
W świetle powyższej powołanych przepisów prawa, wskazać należy, że w celu zastosowania zwolnienia z opodatkowania dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT istnieje obowiązek weryfikacji, czy podmiot, na rzecz którego wypłacana jest dywidenda, w Państwa przypadku Spółka B, jest jej rzeczywistym właścicielem.
Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo