Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.156.2025.1.DKG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Pismem z 21 maja 2025 r. powyższy wniosek został przez Państwa uzupełniony.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Od lutego 2022 r. Wnioskodawca wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca świadczy usługi spedycyjne.

Wnioskodawca planuje w przyszłości udzielać pożyczek spółce powiązanej (dalej „Spółka powiązana”), która jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych od stycznia 2022 r., świadczącą usługi transportowo-spedycyjne oraz usługi księgowe.

Obie spółki są ze sobą powiązane przez osoby fizyczny będące wspólnikami obu spółek oraz przez członków Zarządów w obu spółkach.

Wnioskodawca planuje w przyszłości udzielać pożyczek „Spółce powiązanej” z przeznaczeniem na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań wynikających z faktur kosztowych oraz wynagrodzeń pracowników w trakcie przejściowych problemów z płynnością finansową „spółki powiązanej”. Pożyczki te mają charakter krótkoterminowy (do jednego roku) i będą przekazywane w formie przelewu bankowego. Środki z pożyczki nie będą wykorzystywane na cele konsumpcyjne, finansowanie dywidendy, umorzenie udziałów, zakup udziałów, jak również na transakcje z innymi podmiotami powiązanymi. Ponadto, pożyczki nie będą przeznaczone na wydatki niezwiązane z prowadzoną działalnością gospodarczą, lecz na potrzeby bieżącej działalności operacyjnej, w celu utrzymania płynności finansowej Spółki powiązanej w sytuacjach przejściowych trudności. Umowa pożyczki będzie zawarta w formie pisemnej, a jej warunki, w tym oprocentowanie, będą zgodne z zasadami rynkowymi, co eliminuje możliwość uznania transakcji za działanie mające na celu transferowanie zysków. Środki uzyskane z pożyczki nie zostaną również przeznaczone przez „Spółkę powiązaną” na nabycie towarów, usług czy jakichkolwiek innych świadczeń od innych podmiotów powiązanych czy ich udziałowców lub wspólników.

Pytanie
Czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze, że zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka powiązana są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT-em), nie ma podstaw do uznania udzielonej pożyczki za ukryte zyski. W modelu estońskiego CIT-u wszelka dystrybucja zysku na rzecz wspólników podlega opodatkowaniu w momencie wypłaty, niezależnie od podmiotu wypłacającego (tj. Wnioskodawcy lub Spółki powiązanej). W związku z tym ewentualne korzyści finansowe wspólników obu spółek, wynikające z wypłaty zysków, będą opodatkowane na tych samych zasadach.

Pożyczka nie stanowi mechanizmu służącego unikaniu opodatkowania, lecz ma na celu wsparcie bieżącej działalności gospodarczej Spółki powiązanej. Brak jest zatem przesłanek do uznania jej za świadczenie ukrytych zysków, gdyż nie występuje okoliczność unikania opodatkowania ani transferu zysków do wspólników poza regulacjami przewidzianymi w ustawie o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie pożyczki Spółce powiązanej nie skutkuje koniecznością rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że zgodnie z interpretacjami organów podatkowych, transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi, mające na celu realizację rzeczywistych potrzeb gospodarczych, a nie obejście przepisów podatkowych, nie powinny być traktowane jako działania generujące ukryte zyski. Zastosowanie zasad rynkowych przy ustalaniu warunków pożyczki dodatkowo potwierdza, że pożyczka nie stanowi świadczenia na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych, które mogłyby być uznane za ukryte zyski.

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie pożyczki Spółce powiązanej nie skutkuje koniecznością rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków z uwagi na fakt, że transakcja ta nie jest świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku przez podmiot powiązany. Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT „przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem”. Celem pożyczki jest wsparcie działalności gospodarczej Spółki powiązanej, a nie transfer zysków do wspólników lub innych podmiotów powiązanych. Środki z pożyczki będą wykorzystywane wyłącznie na potrzeby związane z działalnością zarobkową i komercyjną Spółki powiązanej, co wyklucza ich wykorzystanie w sposób noszący znamiona ukrytych zysków.

Zdaniem Wnioskodawcy zasadnym jest, aby tego rodzaju pożyczkę rozpatrywać przede wszystkim w oparciu o ekonomiczne kryteria takiej transakcji, a tym samym kierować się ideą wprowadzeniu systemu estońskiego CIT, którą jest ideą rozwoju kapitałowego polskich firm, zwłaszcza rodzinnych. Jak w większości tego rodzaju sytuacji, również i przedmiotowej sytuacji, mamy do czynienia z podmiotami powiązanymi rodzinnie, gdyż zarówno w Spółce, jak również w Spółce powiązanej, której ma być udzielona pożyczka występować będą te same osoby fizyczne. W przeciwnym wypadku, gdyby zastosować w stosunku do nich tak daleko idące restrykcje w przedmiocie pożyczek, jakie wynikają z literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 3 pkt 1 w ustawie o CIT, z pewnością do udzielenia takiej pożyczki w ogóle nie dojdzie.

Pożyczka ma być docelowo przeznaczona na wsparcie Spółki powiązanej w trakcie braku płynności finansowej, a w konsekwencji jest uzasadniona gospodarczo. Pożyczkobiorca nie przeznaczy jej na czynności noszące znamiona wypłaty zysku. Raz jeszcze podkreślić należy, że w ocenie Wnioskodawcy za każdym razem należy weryfikować, czy wypłacane świadczenie jest wykonywane w związku z prawem do zysku, a nie każdą pożyczkę z góry uznawać jako ukryty zysk, bazując wyłącznie na literalnym brzmieniu przepisów, w oderwaniu od weryfikacji opartej o wszechstronną analizę. Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, przeprowadzenie tej transakcji jest niezbędne w związku z zapotrzebowaniem kapitałowym Spółki powiązanej, związanym z prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej. Celem udzielonej pożyczki nie będzie realizacja celów konsumpcyjnych czy alternatywnych wobec wypłaty zysku ze spółki - znajdzie to swoje potwierdzenie w umowie pożyczki.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, udzielona Spółce powiązanej pożyczka nie będzie spełniać przesłanki efektywnej dystrybucji zysku spółki opodatkowanej ryczałtem do jej podmiotu powiązanego. Pożyczka stanowi jedynie tymczasowe dokapitalizowanie na określonych warunkach. Wnioskodawca zauważa, że przesłanka ta nie zostanie spełniona w omawianym zdarzeniu przyszłym, ponieważ w efekcie pożyczki nie powstanie definitywne przysporzenie po stronie Spółki powiązanej (pożyczkobiorcy). Jak będzie wynikało z treści zawartej umowy pożyczkobiorca nie tylko będzie zobowiązany zwrócić pożyczoną kwotę (kapitał pożyczki), ale także poniesie dodatkowe koszty związane z naliczanymi odsetkami. Kwota przekazana przez Spółkę tytułem pożyczki będzie zatem niedefinitywnym przysporzeniem po stronie Spółki powiązanej a ponadto będzie wiązała się z dodatkowym obciążeniem (odpłatność pożyczki).

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że udzielenie pożyczki Spółce powiązanej w opisanych okolicznościach nie powoduje powstania obowiązku rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający,

Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności przedstawione we wniosku, stwierdzić należy, że udzielona pożyczka pieniężna przez Państwa podmiotowi powiązanemu, będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że w związku z udzieleniem pożyczki Spółce powiązanej w opisanych okolicznościach nie powoduje powstania obowiązku rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.