Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.158.2025.1.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Spółka nie powinna uwzględniać kosztów finansowania dłużnego Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Uzupełnili go Państwo pismami z:

- 8 kwietnia 2025 r. (data wpływu: 8 kwietnia 2025 r.)

- 12 maja 2025 r. (data wpływu: 13 maja 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „SPV”) jest czynnym podatnikiem podatku VAT zarejestrowanym w Polsce i podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „CIT”).

I. Centralna spółka w ramach struktury organizacyjnej w Polsce i Grupa

Centralną spółką w ramach polskiej części grupy (…) jest spółka (…) (dalej: „Spółka matka” lub „Pożyczkodawca”), która podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Zarówno SPV, jak i Spółka matka są częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), (…).

II. Inwestycja

SPV jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na (…) (dalej: „Inwestycja” lub „Farma”), w związku z czym głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…). Obecnie, część Inwestycji już jest w fazie operacyjnej, tzn. (…), a pozostała część Inwestycji nadal znajduje się na etapie fazy budowy. Uruchomienie (faza operacyjna) dla części Inwestycji znajdującej na etapie budowy planowane jest na (…) 2025 r., z wyjątkiem jednej części projektu, której oddanie do użytku operacyjnego/komercyjnego powinno nastąpić w późniejszym terminie (tj. (…) 2026 r.) – przy czym terminy te mogą ulec zmianie.

Docelowo głównymi składnikami/aktywami składającymi się na Farmę jako całość będą:

1) moduły fotowoltaiczne (o wielkości pojedynczego modułu oraz ilości dopasowanej do aktualnych możliwości technologicznych);

2) infrastruktura techniczna, w skład której będą wchodzić m.in:

a) falowniki;

b) stacje transformatorowe;

c) linie kablowe;

d) elementy opcjonalne (które mogą się różnić w zależności od ostatecznego sposobu realizacji projektu i jego budowy) – takie jak m.in.:

- Główny Punkt (…) (w zależności od przyjętej koncepcji przyłączeniowej);

- magazyny energii (w zależności od przyjętej koncepcji przyłączeniowej).

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy na poziomie Grupy, Farma ma funkcjonować około (…) lat od momentu wybudowania i uruchomienia całości Inwestycji. Orientacyjna, łączna wartość inwestycji związanej z wybudowaniem Farmy wyniesie ok. (…) mln zł.

III. Finansowanie Inwestycji

Budowa Inwestycji finansowana jest w oparciu środki pochodzące w szczególności z finansowania dłużnego, tj. umowy pożyczki (dalej: „Pożyczka”) pomiędzy SPV jako pożyczkobiorcą a Spółką matką jako pożyczkodawcą . W związku z pozyskaniem finansowania w postaci Pożyczki na realizację Inwestycji, Wnioskodawca ponosił w przeszłości i ponosi nadal koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w szczególności koszty odsetek (dalej: „KFD”).

IV. Refinansowanie

Obecnie w ramach Grupy wdrażane jest pozyskanie (…) od podmiotu niepowiązanego (dalej: „Finansujący”) działającego w ramach (…).

W związku z tym planowane jest dokonanie reorganizacji struktury (…) (w tym Wnioskodawcy) oraz struktury (…) w poszczególnych spółkach z Grupy w Polsce (w tym Wnioskodawcy), w ramach, której jedną z czynności jaka miałaby być m.in. (…) (dalej: „Pożyczka 2”) udzielonym przez inną spółkę należącą do Grupy (dalej: „Refinansowanie”) tj. (…) sp. z o.o. (dalej: „Podmiot powiązany” lub „Pożyczkodawca 2”), która, także podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT i jest podmiotem powiązanym zarówno z SPV, jak i Spółką matką w rozumieniu art. 11a ust 1 pkt 4 ustawy o CIT. W efekcie Refinansowania poziom zadłużenia Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie, tj. w SPV wartość finansowania dłużnego jaką będzie zobowiązany spłacić przed i w dniu Refinansowania będzie taka sama z uwzględnieniem, że po Refinansowaniu będą naliczane dalej odsetki od długu oraz, że potencjalnie mogą zostać udzielone nowe transze Pożyczki 2 po dacie dokonania Refinansowania. Podsumowując tą część wniosku, w ramach Refinansowania pierwotne finansowanie dłużne (Pożyczka na realizację Inwestycji) zostałaby zastąpiona (zrefinansowana) Pożyczką 2. Zatem, zasadniczym celem i skutkiem planowanego Refinansowania będzie zamiana finansowania dłużnego Inwestycji (Pożyczki) na finansowanie dłużne (Pożyczkę 2) od Pożyczkobiorcy 2 jako nowego wierzyciela, przy czym Spółka nadal będzie ponosiła koszty finansowania dłużnego (dalej: „KFD 2”) w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w szczególności koszty odsetek, tyle że będą one wypłacane na rzecz innego wierzyciela, tj. Pożyczkodawcy 2.

V. Bankowe finansowanie dłużne

Ponadto, oprócz Refinansowania, w 2025 r. planowane jest, także pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania dłużnego na dalszą budowę Inwestycji w postaci kredytu bankowego z (…) banku, tj. (…) (dalej: „Bank”). W związku z zawarciem z Bankiem umowy kredytu bankowego i pozyskaniem z tego tytułu środków pieniężnych na budowę Farmy, Spółka będzie zobowiązana do ponoszenia kosztów finansowania dłużnego (dalej: „KFD 3”) w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w szczególności kosztów odsetek na rzecz Banku.

VI. Uwagi dodatkowe do Inwestycji

Dodatkowo, spółka pragnie zaznaczyć, iż:

1) jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

2) aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

3) koszty finansowania zewnętrznego (KFD i/lub KFD 2 i/lub KFD 3) są / będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

4) dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

Pytania

1) Czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego?

2) Czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD 2 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego?

3) Czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD 3 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Państwa, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowymi do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Od wskazanej w art. 15c ust. 1 CIT zasady limitowania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 CIT zgodnie, z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 10 CIT długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.

Wykładania językowa art. 15c ust. 10 CIT nie dostarcza jednoznacznych wskazówek w zakresie rozumienia definicji długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a ponadto ustawodawca nie dokonał również odesłania do innych aktów prawnych. Dlatego też należy posłużyć się wykładnia systemową, która powinna umożliwić ustalenie znaczenia art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, biorąc pod uwagę ich powiązanie z przepisami unijnymi, a także uwzględniając wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”), które stanowiły podwaliny dla przepisów unijnych.

Wspomniane powyżej regulacje stanowią implementacje postanowień zawartych w Dyrektywie Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”). Podstawą stworzenia Dyrektywy ATAD była walka z erozją bazy podatkowej oraz przenoszeniem zysków.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD, nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30 % wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).

Natomiast w ust. 4 powyższego artykuły mowa jest o wyłączeniu – państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na:

a) pożyczki, w przypadku gdy dotyczące ich umowy zostały zawarte przed dniem 17 czerwca 2016 r., jednak wyłączenie to nie obejmuje późniejszych zmian w umowach dotyczących takich pożyczek;

b) pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii.

Na potrzeby art. 4 ust. 4 lit. b w rozumieniu Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT oraz Dyrektywy ATAD, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

1) projekt powinien być długoterminowy;

2) przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości. Przy czym zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 (winno być: ze zm.), dalej: „Ustawa o rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

3) celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

4) projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Przesłanka dot. długoterminowości projektu

Po pierwsze, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT spełniona musi być przesłanka „długoterminowości”. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca nie zakreślił ram znaczenia „długoterminowy” (a w tym horyzontu czasowego, jaki powinien mieć projekt), to zasadnym wydaje się interpretowanie tego określenia przy pomocy wykładni językowej. I tak, zgodnie ze słownikiem Języka Polskiego PWN przez pojęcie „długoterminowy” należy rozumieć przewidziany na długi okres lub mający odległy termin realizacji. Zatem mając to na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, aby projekt spełniał przesłankę „długoterminowości” musi mieć charakter wieloletni.

A biorąc pod uwagę, że szacowany czas funkcjonowania Farmy to około (…) lat od momentu wybudowania i uruchomienia jej w całości, to zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca długoterminowości projektu została spełniona.

Przesłanka znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu

Dodatkowo, aby wybrany projekt mógł zostać uznany na długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, spełniona powinna zostać również przesłanka wskazująca, iż przedmiotem projektu jest znaczący składnik aktywów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 Ustawy o rachunkowości pod pojęciem aktywów należy rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Podobne znaczenie posiadają „aktywa” w znaczeniu językowym zgodnie z definicją zawartą w słowniku Języka Polskiego PWN „aktywa” to „majątek przedsiębiorstwa pozostający w danym momencie do jego dyspozycji, wykazywany w bilansie księgowym po lewej stronie" – https://sjp.pwn.pl/sjp/aktywa;2549294.html.

Składniki majątkowe składające się (lub które będą składały się) na Farmę jako całość będą niewątpliwie będą stanowiły aktywa – jako kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości.

Ponadto ustawa o CIT nie definiuje określenia „znaczący”, dlatego też dla poprawnego zrozumienia/odczytania tego wyrażenia, należy odwołać się do zasad wykładni językowej, posługując się słownikiem Języka Polskiego PWN zgodnie, z którym pojęcie „znaczący” należy rozumieć jako „odgrywający ważną rolę”.

W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy, „znaczący” składnik aktywów to taki, który odgrywa kluczową/istotną rolę w funkcjonowaniu społeczności lub podmiotu oraz składa się z dużej wartości materialnej.

Jak już zostało wskazane powyżej, głównym celem Spółki jest realizacja Inwestycji – (…). Z uwagi na główny profil działalności Spółki oraz poniesione znaczące nakłady inwestycyjne, Farma będzie stanowiła zorganizowany oraz istotny zbiór elementów dla Spółki. Podobnie z perspektywy odbiorców energii elektrycznej Farma jest (i/lub będzie) istotna dla polepszenia istniejącej infrastruktury energetycznej. Niewątpliwie bowiem tego rodzaju obiekt stanowi podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego. Farma – docelowo – jako obiekt wytwarzający energię elektryczną jest niezbędny do należytego funkcjonowania życia ludności. Tym samym, należy uznać przesłankę znacznego składnika jako będącego przedmiotem projektu za spełnioną.

Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu (tj. dostarczenie/modernizacja/eksploatacja znaczącego składnika aktywów).

Głównym założeniem Inwestycji jest (…). Realizowany projekt będzie zapewniał dostawy energii elektrycznej, (…).

W związku z czym, skutkuje to realizacją przesłanki dotyczącej celu realizowanego projektu.

Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym.

Kolejną przesłanką dla uznania wybranego projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jest ogólny interes publiczny.

Zarówno ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia jakim jest „ogólny interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, ponownie należy odwołać się do zasad wykładni językowej.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną. Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich. „Pojęcie ogólnego interesu publicznego” zostało omówione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 września 2022 r., sygn. II FSK 10/20, zgodnie z którym:

„interpretując pojęcie interesu publicznego należy zaś przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar (por. A. Wilczyńska, Interes publiczny w prawie stanowionym i orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, PPH 2009, nr 6, s. 48-55). W tym przypadku, skoro strona skarżąca wskazywała na interes publiczny w postaci zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego regionu, należało w tym kontekście ocenić charakter inwestycji, choćby w kontekście art. 1 ust. 2 ustawy z 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2018 r. poz. 755 z późn. zm.). Nie ma przy tym znaczenia, czy inwestycję realizuje podmiot prywatny czy publiczny (por. Z. Czarnik, M. Mikolik, op. cit., s. 34), jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny".

W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich. Wytwarzania energia elektryczna za pomocą Farmy będzie przynosić korzyści całemu społeczeństwu, (…). (…).

Farmy fotowoltaiczne zapewniają ciągłość oraz bezpieczeństwo w zakresie dostarczania energii elektrycznej, co skutkuje zaspokojeniem podstawowych potrzeb zarówno społeczeństwa, jak i całej gospodarki krajowej. Inwestycja będzie mieć znaczące znaczenie dla polityki energetycznej poprzez przyczynienie się do rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, przy jednoczesnym ograniczeniu negatywnych skutków na środowisko.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisko, iż została spełniona przesłanka wskazująca, iż Inwestycja powinna być w ogólnym interesie publiczny, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Spełnienie warunków wynikających z art. 15c ust. 8 CIT

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie ponownie potwierdzić, iż:

1) Jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

2) Aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

3) Koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

4) Dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego (KFD) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Spółka znalazła, także potwierdzenie własnego stanowiska w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, tzn.:

- 18 lutego 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.706.2024.1.ASK,

- 15 stycznia 2025 r. sygn. 0111 -KDIB2-1.4010.634.2024.1.AG,

- 4 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.524.2024.1.RK,

- 3 grudnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.709.2024.1.DW.

Wnioskodawca znalazł, także potwierdzenie własnego stanowiska w m.in. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 3 kwietnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 32/24 zgodnie, z którym:

„analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym”.

Tożsamy pogląd został wyrażony, także przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. III SA/Wa 459/19.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD 2 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Uzasadnienie

Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania 1) powyżej, wyłączenie wskazane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT stosowane jest o ile finansowanie dłużne tj. kredyt czy pożyczka wykorzystywane są do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Zatem, oceniając możliwość dokonania odliczenia wybranych kosztów finansowania dłużnego bez uwzględnienia limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy ustalić cel na jaki są wykorzystywane środki pochodzące z tego finansowania dłużnego, gdyż musi to być długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej – co w ocenie Wnioskodawcy powinno być spełnione, jeśli chodzi o Inwestycję (Wnioskodawca uzasadnił to szeroko w ramach własnego stanowiska do pytania 1) powyżej).

Wskazanym wyłączeniem z kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego (z art. 15c ust. 8 CIT) należy objąć zarówno koszty finansowania dłużnego od „bezpośredniego”, pierwotnie udzielonego finansowania na Inwestycję, tj. w przypadku Wnioskodawcy tylko KFD od Pożyczki, jak również koszty finansowania dłużnego Inwestycji poniesione w przyszłości w skutek Refinansowania, tj. KFD 2 od Pożyczki 2 zastępującej Pożyczkę.

W ocenie Spółki, również KFD 2 a w szczególności odsetki, związane z Pożyczką 2, która będzie stanowiła zasadniczo tylko zamienione finansowanie dłużne z Pożyczki 1 będą stanowiły koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, tj. jako wynikające z kredytów/pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Przede wszystkim, przy analizie charakteru wykorzystania finansowania dłużnego uzyskanego przez Spółkę w postaci Pożyczki i ewentualnego finansowania dłużnego (Pożyczki 2), które miałoby zastąpić Pożyczkę w związku z Refinansowaniem, nie można pominąć celu, na który środki z tego finansowania dłużnego zostały przeznaczone.

Z perspektywy bowiem Wnioskodawcy – jako podmiotu realizującego Inwestycję i ponoszącego w związku z tym określone nakłady – funkcja jaką realizuje finansowanie dłużne pozostaje taka sama, niezależnie od tego czy jest to dług pierwotny (Pożyczka) czy dług refinansujący (Pożyczka 2). Wynika to z faktu, że cały czas w/w zadłużenie służy zapewnieniu środków na nakłady inwestycyjne w postaci Farmy. Jednocześnie mechanizm Refinansowania dla Wnioskodawcy będącego dłużnikiem (pożyczkobiorcą) nie ma celu samego w sobie, w takim sensie, że oprócz zmiany wierzyciela ze Spółki matki na Podmiot powiązany, jego dług pozostanie na takim samym poziomie w dniu dokonania Refinansowania i będzie on związany z wydatkami na realizację Inwestycji, jako kontynuacja długu pierwotnego (Pożyczki).

Innymi słowy, biorąc pod uwagę sposób działania Refinansowania, jego celem będzie zapewnienie ciągłości finansowania Inwestycji, a nie spłata długu rozumianego jako definitywnego zamknięcia zobowiązania Wnioskodawcy – bowiem dług pierwotny (Pożyczka) zostaje jedynie zastąpiony nowym finansowaniem dłużnym (Pożyczka 2) o takim samym przeznaczeniu, bez zmiany poziomu zadłużenia u Wnioskodawcy na dzień dokonania Refinansowania tzn. zobowiązanie z tytułu finansowania Inwestycji pozostaje takie samo, tyle że względem innego wierzyciela. Oznacza to, że Refinansowanie nie powinno być traktowane jako zmiana przeznaczenia środków, lecz jako mechanizm utrzymania ciągłości finansowania Inwestycji.

Jeśli więc Inwestycja jest długoterminowym projektem z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 CIT, a pierwotne finansowanie (Pożyczka) spełnia przesłanki uznania za finansowanie tego długoterminowego projektu infrastrukturalnego, to również Refinansowanie (Pożyczka 2) powinno podlegać takiej samej kwalifikacji. Pożyczka 2 w ramach Refinansowania nie może być traktowana w oderwaniu od pierwotnego celu w jakim Spółka zaciągnęła dług (finansowanie Inwestycji).

Dodatkowo, Wnioskodawca w kontekście Refinansowania, wskazuje także na sposób sformułowania art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, w ramach, którego ustawodawca w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego posługuje się zwrotem „wykorzystywanych”, a nie „wykorzystanych”.

Ma to istotne znaczenie przy odkodowywaniu normy prawnej art. 15c ust. 8 ustawy CIT w oparciu o reguły wykładni językowej i języka potocznego, gdyż zgodnie ze znaczeniem słownikowym słowa „wykorzystywać” oznacza „użyć czegoś dla osiągnięcia jakiegoś celu” (https://sjp.pwn.pl/slowniki/wykorzystywa%C4%87.html).

Taka redakcja przepisu, wskazuje, że nie chodzi o jednorazowe wydatkowanie środków, lecz ich ciągłe wykorzystywanie do finansowania danego projektu, a co ważniejsze należy uwzględniać aspekt celowościowy (tzn. jaki był cel zaciągnięcia finansowania dłużnego i spożytkowania środków pieniężnych pochodzących z finansowania o charakterze dłużnym), zaś jak już podkreślono celem Pożyczki 2 w ramach Refinansowania będzie kontynuacja finansowania nakładów inwestycyjnych. Powyższe pośrednio potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.423.2024.1.ASK uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i odstępując od uzasadnienia prawnego swojej oceny, gdzie wnioskodawca w ramach własnego stanowiska wskazał:

„Jednocześnie podkreślenia wymaga, że oceniając możliwość skorzystania z odliczenia kosztów finansowania dłużnego bez uwzględnienia limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy ustalić na jaki cel zostały wykorzystane środki pochodzące z tego finansowania, w szczególności z uzyskanego od banku kredytu. Przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się bowiem pod uwagę kosztów finansowania dłużnego, w tym kosztów uzyskanego kredytu, wykorzystanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Przenosząc powyższe na analizowany stan faktyczny, w ocenie Spółki, skoro koszty, w tym odsetki od Pożyczek nie będą podlegały limitowi, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, to nie powinny mu podlegać również koszty Kredytu Refinansowego, gdyż będzie miał on na celu spłacenie przez Spółkę zadłużenia wobec B. oraz E., które zostanie zaciągnięte na realizację długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Biorąc pod uwagę, że celem refinansowania będzie pozyskanie środków na realizację Inwestycji, to także Kredyt Refinansowy będzie miał na celu, mimo że pośrednio, sfinansowanie Inwestycji, a zatem jego koszt będzie stanowił koszt, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT”.

Podsumowując, mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy Inwestycja spełnia wszystkie kryteria dla uznania jej za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej zgodnie z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT (wg uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania 1) powyżej niniejszego wniosku), to również Pożyczkę 2 należy uznać za pożyczkę wykorzystywaną do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a to z kolei będzie oznaczało, że KFD 2 od Pożyczki 2 przez Spółkę nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD 3 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Uzasadnienie

Przyjmując uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 powyżej, że Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a jednocześnie ponownie wskazując, że:

1) Wnioskodawca jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

2) Aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

3) Koszty finansowania zewnętrznego, w postaci KFD 3 będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,

4) Dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

– Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT (zgodnie z uzasadnieniem do pytania 1), a tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać ponoszonych w przyszłości kosztów finansowania dłużnego (KFD 3) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

· stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

· zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.