Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.16.2026.3.DKG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego za okres poprzedzający wejście w system ryczałtu nastąpiło bez winy spółki na skutek obiektywnych przeszkód zdrowotnych członka zarządu oraz zaniedbań po stronie profesjonalnego biura rachunkowego, spółka zachowuje prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 lipca 2024 r., a wybór tej formy opodatkowania należy uznać za skuteczny w rozumieniu art. 28j ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka X Sp. z o.o. z dniem 1 lipca 2024 r. dokonała wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński), składając w przewidzianym terminie zawiadomienie ZAW-RD.

Na moment składania zawiadomienia spółka działała w dobrej wierze, przyjmując, że wszystkie ustawowe wymogi zostały spełnione. Spółka opierała się przy tym na informacjach uzyskanych od profesjonalnego biura rachunkowego.

W okresie, w którym należało dokonać podpisów pod sprawozdaniem finansowym, w skład Zarządu wchodzili:

A.B. – Prezes Zarządu,

C.D. – Członek Zarządu,

D.E. – Członek Zarządu.

Prezes Zarządu A.B. przeszedł w tym czasie poważną operację, po której wymagana była długa i intensywna rekonwalescencja. Stan zdrowia uniemożliwiał mu wykonywanie obowiązków korporacyjnych, w tym podpisanie sprawozdania finansowego również w formie elektronicznej. Pani C.D., jako jego małżonka, była w tym okresie w znacznym stopniu zaangażowana w opiekę nad nim i również nie miała realnej możliwości wykonywania obowiązków zarządczych. Przeszkoda ta miała charakter obiektywny, niezależny od spółki.

Równocześnie biuro rachunkowe Y, odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg spółki, w okresie od lipca 2024 r. do marca 2025 r. doświadczało znacznej rotacji pracowników, co skutkowało zaniedbaniami organizacyjnymi, w szczególności brakiem właściwej komunikacji i kontroli nad dokumentacją. W rezultacie sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane w terminie przez członków zarządu ani przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg. Jednocześnie spółka nie została o tym fakcie poinformowana.

Dopiero w czerwcu 2025 r., po otrzymaniu przez biuro rachunkowe wezwania z urzędu skarbowego do przedłożenia struktury XML sprawozdania finansowego, pełnomocnik prowadzący księgi rachunkowe podpisał sprawozdanie w formie XML i przesłał je do organu podatkowego, nie informując przy tym spółki o istniejących brakach.

Pierwszą informację o niepodpisaniu sprawozdania spółka uzyskała dopiero 12 listopada 2025 r., gdy otrzymała pismo wzywające do złożenia deklaracji CIT-8 za okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Wtedy ujawniła się rzeczywista przyczyna uchybienia – kumulacja obiektywnych przeszkód zdrowotnych po stronie zarządu oraz nieprawidłowości po stronie profesjonalnego pełnomocnika.

W lutym 2025 r. nastąpiła zmiana Zarządu spółki. Nowy Zarząd po uzyskaniu informacji o uchybieniu niezwłocznie podjął wszelkie możliwe działania naprawcze i zgromadził dokumentację potwierdzającą okoliczności sprawy.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego za okres poprzedzający wejście w system ryczałtu nastąpiło bez winy spółki, na skutek obiektywnych przeszkód zdrowotnych członka zarządu oraz zaniedbań po stronie profesjonalnego biura rachunkowego, spółka zachowuje prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 lipca 2024 r., a wybór tej formy opodatkowania należy uznać za skuteczny w rozumieniu art. 28j ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 lipca 2024 r. należy uznać za skuteczny, a nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego nie może skutkować utratą prawa do opodatkowania w reżimie tzw. CIT estońskiego.

1. Nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego nie pozbawia go mocy prawnej

Ustawa o rachunkowości w art. 52 ust. 1–2b nakłada obowiązek sporządzenia i podpisania sprawozdania finansowego w określonym terminie, lecz nie przewiduje żadnej sankcji nieważności w przypadku uchybienia temu terminowi. Przepisy nie wskazują również, że dokument podpisany po terminie przestaje być sprawozdaniem finansowym.

Stanowisko to jest jednolicie przyjmowane w doktrynie rachunkowości, praktyce biegłych rewidentów oraz w oficjalnych wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów. W szczególności podkreśla się, że sprawozdanie podpisane po terminie zachowuje swój charakter i walor prawny, a opóźnienie stanowi wyłącznie uchybienie formalne.

Tym samym brak jest podstaw do uznania, że sprawozdanie finansowe Spółki nie zostało „sporządzone” w rozumieniu art. 28j ustawy o CIT.

2. Art. 28j ustawy o CIT nie przewiduje sankcji utraty prawa do ryczałtu

Art. 28j ustawy o CIT nie ustanawia sankcji w postaci utraty prawa do opodatkowania ryczałtem w przypadku nieterminowego podpisania sprawozdania finansowego. Skoro ustawodawca nie wprowadził takiego skutku prawnego wprost, nie może on zostać wykreowany w drodze wykładni rozszerzającej lub nadmiernie rygorystycznej interpretacji.

3. Uchybienie terminowi nastąpiło bez winy Spółki

Uchybienie terminowi było następstwem nadzwyczajnych i obiektywnych okoliczności: ciężkiej, nagłej choroby Prezesa Zarządu, która wyłączyła możliwość wykonywania czynności korporacyjnych, oraz zawinionych zaniedbań profesjonalnego biura rachunkowego, na którego wiedzy i zapewnieniach Spółka polegała w dobrej wierze.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych podatnik korzystający z usług profesjonalistów ma prawo działać w zaufaniu do ich staranności i wiedzy, a błędy pełnomocników nie mogą obciążać podatnika. W takich okolicznościach nie sposób przypisać Spółce winy w uchybieniu terminowi.

4. Zasada proporcjonalności i zaufania do organów państwa

Interpretacja, zgodnie z którą spóźnienie w podpisaniu sprawozdania — powstałe bez winy Spółki — miałoby prowadzić do całkowitej utraty reżimu podatkowego CIT estońskiego, narusza:

·      zasadę zaufania do organów podatkowych (art. 121 Ordynacji podatkowej),

·      zasadę prawdy obiektywnej (art. 122 Ordynacji podatkowej),

·      zasadę proporcjonalności.

Prawo podatkowe nie może działać w sposób, w którym drobne uchybienie formalne prowadzi do skutków rażąco nieproporcjonalnych wobec jego charakteru.

Wniosek końcowy

W ocenie Spółki nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego, które nastąpiło bez winy Spółki i nie wpływa na jego materialną poprawność, nie pozbawia Spółki prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 lipca 2024 r.

Wybór CIT estońskiego dokonany przez Spółkę należy uznać za skuteczny.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki określone w tym przepisie, w tym m.in. warunek określony w jego pkt 7, tj. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Natomiast, stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Aby z niej skorzystać podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku, księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tę kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

Zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

Z kolei stosownie do art. 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

Z opisu sprawy wynika, że z dniem 1 lipca 2024 r. dokonaliście Państwo wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński), składając w przewidzianym terminie zawiadomienie ZAW-RD. W wyniku uchybień biura rachunkowego oraz problemów zdrowotnych Prezesa Zarządu sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane w terminie przez członków zarządu ani przez osobą odpowiedzialną za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym, w którym nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego za okres poprzedzający wejście w system ryczałtu nastąpiło bez winy spółki, na skutek przeszkód zdrowotnych członka zarządu oraz zaniedbań po stronie profesjonalnego biura rachunkowego, spółka zachowuje prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 lipca 2024 r. a wybór tej formy opodatkowania należy uznać za skuteczny w rozumieniu art. 28j ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, którą mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełniają wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez opatrzenia go podpisem nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest złożenie podpisów uprawnionych podmiotów pod sporządzonym sprawozdaniem finansowym.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisu, natomiast podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) – wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie. Podpis pod sprawozdaniem stanowi o zakończeniu prac nad jego opracowywaniem i świadczy o ostatecznym sporządzeniu sprawozdania finansowego.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Podsumowując, dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na sporządzenie sprawozdania finansowego, podpisują je podmioty do tego uprawnione.

W niniejszej sprawie, sprawozdanie finansowe jak wskazano w opisie sprawy, nie zostało podpisane przez osoby upoważnione na skutek problemów zdrowotnych członka zarządu oraz zaniedbań po stronie biura rachunkowego. Brak złożenia podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez osoby upoważnione oznacza, że nie zostało ono sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co naruszyło dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek. Samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest więc wystarczające dla skutecznego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym nieterminowe podpisanie sprawozdania finansowego, mimo jego materialnej poprawności, nie pozbawia Spółki prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 lipca 2024 r., a dokonany wybór CIT estońskiego należy uznać za skuteczny.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.