Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.166.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

30 marca 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku wypłaty lub kapitalizacji Odsetek spełnione będą warunki wynikające z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) oraz art. 21 ust. 3b ustawy o CIT.

 

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.166.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 maja 2026 r.

 

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce. Zgodnie z wyciągiem z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla Wnioskodawcy („Rejestr Akcjonariuszy”), około (…)% akcji Wnioskodawcy posiada holenderska spółka typu B.V. (z holenderskiego: „besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheld”), będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) („Akcjonariusz”).

Akcjonariusz jest rezydentem podatkowym w Holandii, tj. podlega tam opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co Akcjonariusz może wykazać poprzez przekazanie Wnioskodawcy swojego certyfikatu rezydencji.

Akcjonariusz udzielił Wnioskodawcy pożyczki („Pożyczka”), w związku z którą Akcjonariuszowi będą należne odsetki, które Wnioskodawca będzie płacił lub kapitalizował do kwoty głównej Pożyczki („Odsetki”).

Na moment wypłaty lub kapitalizacji Odsetek Akcjonariusz nadal będzie wykazany w Rejestrze Akcjonariuszy, przy czym w przypadku zmiany ilości przypisanych Akcjonariuszowi akcji we Wnioskodawcy, będzie to nie mniej niż 25% wszystkich akcji we Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wyjaśnia dodatkowo, że:

    - Akcjonariusz jest jednocześnie jednym ze wspólników holenderskiej spółki działającej w formie C.V. (z holenderskiego: „commanditaire vennootschap”, nazwa ta jest tłumaczona na język angielski jako „limited partnership”), będącej spółką osobową nieposiadającą w Holandii statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych ani osobowości prawnej („Spółka CV”).

   - Rola Akcjonariusza w Spółce CV jest określana w Holandii jako „beherend vennoten” (co jest tłumaczone na język angielski jako „general partner”; „Wspólnik”). Zgodnie z holenderskim prawem, w odniesieniu do Spółki CV Wspólnik jest podmiotem odpowiedzialnym m.in. za:

 (i.) posiadanie tytułu prawnego do aktywów i

(ii.) zarządzanie spółką.

Powyższa rola Wspólnika dotyczy również posiadania tytułu prawnego do udziałów we Wnioskodawcy.

        - W związku z opisanymi powyżej szczególnymi regulacjami prawnymi w Holandii, podmiotem wykazanym w Rejestrze Akcjonariuszy w odniesieniu do około 91% akcji Wnioskodawcy jest Akcjonariusz. Z kolei Spółka CV nie jest w żaden sposób wymieniona w Rejestrze Akcjonariuszy.

        - Wnioskodawca rozważa zastosowanie do Odsetek zwolnienia z podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 3 i nast. ustawy o CIT. W celu potwierdzenia prawidłowości swojego stanowiska dot. potencjalnej możliwości zastosowania zwolnienia, Wnioskodawca złożył Wniosek - przy czym pytanie we Wniosku dotyczy jedynie wskazanych w nim wprost przez Wnioskodawcę warunków zastosowania zwolnienia, natomiast kwestia spełniania pozostałych warunków zwolnienia wynikających z odpowiednich przepisów ustawy o CIT (jak np. posiadanie przez Wnioskodawcę niezbędnych dokumentów i zachowanie „należytej staranności”, posiadanie przez Akcjonariusza akcji we Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spełnienie przez Akcjonariusza warunku „rzeczywistego właściciela”, kwestia rynkowości Odsetek itp.) nie jest przedmiotem Wniosku - o podyktowane jest chęcią zachowania przejrzystości Wniosku, jak również po części wynika z faktu świadomości po stronie Wnioskodawcy ograniczeń wynikających z charakteru postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 maja 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

Przychód w państwie rezydencji (Holandii) z tytułu otrzymanych odsetek będzie rozpoznawać (…). („X”) (Akcjonariusz).

Podkreślili Państwo również, że pytanie zadane we wniosku dotyczy jedynie zakreślonych warunków zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, tj.:

- posiadania bezpośrednio co najmniej 25% akcji przez spółkę uzyskującą przychody z tytułu odsetek [art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) ustawy o CIT],

- na podstawie tytułu własności [art. 21 ust. 3b ustawy o CIT].

 

Kryterium rzeczywistego właściciela należności - które stanowi odrębny warunek zastosowania zwolnienia - wynikający z art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT i nie jest przedmiotem Wniosku ani pytania, a Wnioskodawca nie oczekuje od Organu:

- oceny kwestii rzeczywistego właściciela;

- wydania interpretacji ze wskazaniem, że spełnione są warunki zastosowania zwolnienia inne niż wymienione w zadanym pytaniu.

Z daleko idącej ostrożności procesowej, wskazali Państwo, że rzeczywistym właścicielem Odsetek jest podmiot je otrzymujący - czyli X.

 

Pytanie

Czy w przypadku wypłaty lub kapitalizacji Odsetek spełnione będą warunki wynikające z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) oraz art. 21 ust. 3b ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w przypadku wypłaty lub kapitalizacji Odsetek spełnione będą warunki wynikające z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) oraz art. 21 ust. 3b ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT „1. Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, […] - ustala się w wysokości 20% przychodów”.

Niemniej jednak, w odniesieniu do odsetek wspomnianych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT możliwe jest zastosowanie zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, o ile spełnione są ustawowe warunki dla zastosowania tego zwolnienia.

Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT:

„3. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

   1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej […],

   2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

   3) spółka: […]

b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; […]

   4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest: spółka, o której mowa w pkt 2 […].”

Z kolej zgodnie z art. 21 ust. 3b ustawy o CIT, „3b. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 […] wynika z tytułu własności.”

W art. 21 ust. 3a i nast. ustawy o CIT, jak również w art. 26 ustawy o CIT ustawodawca zawarł dodatkowe warunki zastosowania wspomnianego wyżej zwolnienia, przy czym Wnioskodawca pomija większość z nich na potrzeby Wniosku (gdyż analiza tych warunków nie jest przedmiotem Wniosku).

Wnioskodawca dodatkowo przytacza pomocniczo następujące przepisy ustawy o CIT:

     - Art. 3 ust. 1 ustawy o CIT: „1. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.”

      - Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT: „2. Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”

     - Art. 4a pkt 21 lit. a) ustawy o CIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o: […] 21) spółce - oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną […]”.

Ponadto, w sprawie objętej Wnioskiem, w ocenie Spółki, należy zwrócić uwagę na art. 343 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; „KSH”):

   - „§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.”

Pytanie Wnioskodawcy dotyczy kwestii, czy spełnione są następujące warunki:

   - z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) ustawy o CIT, tj.: Akcjonariusz otrzymujący Odsetki posiada bezpośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale Wnioskodawcy, przy czym Wnioskodawca jest spółką posiadającą siedzibę lub zarząd w Polsce, a Akcjonariusz jest podmiotem podlegającym opodatkowaniu w innym niż Polska państwie Unii Europejskiej („UE”) lub Europejskiego obszaru gospodarczego podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

   - z art. 21 ust. 3b ustawy o CIT, tj.: Akcjonariusz posiada udziały wspomniane w art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) na podstawie tytułu własności.

W ocenie Wnioskodawcy warunki te są spełnione, co wynika z następujących faktów:

   - Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą i zarządem w Polsce, zatem jest podmiotem wymienionym w art. 21 ust. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT (podatnikiem CIT będącym polskim rezydentem podatkowym);

   - Akcjonariusz jest rezydentem podatkowym Holandii, która jest innym niż Polska krajem UE. Akcjonariusz podlega w Holandii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - co Akcjonariusz wykaże przekazując Wnioskodawcy swój certyfikat rezydencji;

   - Wnioskodawca jest i będzie bezpośrednio właścicielem akcji we Wnioskodawcy w wysokości co najmniej 25% - co znajdzie potwierdzenie w Rejestrze Akcjonariuszy, w którym jako podmiot będący właścicielem co najmniej 25% akcji wykazany będzie bezpośrednio Akcjonariusz. To stwierdzenie znajduje poparcie w przywołanym wcześniej art. 343 § 1 KSH, zgodnie z którym podmiot wykazany w Rejestrze Akcjonariuszy jako bezpośredni Akcjonariusz Wnioskodawcy należy uznać za posiadający bezpośrednio ilość akcji wskazaną w tym rejestrze. Z kolei Akcjonariusz jako właściciel akcji niewątpliwie posiada tytuł własności. Innymi słowy, zgodnie z przywołanym przepisem KSH jedynym podmiotem uprawnionym do roszczenia sobie statusu podmiotu posiadającego akcje Wnioskodawcy na podstawie tytułu własności jest podmiot widniejący w Rejestrze Akcjonariuszy Wnioskodawcy - czyli Akcjonariusz.

Podsumowując, w przypadku wypłaty lub kapitalizacji Odsetek spełnione będą warunki wynikające z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) oraz art. 21 ust. 3b ustawy o CIT.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, kto, tj. jaki podmiot jest rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT wskazanych we wniosku odsetek. Przedmiotem interpretacji nie jest również ocena, czy w istocie spełnione będą pozostałe przesłanki do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 544, dalej: „ustawa o CIT”):

W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca lokalizacji siedziby danego podmiotu – opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą te dochody, które w państwie tym powstały.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przy czym zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Należy również wskazać, że na mocy art. 22b ustawy o CIT:

Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku wypłaty lub kapitalizacji Odsetek spełnione będą warunki wynikające z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) oraz art. 21 ust. 3b ustawy o CIT.

 

Zgodnie z art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT:

3. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

 a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

 3) spółka:

a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

c) (uchylona)

 4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

 a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo

 b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

               3a. Warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

               3b. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.

               3c. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

 4. Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

 5. Przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.

 6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:

 1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1;

 2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;

 3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;

 4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności.

 7. Jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 między podmiotem wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w wyniku czego kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się tylko do kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.

 8. Przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

 9. Zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie stosuje się jeżeli wypłacającym należności jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.

Z przytoczonych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodowego określonych przychodów osiągniętych na terytorium Polski (w analizowanym zdarzeniu przyszłym są to odsetki od pożyczki) jest spełnienie łącznie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.

 

Ponadto, jak wynika z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

 a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

 b) spółkę kapitałową w organizacji,

 c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

 d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z powyższego przepisu wynika, że jako spółkę w rozumieniu przepisów ustawy o CIT należy uznać m.in. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo spółką akcyjną posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce. Zgodnie z wyciągiem z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla Państwa („Rejestr Akcjonariuszy”), około (…)% akcji Państwa posiada holenderska spółka typu B.V.

Akcjonariusz jest rezydentem podatkowym w Holandii, tj. podlega tam opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, co Akcjonariusz może wykazać poprzez przekazanie Państwu swojego certyfikatu rezydencji.

Akcjonariusz udzielił Państwu pożyczki, w związku z którą Akcjonariuszowi będą należne odsetki, które będziecie Państwo płacili lub kapitalizowali do kwoty głównej Pożyczki.

Na moment wypłaty lub kapitalizacji Odsetek Akcjonariusz nadal będzie wykazany w Rejestrze Akcjonariuszy, przy czym w przypadku zmiany ilości przypisanych Akcjonariuszowi akcji w Państwa Spółce, będzie to nie mniej niż 25% wszystkich akcji w Państwa Spółce.

Akcjonariusz jest jednocześnie jednym ze wspólników holenderskiej spółki działającej w formie C.V., będącej spółką osobową nieposiadającą w Holandii statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych ani osobowości prawnej („Spółka CV”).

Rola Akcjonariusza w Spółce CV jest określana w Holandii jako („Wspólnik”). Zgodnie z holenderskim prawem, w odniesieniu do Spółki CV Wspólnik jest podmiotem odpowiedzialnym m.in. za:

 (i.) posiadanie tytułu prawnego do aktywów i

(ii.) zarządzanie spółką.

Powyższa rola Wspólnika dotyczy również posiadania tytułu prawnego do udziałów w Państwa Spółce.

Podmiotem wykazanym w Rejestrze Akcjonariuszy w odniesieniu do około (…)% akcji Państwa jest Akcjonariusz. Z kolei Spółka CV nie jest w żaden sposób wymieniona w Rejestrze Akcjonariuszy.

Z treści powołanych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że odsetki wypłacane/kapitalizowane przez polskiego podatnika na rzecz nierezydenta podatkowego powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce stawką 20% na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, chyba że możliwe jest zastosowanie zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, o ile spełnione są ustawowe warunki dla zastosowania tego zwolnienia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że z wniosku jednoznacznie wynika, iż wypłacającym odsetki jest polska spółka zdefiniowana w art. 21 ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy o CIT. Przychód w państwie rezydencji (Holandii) z tytułu otrzymanych odsetek będzie rozpoznawać X. Spełniony jest również warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że w przypadku wypłaty lub kapitalizacji Odsetek spełnione będą warunki wynikające z art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b) oraz art. 21 ust. 3b ustawy o CIT.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.- Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.