Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.171.2025.1.DKG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy otrzymanie i korzystanie z nieoprocentowanych pożyczek udzielonych przez wspólników i ich późniejsza spłata, skutkować będą opodatkowaniem w podatku dochodowym od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wspólnikami Spółki z o.o. są trzy osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka z o.o. powstała w 2024 r. i począwszy od powstania opodatkowana jest na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, opisanych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT).

Spółka z o.o. zawarła z każdym ze wspólników z osobna umowy pożyczki rewolwingowej. Zgodnie z postanowieniami umów, wspólnicy udzielili Spółce z o.o. pożyczki, w ramach której wypłata środków pieniężnych następować będzie wielokrotnie (w transzach) i ich sum nie jest znana w chwili zawarcia umowy. Środki będą wypłacane Wnioskodawczyni (pożyczkobiorcy) w transzach do wskazanego w pożyczce limitu, który to limit będzie odnawiany wraz ze spłatą należności.

Strony umowy mogą zmienić limit pożyczki w drodze aneksu do umowy. Pożyczki udzielone zostały na czas określony. Pożyczkobiorca zobowiązany został do spłaty pożyczki (wszystkich udzielonych transz) do dnia kończącego obowiązywanie umowy, przy czym termin spłaty pożyczki może zostać przesunięty w drodze aneksu do umowy. Wcześniejsza spłata przez pożyczkodawcę transzy jest możliwa i nie skutkuje naliczeniem dodatkowych kosztów po żadnej ze stron.

Co istotne, udzielone pożyczki rewolwingowe nie są oprocentowane. Wnioskodawczyni nie wyklucza, że pomiędzy Spółką z o.o. a jej wspólnikami zostanie zawartych więcej umów pożyczek rewolwingowych.

Pytanie

Czy otrzymanie i korzystanie z opisanych we wniosku nieoprocentowanych pożyczek udzielonych przez wspólników i ich późniejsza spłata skutkować będą opodatkowaniem w podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Państwa, otrzymanie i korzystanie przez Spółkę z o.o. z opisanych we wniosku nieoprocentowanych pożyczek udzielonych przez wspólników i ich późniejsza spłata nie będą skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka z o.o. opodatkowana jest na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, w którym nie stosuje się kategorii przychodów z nieodpłatnych świadczeń, w związku z czym pożyczki rewolwingowe będą dla Spółki z o.o. neutralne podatkowo.

Rozdział 6b ustawy o CIT reguluje ryczałtowe opodatkowanie dochodów spółek. Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2 nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychód stanowią w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

U podmiotów opodatkowanych na zasadach ogólnych, otrzymanie pożyczki, która nie jest oprocentowana, skutkuje powstaniem dla pożyczkobiorcy przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Powstaje bowiem wówczas przysporzenie w postaci braku obowiązku zapłaty odsetek – podatnik musi wykazać przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń w wysokości hipotetycznych odsetek. Przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ma jednak zastosowanie wyłącznie do spółek opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Do spółek opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek stosuje się wyłącznie przepisy rozdziału 6b ustawy o CIT.

Stoją Państwo na stanowisku, że otrzymanie przez Państwa pożyczek nieoprocentowanych nie skutkuje powstaniem przychodu z nieodpłatnych świadczeń, ponieważ taka kategoria nie występuje w przypadku spółek opodatkowanych na zasadach ryczałtu od dochodów spółek.

Stanowisko takie potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 lipca 2024 r. (0114-KDIP2-2.4010.236.2024.2.ASK): „Zauważyć należy, że w sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Przechodząc do ustalenia czy na gruncie analizowanej sprawy powstanie dochód z tytułu wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą wskazać należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach nie dojdzie do "wydatku" tylko do powstania po Państwa stronie przysporzenia/zmniejszenia kosztów co będzie prowadziło do wzrostu wyniku finansowego Spółki. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą. Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, w myśl którego, w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nieodpłatne korzystanie przez Państwa z kapitału Pożyczki, tj. bez odsetek przewidzianych w umowie Pożyczki nie będzie skutkowało obowiązkiem rozliczenia i uiszczenia ryczałtu od dochodów spółek.” W związku z tym, otrzymanie przez Spółkę z o.o. pożyczek od wspólników nie skutkowało powstaniem opodatkowania.

Opisane wyżej pożyczki są nieoprocentowane. Oznacza to, że Spółka z o.o. jako pożyczkobiorca, zwróci wspólnikom, czyli pożyczkodawcom, wyłącznie kwotę w wysokości transzy, które otrzymała uprzednio (innymi słowy samą kwotę kapitału). Wspólnicy nie otrzymają w związku z umowami żadnych odsetek, prowizji ani dodatkowego wynagrodzenia.

Należy zatem stwierdzić, że zwrot na rzecz wspólników będzie spełniać warunek z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT i nie będzie miał charakteru ukrytego zysku. Stanowisko co do braku opodatkowania ryczałtem zwrotu pożyczki udzielonej spółce przez jej wspólnika lub podmiot powiązany wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 13 lutego 2024 r. (0111-KDIB2-1.4010.577.2023.1.BJ): „Wskazać jednak należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach nie dojdzie do „wydatku” tylko do powstania po stronie Spółki przysporzenia/zmniejszenia kosztów co będzie prowadziło do wzrostu wyniku finansowego Spółki. Wobec czego brak obowiązku zapłaty odsetek od Pożyczki nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą. W świetle powyższego należy zgodzić się z Panią, że środki wypłacane przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawczyni z tytułu zwrotu pożyczki rewolwingowej nie będą skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek.”

Podsumowując, otrzymanie przez Spółkę nieoprocentowanych pożyczek od wspólników, nie będzie skutkowało powstaniem opodatkowania. Przepisy dotyczące ryczałtu od dochodów spółek w katalogu dochodów podlegających opodatkowaniu nie zawierają przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Przychód z tego tytułu podlega wprawdzie opodatkowaniu, ale wyłącznie w podmiotach opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Spółka na ryczałcie stosuje tylko przepisy określone w rozdziale 6b ustawy o CIT, a więc nie powstanie u niej z tego tytułu przychód (dochód). Podobnie nieopodatkowany będzie zwrot pożyczek na rzecz wspólników. Zwrotowi podlega wyłącznie kwota kapitału pożyczki. Wspólnicy nie osiągną zatem żadnego przysporzenia z tytułu tego zwrotu, a jedynie zostanie im oddana kwota, którą wcześniej pożyczyli Spółce z o.o.

Nie powstanie zatem ukryty zysk, który podlegałby opodatkowaniu ani wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą. Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawczyni należy uznać za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT:

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W związku z powyższym podczas określania czy dany wydatek lub koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą można pomocniczo posiłkować się praktyką podmiotu jak również bogatym orzecznictwem sądów administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymanie i korzystanie przez Spółkę z kapitału pożyczek udzielonych Spółce nieodpłatnie przez wspólników oraz czy ich późniejsza spłata podlegać będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Zauważyć należy, że w przedmiotowej sprawie beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty odsetek, prowizji czy wynagrodzeń od pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej wspólnicy. Wobec czego korzystanie przez Spółkę z kapitału pożyczek nieodpłatnie nie będzie prowadziło do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Oceniając, czy na gruncie analizowanej sprawy powstanie dochód z tytułu wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą wskazać należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach nie dojdzie do „wydatku” tylko do powstania po Państwa stronie przysporzenia/zmniejszenia kosztów co będzie prowadziło do wzrostu wyniku finansowego Spółki. Wobec czego korzystanie przez Spółkę z kapitału pożyczek nieodpłatnie nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą.

Dodatkowo, odnosząc się do podniesionej przez Państwa w pytaniu, kwestii nieodpłatnego korzystania z kapitału wskazać należy, że jak wynika z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT:

Z przewodnika do Ryczałtu wynika, że: „Podatnik wybierając ryczałt stosuje regulacje dedykowane temu modelowi opodatkowania, które zostały określone w rozdziale 6b ustawy o CIT. Oznacza to pominięcie, co do zasady, normujących analogiczne kwestie przepisów ustawy o CIT, odnoszących się w szczególności do:

- ustalenia dochodu (art. 7 ustawy o CIT),

- przychodów podatkowych (art. 12 ustawy o CIT),

- kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ustawy o CIT),

- zwolnień od podatku (art. 17 ustawy o CIT),

- podstawy opodatkowania i wysokości podatku (art. 18 oraz 19 ustawy o CIT), czy

- możliwych do zastosowania odliczeń (art. 18 – 18f ustawy o CIT)”.

Zauważyć należy, że w przypadku podatnika opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, przysporzenie w postaci braku obowiązku zapłaty odsetek w związku z korzystaniem z kapitału pożyczki wiązałoby się z obowiązkiem wykazania przez tego podatnika przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Jak jednak wskazano wyżej, w stosunku do podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek nie mają co do zasady zastosowania regulacje obowiązujące podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych a katalog dochodów do opodatkowania w przypadku estońskiego CIT został wyraźnie określony w rozdziale 6b ustawy o CIT w art. 28m ust. 1.

Zatem, nieodpłatne korzystanie przez Państwa z kapitału pożyczek, tj. bez wypłaty na rzecz wspólników odsetek, prowizji czy wynagrodzeń nie będzie skutkowało obowiązkiem rozliczenia i uiszczenia ryczałtu od dochodów spółek.

Odnosząc się do kwestii spłaty pożyczek, wskazać należy na brzmienie art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT z którego wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

A zatem, skoro – w Państwa przypadku – pożyczki są nieoprocentowane to spłata kwoty pożyczek (kapitału) nie rodzi obowiązku rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko zgodnie z którym:

- udzielenie Spółce przez Wspólników nieoprocentowanych pożyczek i co za tym idzie

- korzystanie przez Spółkę z kapitału pożyczek nieodpłatnie oraz

- spłata ww. pożyczek

nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.