Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.173.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2026 r. wpłynął do Organu Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej (wraz z jego uzupełniniem) z 26 marca 2026 r. przekazany do załatwienia przy piśmie Ministerstwa Finansów z 30 marca 2026 r., Znak: (…) oraz Znak: (…), dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-        czy za „wartość emisyjną” udziałów przydzielonych przez Państwa Spółkę udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy uznać wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej;

-        czy w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek powyższy uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – pismem z 12 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka Przejmująca”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…).

Jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmującej jest B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka Przejmowana”).

Z kolei jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…).

Obecnie planowane jest połączenie ww. spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które wyda ona wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tzw. połączenie odwrotne - przejęcie „spółki-matki” przez „spółkę-córkę”).

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi własne udziały, które nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. W wyniku połączenia dotychczasowy jedyny udziałowiec Spółki Przejmowanej stanie się w jej miejsce jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, a Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki tej spółki (w tym również na gruncie podatkowym, zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej).

Zgodnie z przyjętym założeniem, w momencie połączenia majątek Spółki Przejmowanej, poza udziałami Spółki Przejmującej, będzie obejmował wyłącznie środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym.

Planowane połączenie spółek podyktowane jest zamiarem uproszczenia struktury kapitałowej i ograniczenia kosztów działalności związanych z utrzymywaniem dwóch spółek (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej).

Podmiotem prowadzącym działalność operacyjną (w zakresie (…)) i dysponującym substratem majątkowym oraz personelem umożliwiającym prowadzenie tej działalności jest wyłącznie Spółka Przejmująca. Natomiast Spółka Przejmowana nie prowadzi działalności operacyjnej, ani żadnej innej działalności, poza posiadaniem udziałów w Spółce Przejmującej i zarządzaniem tymi udziałami, jak również nie zatrudnia żadnego personelu. Ponadto, nie jest planowane rozszerzenie zakresu działalności Spółki Przejmowanej. W tym stanie rzeczy dalsze istnienie tej spółki nie ma uzasadnienia ekonomicznego.

Jednocześnie samo istnienie Spółki Przejmowanej wiąże się z koniecznością ponoszenia kosztów jej bieżącego funkcjonowania takich jak koszty obsługi księgowej, koszty najmu biura i opłat administracyjnych, koszty utrzymania rachunku bankowego oraz koszty sporządzania wymaganych prawem dokumentów (m.in. sprawozdań finansowych i deklaracji podatkowych).

Z uwagi na to, w celu uniknięcia konieczności dalszego ponoszenia powyższych kosztów funkcjonowania Spółki Przejmowanej i tym samym ograniczenia kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej jako całości, została podjęta decyzja o połączeniu spółek.

Zważywszy, że to Spółka Przejmująca, a nie Spółka Przejmowana, prowadzi działalność operacyjną, jest podmiotem obecnym na rynku i w związku z tym będącym stroną umów, posiadającym wyspecjalizowany personel oraz relacje biznesowe, koncesje na (…), przeprowadzenie połączenia spółek poprzez opisane przejęcie Spółki Przejmowanej umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i zakłóceń

Obecny wspólnik Spółki Przejmowanej nie nabył, ani nie objął udziałów w niej w wyniku wymiany udziałów, ani w wyniku innego połączenia lub podziału podmiotów.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 12 maja 2026 r. wskazali Państwo, że:

a)    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Spółka Przejmująca przyjmie przejmowane od Spółki Przejmowanej składniki majątkowe, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze jej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka nie prowadzi działalności poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

b)    Przyjęta przez wspólnika Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych wartość udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

c)    Pytanie, czy wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższała wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych - nie dotyczy elementu opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, lecz oceny prawnej, dotyczącej wykładni pojęcia „wartość emisyjna” użytego w art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz zastosowania (subsumpcji) tych przepisów do zdarzenia opisanego we wniosku. Tymczasem dokonanie oceny prawnej (interpretacji ww. przepisów oraz ich zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym) leży w kompetencji organu wydającego interpretację indywidualną, dla którego ocena przedstawiona przez wnioskodawcę nie jest wiążąca.

Uwzględniając powyższe, w odpowiedzi na zadane pytanie należy stwierdzić, że w ocenie wnioskodawcy wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Pytania

1.    Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym za „wartość emisyjną” udziałów przydzielonych przez Wnioskodawcę udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy uznać wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej?

2.    Czy w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym za „wartość emisyjną” udziałów przydzielonych przez Wnioskodawcę udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy uznać wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej.

Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie Ad 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód podatkowy stanowi „ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych”.

Powyższy przychód może powstać zatem jedynie w sytuacji, w której wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość emisyjną udziałów przyznawanych udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Dla ustalenia zakresu ewentualnych obowiązków Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, istotne znaczenie ma ustalenie wykładni pojęcia „wartości emisyjnej udziałów” przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, „wartości emisyjna udziałów (akcji)” oznacza „cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji)”.

Zgodnie z poglądem utrwalonym w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w przypadku połączenia odwrotnego spółek, za „wartość emisyjną” w rozumieniu powyższego przepisu należy uznać wartość rynkową majątku spółki przejmowanej - co w konsekwencji oznacza, że nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Tak m.in.:

-        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0111-KDIB1-1.4010.310.2025.2.AW z 20 sierpnia 2025 r.: „Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji/udziałów.

Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku.

Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną. (...)

Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. Połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”;

-        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
Znak: 0114-KDIP2-2.4010.225.2025.1.RK/KW z 25 czerwca 2025 r.: „Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach planowanego Połączenia Spółka Przejmująca obejmie udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólników spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).

Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”

Przemawia to za uznaniem za prawidłowe stanowiska wnioskodawcy, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym za „wartość emisyjną” udziałów przydzielonych przez Wnioskodawcę udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy uznać wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej.

Uzasadnienie Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia.

Po pierwsze, mając na uwadze, że z przyczyn opisanych w pkt 1 powyżej, „wartość emisyjną” udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych przez nią udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT stanowi wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód przewidziany w tym przepisie w postaci ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Ponadto, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie również przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychód podatkowy stanowi „ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników”.

Jednocześnie jednak w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się „w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu”.

W przypadku połączenia spółek, których dotyczy niniejszy wniosek, warunki z lit. a) i b) powyżej zostaną spełnione. Obowiązek ich spełnienia wynika bowiem z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności art. 93 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym spółka przejmująca z dniem wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego wstępuje w ogół praw i obowiązków spółki przejmowanej wynikających z przepisów prawa podatkowego.

Ponadto, dla celów podatku dochodowego od osób prawnych obowiązuje zasada kontynuacji wyceny. Oznacza to w szczególności obowiązek kontynuacji wyceny składników w majątku dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podmiotu przejmowanego. W zakresie amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych zasada kontynuacji wyceny została przewidziana wprost w art. 16g ust. 9 i ust. 9a ustawy o CIT, natomiast w praktyce orzeczniczej i doktrynie nie budzi wątpliwości, że dotyczy ona również innych składników majątku, co wynika z samego założenia następstwa prawnego.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na regulacje art. 12 ust. 13-15 ustawy o CIT: „13. Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

14. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. (...)

15. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)    art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.”

Uwzględniając powyższe, Spółka Przejmująca spełnia warunek wskazany w art. 12 ust. 15 pkt 3 ustawy o CIT, umożliwiający zastosowanie do niej przywołanych regulacji art. 12 ust. 4 lit. 3e i 3f ustawy o CIT, bowiem podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie w przypadku planowanego przejęcia Spółki Przejmowanej nie zachodzą przesłanki wyłączenia zastosowania powyższych regulacji, przewidziane w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. Planowane połączenie spółek zostanie bowiem przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Jak wskazano bowiem na wstępie, planowane połączenie spółek podyktowane jest zamiarem uproszczenia struktury kapitałowej i ograniczenia kosztów działalności związanych z utrzymywaniem dwóch spółek.

Podmiotem prowadzącym działalność operacyjną (w zakresie (…)) i dysponującym substratem majątkowym oraz personelem umożliwiającym prowadzenie tej działalności jest wyłącznie Spółka Przejmująca.

Natomiast Spółka Przejmowana nie prowadzi żadnej działalności, poza posiadaniem udziałów w Spółce Przejmującej i zarządzaniem tymi udziałami, jak również nie zatrudnia żadnego personelu. Zarazem samo istnienie tej spółki wiąże się z koniecznością ponoszenia kosztów jej bieżącego funkcjonowania takich jak koszty obsługi księgowej, koszty najmu biura i opłat administracyjnych, koszty utrzymania rachunku bankowego oraz koszty sporządzania wymaganych prawem dokumentów (m.in. sprawozdań finansowych i deklaracji podatkowych).

Planowane połączenie spółek ma na celu uniknięcia konieczności dalszego ponoszenia powyższych kosztów funkcjonowania Spółki Przejmowanej i tym samym ograniczenia kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej jako całości.

Oznacza to, że planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, połączenie nie będzie skutkować zmianą zasad opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych:

-        ani po stronie Spółki Przejmującej (połączenie spółek nie będzie skutkować żadnymi zmianami w zakresie prowadzonej przez nią działalności, osiąganych dochodów i zasad opodatkowania),

-        ani w zakresie opodatkowania dochodu z udziału w zyskach Spółki Przejmowanej; należy bowiem mieć na względzie, że obecnie jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest Spółka Przejmowana, a z kolei jej jedynym udziałowcem jest inna spółka z o.o. z siedzibą w Polsce;

oznacza to, że zarówno obecnie, jak i po połączeniu dochody z udziału w zyskach Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej co do zasady będą zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT; także w tym zakresie połączenie spółek nie wpłynie na zasady ich opodatkowania. Zatem celem planowanego połączenia spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji nie zachodzą przewidziane w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT przesłanki wyłączenia zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia więc za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Z kolei, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1)    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2)    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

− przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

− przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

− przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2)    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)    art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmującej jest B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (Spółka Przejmowana). Z kolei jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obecnie planowane jest połączenie ww. spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które wyda ona wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tzw. połączenie odwrotne). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi własne udziały, które nabędzie w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. W wyniku połączenia dotychczasowy jedyny udziałowiec Spółki Przejmowanej stanie się w jej miejsce jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. W związku z powyższym połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z przyjętym założeniem, w momencie połączenia majątek Spółki Przejmowanej, poza udziałami Spółki Przejmującej, będzie obejmował wyłącznie środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym. Planowane połączenie spółek podyktowane jest zamiarem uproszczenia struktury kapitałowej i ograniczenia kosztów działalności związanych z utrzymywaniem dwóch spółek (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej).

Podmiotem prowadzącym działalność operacyjną (w zakresie (…)) i dysponującym substratem majątkowym oraz personelem umożliwiającym prowadzenie tej działalności jest wyłącznie Spółka Przejmująca. Natomiast Spółka Przejmowana nie prowadzi działalności operacyjnej, ani żadnej innej działalności, poza posiadaniem udziałów w Spółce Przejmującej i zarządzaniem tymi udziałami, jak również nie zatrudnia żadnego personelu. Ponadto, nie jest planowane rozszerzenie zakresu działalności Spółki Przejmowanej. W tym stanie rzeczy dalsze istnienie tej spółki nie ma uzasadnienia ekonomicznego.

Jednocześnie samo istnienie Spółki Przejmowanej wiąże się z koniecznością ponoszenia kosztów jej bieżącego funkcjonowania takich jak koszty obsługi księgowej, koszty najmu biura i opłat administracyjnych, koszty utrzymania rachunku bankowego oraz koszty sporządzania wymaganych prawem dokumentów (m.in. sprawozdań finansowych i deklaracji podatkowych).

Z uwagi na to, w celu uniknięcia konieczności dalszego ponoszenia powyższych kosztów funkcjonowania Spółki Przejmowanej i tym samym ograniczenia kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej jako całości, została podjęta decyzja o połączeniu spółek.

Zważywszy, że to Spółka Przejmująca, a nie Spółka Przejmowana, prowadzi działalność operacyjną, jest podmiotem obecnym na rynku i w związku z tym będącym stroną umów, posiadającym wyspecjalizowany personel oraz relacje biznesowe, koncesje na (…), przeprowadzenie połączenia spółek poprzez opisane przejęcie Spółki Przejmowanej umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i zakłóceń.

Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu Nr 1 dotyczą ustalenia, czy za „wartość emisyjną” udziałów przydzielonych przez Państwa udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy uznać wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej.

Z powyższego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.

Jak wynika z opisu sprawy, w ramach planowanego Połączenia Spółka Przejmująca obejmie udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólnika Spółki Przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).

Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej. Wartości te będą sobie równe.

Zatem, przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, w myśl którego w przedstawionym zdarzeniu przyszłym za „wartość emisyjną” udziałów przydzielonych przez Państwa udziałowcowi Spółki Przejmowanej w rozumieniu w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy uznać wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej – należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu Nr 2 dotyczą ustalenia, czy w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia po Państwa stronie, tj. po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu. Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione  przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wynika z uzupełnienia wniosku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz składniki majątku nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Podsumowując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w myśl którego w związku z przejęciem majątku Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia po Państwa stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – należało uznać za prawidłowe.

Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis sprawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)    z zastosowaniem art. 119a;

2)    w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)    z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.