Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.176.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1) A S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „A”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

2) B sp. z o.o. (dalej: „B”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

3) C S.A. (dalej: „C”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

4) D sp. z o.o. (dalej: „D”) jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.

5) Wnioskodawca, B, C i D należą do tej samej grupy kapitałowej X, konsekwentnie są podmiotami powiązanymi na gruncie ustawy o CIT.

6) Wnioskodawca posiada 100% udziałów w B.

7) C posiada 100% udziałów w D oraz 100% udziałów (winno być: akcji) w Spółce (A).

8) C i A prowadzą działalność (…) w Polsce, ale na różnych rynkach (C w (…)) zaś A w (…). Ponadto C sprawuje w grupie kapitałowej X również funkcję podmiotu centralnego.

9) B i D są podmiotami wykonującymi usługi (…) i pełniącymi funkcję generalnego wykonawcy D dla m.in. C, a B dla m.in. A.

10) Aktualnie B wykonuje na rzecz A usługi generalnego wykonawstwa, z tytułu których wynagrodzenie kalkulowane jest w oparciu o metodę koszt plus (tj. w oparciu o poniesione przez B koszty, powiększone o narzut na poziomie rynkowym).

11) Głównym celem planowanego połączenia D i B jest wykorzystanie potencjału nabywczego tych spółek, który skutkować będzie pozytywnie w zakresie negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania (…) jako generalny wykonawca.

12) Zakłada się także, że połączenie będzie miało pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów (…) realizowanych w ramach grupy kapitałowej X.

13) Połączenie powinno skutkować także ograniczeniem kosztów w grupie należy bowiem wskazać, iż zarówno D jak i B posiadają własne działy księgowe oraz zarządy, tym samym w każdym podmiocie ponoszone są analogiczne koszty działalności, które ulegną znaczącemu zmniejszeniu wraz z połączeniem.

14) Na skutek połączenia nastąpi także konsolidacja (…), co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności w sferze realizacji projektów (…) w ramach grupy X w stosunku do stanu, w którym istnieją dwie odrębne spółki mające analogiczny profil działalności.

15) Planowane jest przeprowadzenie połączenia D z B w trybie art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w D i nie nastąpi wydanie przez D udziałów na rzecz A, jako wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym całość udziałów spółki przejmującej (D) pozostanie w rękach C.

16) Z perspektywy bilansowej, połączenia D z B nastąpi metodą łączenia udziałów, tym samym na dzień połączenia B nie zamknie ksiąg rachunkowych.

17) Dla celów podatkowych D przyjmie wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski (kontynuacja wyceny podatkowej składników majątku B oraz przypisanie tych składników do działalności prowadzonej na terytorium Polski).

18) W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.

Pytanie

Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie D i B nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla A, a zatem będzie neutralne po stronie A (czyli jedynego wspólnika spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie D i B nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla A, a zatem będzie neutralne po stronie A (czyli jedynego wspólnika spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT.

UZASADNIENIE

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów .

Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się co do zasady przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów , w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołane powyżej przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do którego źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT, a dokładnie jego następujące ustępy, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust.1 pkt 8d ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Z kolei następujące regulacje art. 12 ustawy o CIT wskazują wyłączenia w zakresie opodatkowania, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ponadto w przepisach art. 16g i art. 16h ustawy o CIT uregulowano szczególne zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w razie łączenia podmiotów.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

Wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego.

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 CIT, które przejęły całość innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.

W zakresie innych składników majątku niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne należy bazować na przepisach art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej, z których wynika zasada uniwersalnej sukcesji podatkowej, zgodnie z którą spółka przejmująca, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym zasada sukcesji podatkowej odnosi się również do ustalania wartości składników majątku (innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Przepisy ustawy o CIT w zakresie neutralności

Przepisy ustawy o CIT przewidują także wyłączenie neutralności połączeń wynikające z przepisów ustawy o CIT, w przypadku braku przyczyn ekonomicznych połączenia oraz gdy głównym lub jednym z głównych celów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, i tak:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przesłanki połączenia

Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego, planowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, iż A jest jedynym wspólnikiem przejmowanej w wyniku połączenia spółki B.

Zgodnie z założeniami, planowana struktura grupy kapitałowej X po połączeniu spółek - generalnych wykonawców - czyli D i B ma być taka, że spółka powstała z połączenia będzie w 100% należeć do C. A nie otrzyma udziałów w D. Jest to podyktowane tym, iż C skupia w sobie także funkcje centralne w Grupie, aby wiec przyszła struktura w pełni odpowiadała przyjętym założeniom w zakresie funkcji - tym samym A nie zostaną wydane udziały w D. Jest to zgodne z intencją ustawodawcy, który wprost w przepisie art. 515¹ KSH przewiduje możliwość połączenia bez wydawania udziałów wspólnikowi spółki przejmowanej. Po połączeniu C i A będą korzystać z usług D jako generalnego wykonawcy budowlanego.

Tak jak wskazano w opisie planowanego zdarzenia przyszłego - połączenie ma uzasadnienie ekonomiczne dla zaangażowanych w nie spółek z grupy kapitałowej X, poprzez:

- wykorzystanie potencjału nabywczego łączonych spółek (negocjowania cen zakupów usług i materiałów niezbędnych w procesie wykonywania projektów (…));

- pozytywny wpływ na rentowność poszczególnych projektów (…) realizowanych w ramach grupy kapitałowej X;

- ograniczenie kosztów obsługi i bieżącej działalności dwóch spółek wykonujących tożsame zadania;

- konsolidację (…), co może prowadzić do zwiększenia efektywności działalności.

W powyższym kontekście, bez wątpienia, również z perspektywy A - połączenie ma uzasadnienie gospodarcze. Obecnie bowiem B wykonuje na rzecz A usługi generalnego wykonawstwa, z tytułu których wynagrodzenie kalkulowane jest w oparciu o metodę koszt plus (tj. w oparciu o poniesione przez B koszty, powiększone o narzut na poziomie rynkowym). Ze względu na fakt, iż A jest jedynym odbiorcą usług B - A jest obecnie zobligowane do utrzymania rentowności B na poziomie odpowiadającym rynkowi (bez względu na poziom ponoszonych przez B kosztów). Biorąc pod uwagę, iż planowane połączenie D i B ma przynieść m.in. oszczędności w zakresie kosztów (ze względu na efekt skali, a także spójnego zarządzania), tym samym korzystając z usług D w przyszłości - A ograniczy także swoje koszty, przy jednoczesnym zachowaniu rynkowych rozliczeń z D. Brak powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Patrząc z kolei na przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT - regulacja ta wiążą obowiązek powstania przychodu po stronie wspólnika spółki przejmowanej wyłącznie z przypadkiem gdy wspólnikowi temu są przydzielane udziały spółki przejmującej. Ponieważ w przedmiotowej sprawie D, jako spółka przejmującą, nie przydzieli udziałów (nie wyemituje swoich udziałów) na rzecz A, jako wspólnika spółki przejmowanej, to po stronie A, z tytułu połączenia D z B, nie powstanie przychód na gruncie CIT. Regulacja z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, która również odnosi się do sytuacji wspólnika spółki przejmowanej - również z tego samego powodu nie będzie miała w tym zakresie zastosowania.

Podsumowując, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie D i B, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla A, a zatem będzie neutralne po stronie A (czyli jedynego wspólnika spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytane postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1. osób prawnych,

2. osobowych spółek handlowych,

3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1. innej osoby prawnej (osób prawnych);

2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Natomiast kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej oraz wspólnika spółki przejmowanej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, A S.A. (A), B sp. z o.o. (B) C S.A. (C) oraz D sp. z o.o. (D) są polskimi rezydentami podatkowymi i czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (podatku VAT). Państwa Spółka (A), B, C i D należą do tej samej grupy kapitałowej X, konsekwentnie są podmiotami powiązanymi na gruncie ustawy o CIT. Państwa Spółka (A) posiada 100% udziałów w B. C posiada 100% udziałów w D oraz 100% udziałów (winno być: akcji) w A. C i A prowadzą działalność deweloperską w Polsce, ale na różnych rynkach (C w (…)) zaś A w (…). B i D są podmiotami wykonującymi usługi (…) i pełniącymi funkcję generalnego wykonawcy D dla m.in. C a B dla m.in. A.

Planowane jest przeprowadzenie połączenia D (spółki przejmującej) z B (spółką przejmowaną) w trybie art. 515¹ § 1 KSH w związku z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przy czym w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w D i nie nastąpi wydanie przez D udziałów na rzecz A (jako wspólnika spółki przejmowanej). Tym samym całość udziałów spółki przejmującej (D) pozostanie w rękach C. Z perspektywy bilansowej, połączenia D z B nastąpi metodą łączenia udziałów, tym samym na dzień połączenia B nie zamknie ksiąg rachunkowych.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Państwa Spółka (A) jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, bowiem posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej (B).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego połączenie spółek (D i B) nie będzie skutkowało powstaniem przychodu opodatkowanego dla Państwa Spółki (A), a zatem będzie neutralne po Państwa stronie (czyli jedynego wspólnika spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powołanych na wstępie przepisów oraz Państwa wątpliwości, wskazać należy, że możliwość dokonania połączenia uproszczonego, jak już wskazano na wstępie, wynika z art. 515¹ § 1 KSH, który stanowi, iż:

połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Tak też jest w niniejszym przypadku – gdyż D S.A. (D – Spółka przejmująca) posiada bezpośrednio 100% akcji w Państwa Spółce (A), a zarazem pośrednio 100% udziałów w B sp. z o.o. (B – Spółce przejmowanej).

Wprowadzenie połączenia uproszczonego do polskiego porządku prawnego wynika z faktu, że skoro łączące się spółki mają wspólnego (100%) udziałowca (pośredniego lub bezpośredniego), sensu pozbawione jest podwyższanie kapitału zakładowego w spółce przejmującej i wydawanie nowych udziałów na rzecz udziałowca, który i tak posiada już całość udziałów (pośrednio lub bezpośrednio) w obu spółkach (w wyniku połączenia nie dochodzi bowiem do zmiany struktury właścicielskiej w spółce przejmującej). Niezależnie bowiem od tego czy wskazane połączenie zostałoby przeprowadzone z emisją nowych udziałów czy też bez niej - wspólnikiem spółki przejmującej pozostanie ten sam podmiot. Celem emisji nowych udziałów przy połączeniu jest bowiem to, aby udziałowiec spółki przejmowanej otrzymał udziały w spółce przejmującej w związku z przejęciem spółki przejmowanej. Zatem w przypadku połączenia, gdzie jedynym udziałowcem (pośrednim lub bezpośrednim) obu łączących się spółek jest ten sam podmiot i w wyniku połączenia nadal będzie posiadał 100% udziałów w spółce przejmującej – podwyższanie kapitału zakładowego i emisja nowych udziałów jest pozbawiona sensu.

Dla określenia skutków podatkowych połączenia dla Państwa Spółki (A - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej), należy rozpatrywać z uwzględnieniem art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, zgodnie z którym:

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.

Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak słusznie Państwo wskazali, ponieważ w przedmiotowej sprawie D (jako spółka przejmującą), nie przydzieli udziałów (nie wyemituje swoich udziałów) na Państwa rzecz (A) (jako wspólnika spółki przejmowanej), to po Państwa stronie (A), z tytułu połączenia D z B, nie powstanie przychód.

Zatem, skoro w niniejszej sprawie w związku z połączeniem nie dochodzi do przydzielenia nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Tym samym badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT jest bezzasadne. Odmienny wniosek byłby nie do pogodzenia z wymogiem logicznej wykładni przepisów - przychodem podatkowym byłaby bowiem wartość nowo wyemitowanych udziałów, mimo że takie nie zostały wyemitowane.

W konsekwencji, bezzasadne jest odwoływanie się do neutralności połączenia wynikającego z powołanych na wstępie przepisów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, dotyczącego braku przyczyn ekonomicznych połączenia oraz unikania lub uchylania się od opodatkowania.

Reasumując, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, połączenie spółki przejmującej (D) ze spółką przejmowaną (B) nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Państwa Spółki (A), jako wspólnika spółki przejmowanej, a zatem będzie neutralne po stronie A (czyli wspólnika spółki przejmowanej) na gruncie ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

  Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.