Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.180.2026.5.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH będzie skutkował po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT, oraz czy po stronie Spółki powstaną obowiązki płatnika.

Wniosek uzupełnili Państwo – na wezwanie Organu – pismem z 30 kwietnia 2026 r. oraz pismem z 26 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (doprecyzowany w uzupełnieniu wniosku)

1.  Podstawowe informacje o Wnioskodawcy.

Wnioskodawca („Spółka Przejmująca” – przypis Organu) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka Przejmująca nie jest jeszcze obecnie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”), niemniej na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku zamierza dokonać rejestracji. Na skutek zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku Spółka rozpocznie prowadzenie działalności gospodarczej, dającej jej pełne prawo do odliczenia VAT.

Spółka Przejmująca nie posiada i nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską, ani nie posiada i nie będzie posiadała żadnych nieruchomości poza Polską. Obecnie, udziałowcem Wnioskodawcy jest (A) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („Spółka Dzielona”) oraz (B) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którego jedynym udziałowcem jest z kolei Spółka Dzielona („B”). Na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku jedynym udziałowcem Spółki będzie Spółka Dzielona (odkupi ona jedyny posiadany przez (B) udział w Spółce Przejmującej).

2.  Przedmiot działalności Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona działają w ramach grupy kapitałowej (…) („Grupa”), która jest globalnym liderem na rynku w zakresie (…).

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest:

1)  (…);

2)  (…);

3)  (…);

4)  PKD 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;

5)  PKD 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych.

Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność gospodarczą w kilku lokalizacjach, tj.: w (…).

Dzięki szerokiemu portfolio surowców, w szczególności produktów (…), Spółka Dzielona zaopatruje liczne sektory gospodarki. Jej odbiorcami są krajowe i zagraniczne przedsiębiorstwa działające w obszarach:

1)  farb i lakierów,

2)  przemysłu papierniczego,

3)  przemysłu tworzyw sztucznych,

4)  przemysłu gumowego,

5)  chemii budowlanej,

6)  przemysłu paszowego i rolnego,

7)  pośrednictwa w sprzedaży produktów.

Spółka Przejmująca nie prowadzi na chwilę obecną działalności gospodarczej, rozpocznie jej prowadzenie z dniem zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku.

3.  Planowane wyodrębnienie

Obecnie, w ramach globalnej restrukturyzacji Grupy, w której uczestniczyć ma również Spółka Przejmująca, planowane są działania mające na celu dostosowanie jej struktury do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym rozdzielenie ryzyka i funkcji produkcyjnej od sprzedażowej i dystrybucyjnej, skupionych obecnie w jednym podmiocie (Spółce Dzielonej). W ramach tych działań planowane jest przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i przeniesienie części jej działalności – działu sprzedaży – do Spółki Przejmującej („Podział”). Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej, oraz wyodrębnienie dwóch samodzielnych obszarów działalności, co ma usprawnić procesy decyzyjne w Spółce Dzielonej, jak i całej Grupie.

Wyodrębnienie funkcji sprzedażowej wynika z poszerzania zakresu działalności Grupy w obszarze produkcji oraz rozwoju nowych produktów poprzez działania badawcze, rozwojowe i innowacyjne. W tym kontekście Spółka Dzielona uznała za zasadne utworzenie odrębnej jednostki sprzedażowej w strukturze organizacyjnej Grupy w Polsce. Jednostka ta będzie koncentrować się na maksymalizacji sprzedaży i efektywnym wykorzystaniu portfolio towarów handlowych i produktów, działając w ścisłej współpracy z klientami. Wydzielenie tej funkcji pozwoli na właściwe zarządzanie przychodami i kosztami, bieżące monitorowanie realizacji celów komercyjnych przypisanych do tego segmentu oraz opracowywanie spójnych planów jego rozwoju, a jednocześnie oddzieli wszelkie ryzyka związane ze sprzedażą produktów i usług do Spółki Przejmującej.

Z biznesowego punktu widzenia taki model organizacyjny umożliwić ma sprawniejsze podejmowanie decyzji, szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe, a także pozwolić ma na zwiększenie sprzedaży towarów handlowych i produktów oraz podniesienie efektywności prowadzonej działalności gospodarczej.

Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała Zarządu Spółki Dzielonej wyodrębni:

a)  działalność sprzedażową Spółki Dzielonej dotyczącą:

-     marketingu,

-     sprzedaży produktów (dalej jako „Działalność Sprzedażowa”).

b)  działalność produkcyjną Spółki Dzielonej dotyczącą:

-     zakupu surowców i materiałów niezbędnych do produkcji,

-     magazynowania surowców oraz półproduktów,

-     procesowania podstawowych czynności administracyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną,

-     innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (dalej jako „Działalność Produkcyjna”).

Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej realizują pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania produktów, obejmujący zarówno zapewnienie wydajnej i zgodnej z wymaganiami zamawiającego produkcji, jak i utrzymanie odpowiednich zdolności produkcyjnych. Do ich zadań należy również zabezpieczenie elementów koniecznych do realizacji procesu produkcyjnego oraz zarządzanie magazynami, w sposób gwarantujący prawidłową i terminową realizację zaplanowanej produkcji.

Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej oraz wszystkie jej aktywności, co oznacza, że na Działalność Produkcyjną składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności Sprzedażowej.

Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie przeniesiona przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej. W związku z podziałem przez wyodrębnienie, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję nowych udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną, która to posiadać będzie na moment podziału udział procentowy w kapitale zakładowym wynoszący 100%.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności Sprzedażowej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę podatkową przyjętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca zaalokuje otrzymane składniki Działalności Sprzedażowej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy CIT. Przed dokonaniem podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca nie będzie prowadziła działalności gospodarczej. Po wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej do Spółki Przejmującej, działalność Spółki Dzielonej będzie koncentrowała się na Działalności Produkcyjnej.

Spółka Dzielona planuje formalnie (tj. na gruncie prawnym) potwierdzić wydzielenie Działalności Sprzedażowej w formie uchwały Zarządu. Co istotne, funkcjonalnie Działalność Sprzedażowa już jest identyfikowalna w ramach Spółki Dzielonej, a formalne wydzielenie wewnętrzne ma jedynie na celu precyzyjne jej zidentyfikowanie dla potrzeb podziału.

Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy (pełniący funkcje marketingowe, sprzedażowe, etc.) oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym należności i zobowiązań) niezbędnych do świadczenia usług w ramach Działalności Sprzedażowej (patrz: punkt 4). Pełne wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej zostanie osiągnięte przed dokonaniem podziału przez wyodrębnienie.

Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Spółce Dzielonej podział organizacyjny i finansowy obu pionów działalności Spółki Dzielonej w celu oddzielenia od siebie obu rodzajów działalności, co w konsekwencji ma przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej i zarządczej każdej z nich. Tym samym, opisana reorganizacja stanowić będzie element realizacji długoterminowej strategii biznesowej Spółki Dzielonej oraz Grupy.

Po wyodrębnieniu i przeniesieniu do Spółki Przejmującej Działalności Sprzedażowej, Spółka Przejmująca będzie świadczyła usługi sprzedażowe dla Spółki Dzielonej, która to z kolei opracuje model cen transferowych, który na warunkach rynkowych określi szczegółowe warunki współpracy obu spółek w tym zakresie.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie niższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Spółce Dzielonej.

4.  Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Sprzedażową.

W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Sprzedażowej przypisana będzie część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Wykorzystując składniki majątkowe (należące do Działalności Sprzedażowej) przenoszone w wyniku podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie zadań i funkcji przypisanych do tego obszaru działalności.

Do Działalności Sprzedażowej przypisane będą między innymi następujące składniki majątkowe:

1)  Aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: „WNiP”) organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym m.in.:

a)  licencje/sublicencje, oprogramowanie oraz WNIP – prawa i obowiązki wynikające z umów udzielenia licencji/sublicencji zawartych z Grupą (o ile prawnie będzie to możliwe) dotyczące np. programów HR (w tym Connect) oraz Salesforce. Licencje/sublicencje nabyte przez Spółkę Dzieloną lokalnie (np. SAP) będą sublicencjonowane od Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej i koszty z tego tytułu będą odpowiednio refakturowane;

b)  laptopy i inne akcesoria komputerowe niezbędne do świadczenia usług sprzedażowych (tj. klawiatury, myszy komputerowe, monitory, słuchawki).

2)  Należności przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień podziału, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane z rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów.

3)  Zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień podziału, w szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców towarów i usług.

4)  Dokumentacja związana z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące procedur i polityk Działalności Sprzedażowej, jak też korespondencja z klientami.

5)  Prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Wnioskodawcę (winno być: Spółkę Dzieloną), które są istotnie związane z Działalnością Sprzedażową, obejmują w szczególności:

a)  Umowy z dostawcami i usługodawcami, w tym firmami prowadzącymi zewnętrzne magazyny, przy czym niektóre umowy są zawierane na poziomie Grupy;

b)  Umowy leasingu dotyczące samochodów służbowych;

c)  Umowy licencji/sublicencji;

d)  Umowy dotyczące systemów płatności dostępnych dla klientów, związane z Działalnością Sprzedażową.

6)  Przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów marketingu, sprzedaży) na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (dalej: „Kodeks pracy”) jako przejście części zakładu pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.

7)  Wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania usług związanych z Działalnością Sprzedażową.

8)  Rezerwy związane z Działalnością Sprzedażową, obejmujące rezerwy dotyczące personelu sprzedażowego i marketingowego, w tym świadczenia pracownicze takie jak emerytury, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia, rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe, a także rezerwy na premie dla tych pracowników.

9)  Zapasy, które zostaną podzielone na podstawie rodzaju materiału, z zastosowaniem typu produktu (tj. TRAD).

10)  Zobowiązania związane z kosztami mediów np. zużyciem energii lub zakupem materiałów BHP, dotyczące Działalności Sprzedażowej.

Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, planowane jest udzielenie Spółce Przejmującej odpowiedniego finansowania w formie np. pożyczki udzielonej przez Spółkę Dzieloną lub Grupę. Celem takiego finansowania będzie zapewnienie Spółce Przejmującej odpowiedniego poziomu kapitału, niezbędnego do płynnej kontynuacji działalności.

Przedmiot podziału nie obejmie zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Należy przy tym podkreślić, że z uwagi na warunki komercyjne, prawne, bądź finansowe może zdarzyć się, że transferem będą objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, bądź niektóre z powyższych składników nie będą mogły w części/całości być przeniesione przez Spółkę Dzieloną, co będzie niezależne od decyzji Spółki Dzielonej.

Z uwagi na specyfikę działalności Spółki Dzielonej oraz jej wielkość, jak również efektywność kosztową, w skład zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot wniesienia w wyniku podziału, nie wejdą pracownicy Spółki Dzielonej związani z obsługą administracyjną, tj. IT, księgowością, HR oraz administracją (usługi typu back-office). Usługi te będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej początkowo na zasadzie umów o świadczenie usług wsparcia, realizowanych jako umowy wewnątrzgrupowe, tj. przez Spółkę Dzieloną lub wyspecjalizowane spółki z Grupy, przy czym koszty tych usług będą fakturowane/refakturowane na Spółkę Przejmującą. Co istotne, po dokonaniu podziału Spółka Przejmująca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową, a zakres usług świadczonych przez Spółkę Dzieloną lub Grupę będzie obejmować jedynie usługi wspomagające główną działalność tego podmiotu.

W ramach Podziału, Spółka Przejmująca podnajmie od Spółki Dzielonej część powierzchni biurowej, obecnie zajmowanej w całości przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim, wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy wyposażenia sal. Rozliczenie kosztów nastąpi proporcjonalnie do użytkowanej przestrzeni, pod warunkiem uzyskania zgody właściciela budynku biurowego, w którym Spółka Dzielona wynajmuje powierzchnię.

Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej pion związany z Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. W Spółce Dzielonej funkcjonować będzie dokument organizacyjny (uchwała Zarządu), który określać będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.

Należy podkreślić, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na Spółkę Przejmującą w związku z podziałem (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej, wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po dokonaniu podziału, w szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła sama starać się zawrzeć nowe umowy z kontrahentami.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, Spółka Dzielona posiada wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej pozwala na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Koszty i przychody związane z Działalnością Sprzedażową oraz Działalnością Produkcyjną, wynikające z realizowanych funkcji, przyporządkowane są na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Spółkę Dzieloną kluczy alokacji. Możliwe więc jest ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla Działalności Sprzedażowej są przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.

Z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej działalności przez Spółkę Przejmującą. Spółka Dzielona po wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej do Spółki Przejmującej zaprzestanie prowadzenia działalności alokowanej do Działalności Sprzedażowej, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuowała operacje Działalności Sprzedażowej.

Zakłada się, że wyodrębniona w wyniku podziału Działalność Sprzedażowa opisana w niniejszym wniosku zostanie wniesiona do Spółki Przejmującej z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych (oddzielenie działalności produkcyjnej i sprzedażowej ma na celu (1) zwiększenie efektywności operacyjnej, (2) usprawnienie procesów decyzyjnych, oraz (3) ograniczenie ryzyk i funkcji związanych z produkcją i sprzedażą), a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in., że:

1)  Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest planowane przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”);

2)  Podział zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. w trybie podziału przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (A) związanej z Działalnością Sprzedażową na Spółkę Przejmującą, za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną;

3)  Wyodrębnienie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców KRS (Dzień Wyodrębnienia);

4)  W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 2¹ KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wyodrębnienia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej stanowiące Wyodrębnianą Działalność (sukcesja uniwersalna częściowa).

5)  Podział zostanie przeprowadzony na podstawie art. 528 i n. KSH, w tym w szczególności:

-     art. 529 § 1 pkt 5 KSH – w zakresie sposobu podziału;

-     art. 530 § 2 KSH – w zakresie momentu skuteczności podziału (Dzień Wyodrębnienia);

-     art. 531 § 1, 2 i 2¹ KSH – w zakresie skutków podziału – zasady sukcesji uniwersalnej częściowej;

-     art. 533 § 1 oraz art. 534 KSH – w zakresie planu podziału oraz wymogów dotyczących tego planu;

-     art. 541 KSH – w zakresie wymogu podjęcia uchwał o podziale przez zgromadzenia wspólników.

6)  Opis zdarzenia przyszłego zawarty we wniosku z 2 (winno być: 1) kwietnia 2026 r. oraz w uzupełnieniu z 30 kwietnia 2026 r. powinien być odczytywany wyłącznie w kontekście podziału przez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1)  Czy Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?

2)  Czy Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z uwagi na to, że w ramach podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów udziałowcowi Spółki Dzielonej?

3)  Czy Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej?

4)  Czy po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przeprowadzanego na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH Spółka Dzielona ani udziałowiec Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad 1.

Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”) nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

Ad 2.

Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów udziałowcowi Spółki Dzielonej.

Ad 3.

Podział przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Ad 4.

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału przeprowadzanego na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH Spółka Dzielona ani udziałowiec Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów dotyczących podziałów spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywy Rady 2009/133/WE).

Jak wskazuje art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki. Dodatkowo w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca sygnalizuje, że przepisy ustawy o CIT w zakresie podziału przez wyodrębnienie zostały znowelizowane w ramach ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218). Nowelizacja ustawy o CIT weszła w życie z dniem 18 września 2025 r. (dalej: „Nowelizacja”). Zgodnie z uzasadnieniem do ww. Nowelizacji, zmiana przepisów ma na celu konstrukcyjnie zrównanie podziału przez wyodrębnienie z operacją wniesienia aportu do spółki i tym samym wyłącza z zastosowania do podziału przez wyodrębnienie przepisów dotyczących opodatkowania podziału z wyjątkiem przypadków, gdy podział przez wyodrębnienie dotyczy majątku, który nie stanowi przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W ramach przyjętej Nowelizacji zmianie uległ art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy, zgodnie z którym przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie powstaje, jeżeli zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT: przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; oraz - spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Ponadto, kwestię powstania przychodu podatkowego dla spółki przejmującej w związku z podziałem należy rozważyć w kontekście poniższych przepisów:

1)  art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT:

a)  zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

b)  jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT; zgodnie z tym przepisem, przychodu nie stanowi w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartość tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: „spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu”;

2)  art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT (dodany do ustawy CIT od 1 stycznia 2022 r.; zmieniony Nowelizacją ustawy o CIT z 2025 r.).

Zgodnie z tym przepisem przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e–3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Sposób ustalenia wysokości przychodu podatkowego przy podziale przez wyodrębnienie po stronie Spółki Przejmującej.

Celem ustalenia skutków podatkowych po stronie spółki przejmującej, w szczególności potwierdzenia braku powstania dochodu po stronie spółki przejmującej w związku z podziałem innej spółki, konieczne jest zatem dokonanie wykładni przywołanych art. 12 ust. 1 pkt 7 w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT art. 12 ust. 1 pkt 8c w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.

Opodatkowanie na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

W kontekście art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej będzie wartość rynkowa majątku przejmowanego. Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT – przychód podatkowy wskazany w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy nie powstaje pod warunkiem, że:

1)  (przedmiotem – przypis Organu) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; oraz

2)  spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Ad 1).

Przychodem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.

Jednocześnie, jak wykazano powyżej, dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej (Działalność Sprzedażową), otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale, Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych składających się na Działalność Sprzedażową, w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Sprzedażowej, Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Działalność Sprzedażową, przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

W konsekwencji, skoro w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego obie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione, to w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Działalności Sprzedażowej, nabytych w ramach Podziału.

Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy – stanowiącego podstawę wyłączenia z przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku podziału – nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie można przyjąć, że celem planowanego Podziału jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Jak szczegółowo wykazano w opisie zdarzenia przyszłego, jedynym i rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest poszerzanie zakresu działalności Grupy w obszarze produkcji oraz rozwoju nowych produktów poprzez działania badawcze, rozwojowe i innowacyjne. W tym kontekście Spółka Dzielona uznała za zasadne utworzenie odrębnej jednostki sprzedażowej w strukturze organizacyjnej. Wybór formy reorganizacji w postaci podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany względami stricte ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest wiec osiągnięcie jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia transakcji w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania ryzykiem kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.

Ad 2).

Ustawa o CIT jako przychód związany z podziałem spółki definiuje również ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).

Jednakże w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom spółki dzielonej. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie jest dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.

W związku z tym, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ Podział nie spełnia hipotezy tego przepisu, co powoduje, że przepis ten nie będzie miał zastosowania do Podziału.

Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów udziałowcowi Spółki Dzielonej.

Ad 3).

W przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku Podziału, ponieważ przepis odnosi się wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmującej jako udziałowcowi spółki dzielonej. Z przepisu tego wynika bowiem, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów tej spółki. W związku z tym przepis nie będzie miał zastosowania do Podziału.

Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Ad 4).

W przypadku podziału przez wyodrębnienie, art. 529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej. Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone udziałowcowi Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.

Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały w spółce przejmującej. W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.

Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT. Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz udziałowca Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów udziałowca, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani udziałowiec Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały jedynie Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów udziałowcowi Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym samym, z uwagi na wskazanie przez Państwa we wniosku, że przedmiotem interpretacji mają być przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f, 8b oraz 8ba ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, interpretacja dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie powstania po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, przychodu związanego z podziałem przez wyodrębnienie wyłącznie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f ww. ustawy oraz obowiązków płatnika w związku z art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba cyt. ustawy. Przedmiotem interpretacji nie jest ocena skutków podatkowych ww. podziału pod kątem innych przepisów tej ustawy (niż wskazane wyżej przepisy), w tym również pod kątem art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który mogłyby mieć również zastosowanie w niniejszej sprawie. Przedmiotem wniosku nie jest również ocena, czy przenoszona w wyniku podziału przez wyodrębnienie Działalność Sprzedażowa, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.