Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.182.2025.1.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Produkcyjna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

- czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Pozostająca stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

- czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychód podatkowy na moment Podziału, w szczególności przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 19 maja 2025 r. (data wpływu 20 maja 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”).

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydentem podatkowym.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, posiadającym całość jego udziałów, jest Y („Udziałowiec”).

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przedmiot działalności Wnioskodawcy stanowią: (…).

Działalność Wnioskodawcy skoncentrowana jest na produkcji i sprzedaży (…). Struktura organizacyjna Wnioskodawcy oparta jest na ośmiu oddziałach:

1) A - jednostka sprzedażowa oraz zespół (…) (siedziba Wnioskodawcy);

2) B - grupowe centrum usług wspólnych;

3) C - jednostka produkcyjna (…);

4) D - jednostka produkcyjna (…);

5) E - jednostka produkcyjna (…);

6) F - jednostka produkcyjna (…);

7) G - jednostka produkcyjna (…);

8) H i D - jednostka logistyczna.

Wymienione wyżej jednostki są jednostkami samodzielnymi operacyjnie, posiadającymi odrębne rachunki bankowe oraz samobilansującymi się dla potrzeb operacyjnych; ich wyniki konsolidowane są dla potrzeb krajowej sprawozdawczości. Nie posiadają odrębnych numerów NIP. Jednostki stanowią oddziały Wnioskodawcy i każda z nich jest w takiej formie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wnioskodawca zatrudnia w Polsce łącznie ok. (…) osób. W ramach jego działalności funkcjonują m.in. takie działy jak: sprzedaż, zespół (…), obsługa klienta, księgowość, HR, produkcja, łańcuch dostaw, kontrola jakości. Poszczególne działy związane są z poszczególnymi oddziałami. Pracownicy Wnioskodawcy są przyporządkowani do poszczególnych działów oraz oddziałów.

Wnioskodawca posiada pozwolenia na prowadzenie działalności produkcyjnej na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Podstrefie (…) oraz w Podstrefie (…), a także w (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Podstrefie (…), Podstrefie (…) - Obszar (…) oraz podstrefie (…). W tych strefach skoncentrowana jest Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy.

Pomimo, że wszystkie oddziały formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. - „KSH”). W wyniku Podziału, z Wnioskodawcy do innej spółki („Spółka Przejmująca”), zostaną wydzielone następujące jednostki: D (w zakresie działalności produkcyjnej), C, E, F i G, składające się na działalność produkcyjną Wnioskodawcy („Działalność Produkcyjna”). W obrębie działalności Wnioskodawcy pozostaną z kolei jednostki: A, B ,H oraz D (w zakresie działalności logistycznej) („Działalność Pozostająca”).

Planowany podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej podjętych przez Udziałowca. Spółka Przejmująca, w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowca Spółki Dzielonej, o wartości emisyjnej (równej wartości rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału. Tym samym Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej, określoną na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działalności Produkcyjnej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku. Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Produkcyjną. Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną Działalność Pozostającą z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku stanowiącego odrębna zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z Działalnością Pozostającą, zostanie podjęta uchwała zarządu Wnioskodawcy stwierdzająca takie wyodrębnienie. W jej treści zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki Dzielonej (poza składnikami przypisanymi do Działalności Produkcyjnej) pozostanie w Spółce Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Spółkę Dzieloną i jej Udziałowca dotycząca zamiaru wydzielenia Działalności Produkcyjnej do odrębnego podmiotu. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej. Podział umożliwi Spółce Dzielonej dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Ponadto rozdzielenie pozwoli na poprawę efektywności struktur zarządczych wyodrębnianych struktur. Członkowie zarządu oraz kierownictwo Spółki Przejmującej zostaną wyłonieni z dotychczasowego składu osobowego kadry kierowniczej Działalności Produkcyjnej Grupy (…). Pozwoli to na lepsze dostosowanie kompetencji w zakresie nadzorowania i prowadzenia zakładów produkcyjnych w obrębie Spółki Przejmującej. Także pozostająca w Spółce Dzielonej Działalność Pozostająca będzie zarządzana przez kadrę ze struktur wchodzących w skład Grupy (…) skoncentrowanych na prowadzeniu działalności handlowej i usługowej. Tym samym lepsze dostosowanie kompetencyjne kadry zarządczej pozytywnie przełoży się na działalność Grupy.

Dodatkowo, Grupa (…) w Europie dąży do utrzymania odrębnej struktury prawnej w miejscach, w których prowadzi duże zakłady przemysłowe. W wyniku Podziału, Wnioskodawca w pewnym stopniu ujednolici swoją strukturę prawną ze strukturą innych dużych zakładach przemysłowych Grupy (…) w Europie, co potencjalnie zwiększy efektywność zarządzania i operacyjną dwóch nowo wydzielonych jednostek.

Wnioskodawca w 2024 roku w sprawozdaniu zarządu zakładał uproszczenie struktur organizacyjnych w celu podejmowania szybszych decyzji i szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe, zwiększenie sprzedaży produktów, optymalizację kosztów administracyjnych oraz podniesienie efektywności produkcji. Zdaniem Wnioskodawcy Podział, a w konsekwencji odseparowanie Działalności Produkcyjnej od Działalności Pozostającej, jest naturalnym działaniem, aby te cele zrealizować.

Wnioskodawca podlega określonym regulacjom dotyczących zasad dla Specjalnych Stref Ekonomicznych. Choć wymogi te obejmują całą działalność produkcyjną Wnioskodawcy, ich uzasadnienie odnosi się głównie do fabryk znajdujących się w Specjalnych Strefach Ekonomicznych. Wydzielenie jednostek produkcyjnych pozwoliłoby na wyraźne oddzielenie tych regulacji od części działalności Wnioskodawcy, które nie są związane z produkcją.

Jak zostało zasygnalizowane wcześniej - planowany Podział odnosi się do dwóch segmentów Wnioskodawcy - Działalności Produkcyjnej (podlegającej wydzieleniu) oraz Działalności Pozostającej (która pozostanie w obrębie Spółki Dzielonej).

W skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące jednostki:

1) dział sprzedaży (A) - stanowi główną siedzibę Wnioskodawcy, która świadczy działalność sprzedażową w Polsce. Odpowiada za sprzedaż produktów (…) w Polsce; w 2023 roku zatrudniała przeciętnie (…) pracowników;

2) dział globalnej organizacji usług wspólnych (B) - w zakresie jej działalności pozostaje scentralizowane świadczenie określonych usług dla Grupy (…), w 2023 roku zatrudniała przeciętnie (…) pracowników świadczyła usługi finansowo-księgowe oraz usługi HR & Recruitment na rzecz Grupy (…), obsługując ponad (…) krajów głównie na terenie (…). (…);

3) dział usług logistycznych (H, D) - w zakresie jej działalności pozostaje planowanie i koordynacja transportu gotowych towarów we współpracy z przewoźnikami na podstawie zawartych z nimi umów przez podmioty z Grupy (…), zajmuje się także rozliczaniem płatności na rzecz przewoźników; w 2023 roku zatrudniała przeciętnie (…) pracowników. Dział usług logistycznych, świadczy usługi na rzecz Y AB (…) na podstawie umowy wewnątrzgrupowej.

Z kolei Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy (podlegająca planowanemu wydzieleniu ze Spółki Dzielonej) składa się z następujących oddziałów (zakładów produkcyjnych) Wnioskodawcy:

1) C;

2) E;

3) D;

4) F;

5) G.

Każdy z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalność Pozostająca stanowi oddzielną jednostkę na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. W ramach Działalności Produkcyjnej każda jednostka posiada własne rachunki bankowe.

W obrębie Grupy (…), Działalność Produkcyjna pełni funkcje producenta kontraktowego. Wnioskodawca otrzymuje plany do wykonania (projekty) oraz odpowiada za produkcję towarów zlecaną przez podmioty z Grupy (…), w oparciu o specyfikacje produktów i otrzymane projekty produktów.

Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej podejmują wszystkie działania operacyjne wymagane do wytwarzania produktów - w szczególności odpowiadają za wydajną produkcję w ilościach oraz jakości określonych przez zamawiającego, a także za kontrolowanie oraz utrzymanie swoich zdolności produkcyjnych, zapewnienie potrzebnych do produkcji elementów oraz zarządzanie magazynami w celu odpowiedniej realizacji zaplanowanej produkcji.

W systemie księgowym Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów wchodzących w skład Działalności Produkcyjnej oraz do Działalności Pozostającej przypisane są m. in. pozycje takie jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto.

Ponadto Wnioskodawca angażuje się w szereg wewnątrzgrupowych transakcji transgranicznych, które polegają na:

1) dostawie towarów do (…) przez Działalność Produkcyjną - przedmiotem sprzedaży na rzecz (…) podmiotu są gotowe wyroby, a transakcja jest dokonywana na podstawie (…) z zakładów produkcyjnych Wnioskodawcy (tj. Działalności Produkcyjnej);

2) dostawie towarów z (…) do Działalności Pozostającej w Spółce - obejmuje działalność sprzedażową Wnioskodawcy poprzez oddział w A, polegającą na zakupie produktów od (…) oraz dalszej ich odsprzedaży do podmiotów działających na rynku polskim;

3) usługach grupowych - Wnioskodawca za pomocą Działalności Pozostającej w Spółce, pełni różne usługi transgraniczne na rzecz podmiotów z Grupy (…) lub uzyskuje usługi od podmiotów grupowych, m. in. usługi logistyczne, usługi rachunkowe, HR, compliance, czy też usługi IT;

4) transakcjach finansowych - Wnioskodawca jest stroną transakcji finansowych zawartych ze spółką dominującą w Grupie, tj. (…). Główne transakcje zawarte przez Wnioskodawcę to: umowa zarządzania płynnością finansową oraz umowa o świadczenie usług zabezpieczeń walutowych;

5) transakcjach dot. komponentów - Wnioskodawca świadczy wsparcie dla jednostek w Grupie w produkcji półproduktów, dostawy komponentów lub wyrobów gotowych na testy jakościowe;

6) usługach ubezpieczeniowych - Wnioskodawca korzysta z wykupionych od (…) polis ubezpieczeniowych;

7) usługach inżynieryjnych - (…).

Za wymienione wyżej świadczone usługi odpowiadają poszczególne jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej Wnioskodawcy.

W konsekwencji Spółka Dzielona funkcjonuje w taki sposób, że Działalność Pozostająca oraz Działalność Produkcyjna są już obecnie wydzielone zarówno organizacyjnie, finansowo jak i funkcjonalnie.

W wyniku Podziału część pracowników Wnioskodawcy, przypisana i pracująca w Działalności Produkcyjnej zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, co skutkować będzie automatycznym transferem pracowników Wnioskodawcy (zatrudnionych w ramach Działalności Produkcyjnej) do Spółki Przejmującej na dzień podziału, zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 19 maja 2025 r. wskazali Państwo, iż w podmiocie X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (opisanym we wniosku jako „Spółka Przejmująca”), na podstawie Posiedzenia Zarządu Spółki Przejmującej, zostały w dniu 6 maja 2025 r. utworzone następujące oddziały:

1) (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w C;

2) (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w D;

3) (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w F;

4) (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w E;

5) (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w G.

Jednocześnie zaznaczyli Państwo, że utworzenie powyższych oddziałów w Spółce Przejmującej nie wpływa na opisane we wniosku o interpretację indywidualną uwarunkowania związane z planowanym podziałem przez wydzielenie, a celem przesłania ww. informacji jest jedynie poinformowanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o okoliczności, która nie miała jeszcze miejsca w momencie formułowania wniosku, a która dotyczy niniejszej sprawy.

Pytania

1. Czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)?

2. Czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Pozostająca Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3. Czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychód podatkowy na moment Podziału, w szczególności przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W kontekście planowanego Podziału, Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2. W kontekście planowanego Podziału, Działalność Pozostająca Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3. Zważywszy na fakt, że zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca), jak i wydzielony do Spółki Przejmującej (Działalność Produkcyjna) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej nie będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychodu podatkowego, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA W SPRAWIE OCENY PRAWNEJ ZDARZENIA PRZYSZŁEGO OPISANEGO W PYTANIACH NR 1 I 2

Zgodnie z treścią art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym kluczowe w niniejszej kwestii jest ustalenie, czy zespół składników majątkowych Wnioskodawcy, który ma podlegać wydzieleniu (Działalność Produkcyjna) oraz który ma pozostać po dokonaniu Podziału w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca) spełniają kryteria stosownych wyodrębnień, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W tym kontekście należy stwierdzić, że aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład. Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 marca 2023 r. o sygn. II FSK 1844/20, dokonując oceny pod kątem możliwości uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest ustalenie, „czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej”. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:

1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2) organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4) istnienie zespołu składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Produkcyjna, jak i Działalność Pozostająca spełniają wszystkie kryteria uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

- Kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Jak wskazano powyżej, jednym z warunków uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Konieczne jest zatem stwierdzenie, że tego typu składniki będą przedmiotem planowanej transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań jest w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku spełnione. W skład Działalności Produkcyjnej wchodzą bowiem zarówno aktywa trwałe, jak i aktywa obrotowe.

Składa się ona z pięciu zakładów produkcyjnych, z których każdy posiada zespół składników materialnych i niematerialnych.

Tym samym, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w skład Działalności Produkcyjnej Wnioskodawcy wchodzą wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj. linie montażowe, maszyny, laboratoria jakości, nieruchomości wykorzystywane do celów produkcyjnych, nieruchomości biurowe, magazyny, know-how oraz własna baza pracowników przyporządkowanych do poszczególnych zakładów produkcyjnych.

Najważniejsze aktywa, które są wykorzystywane przez Działalność Pozostającą to aktywa materialne niezbędne do wykonywania usług finansowo-księgowych, takich jak sprzęt biurowy oraz wartości niematerialne i prawne takie jak licencja systemu (…).

Zarówno Działalność Produkcyjna jak i Działalność Pozostająca posiadają należności i zobowiązania, które są wyodrębnione w ramach prowadzonej aktywności gospodarczej przez te podmioty.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jest w przedmiotowej sprawie spełniona. Zarówno bowiem, Działalność Produkcyjna, jak i Działalność Pozostająca stanowią samodzielne zespoły składników majątkowych służące i mające zdolności do prowadzenia odrębnych działalności gospodarczych.

- Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego

Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie.

W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Produkcyjna, jak i Działalność Pozostająca spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Poszczególne bowiem ich elementy stanowią formalnie wyodrębnione oddziały, co znajduje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej ujętej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Dodatkowo, dla podkreślenia odrębności organizacyjnej Działalności Produkcyjnej oraz Działalności Pozostającej przed Podziałem zostanie podjęta uchwała Udziałowca Spółki Dzielonej potwierdzająca, że oddziały składające się na Działalność Produkcyjną stanowią jedną wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa a oddziały składające się na Działalność Pozostającą stanowią drugą wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy ponadto podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne wynika także ze struktury kierowniczej/zarządczej poszczególnych jednostek wchodzących w skład Działalności Produkcyjnej. Każda z fabryk składających się na Działalność Produkcyjną Wnioskodawcy jest zarządzana przez odrębnego menadżera. Pod względem operacyjnym, członkowie zarządu Wnioskodawcy podlegają również pod regionalne lub globalne jednostki w ramach Grupy (…). Ponadto kadra pracownicza poszczególnych oddziałów Wnioskodawcy jest przypisana do poszczególnych jednostek, a tym samym możliwe jest jej wyodrębnienie w odniesieniu do konkretnych zakładów produkcyjnych lub jednostek świadczących usługi wewnątrzgrupowe.

W kontekście Działalności Pozostającej, w opinii Wnioskodawcy, należy także stwierdzić spełnienie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Jednostki: D (w zakresie nieobjętym Działalnością Produkcyjną), A, B i H to formalnie oddziały Wnioskodawcy, co wynika ze struktury organizacyjnej ujętej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponadto, podobnie jak w przypadku jednostek składających się na Działalność Produkcyjną, poszczególnymi jednostkami wchodzącymi w skład Działalności Pozostającej, kierują/zarządzają wyodrębnieni menadżerowie.

W obrębie poszczególnych jednostek składających się na Działalność Produkcyjną i Działalność Pozostającą Wnioskodawcy, możliwe jest wyodrębnienie poszczególnych kategorii aktywów w odniesieniu do pojedynczych oddziałów. Spółka Dzielona prowadzi bowiem szczegółową dokumentację środków trwałych i aktywów obrotowych z wyszczególnieniem konkretnych jednostek, co pozwala na ich wyodrębnione przyporządkowanie odpowiednio do Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej.

W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 roku o sygn. II FSK 79/17: „rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.”

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 marca 2025 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego, „wyodrębnienie to może nastąpić na podstawie statutu, regulaminu wewnętrznego czy też decyzji zarządu; może ono mieć zarówno wyłącznie faktyczny charakter, co skutkuje tym, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma określoną pozycję w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy-podatnika jako wydz., jak i charakter prawny, wskutek utworzenia oddziału, na podstawie uchwały zarządu, zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców w KRS” (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 11, Warszawa 2025). W literaturze przedmiotu wskazuje się także, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).

Jak ponadto wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r. o sygn. III SA/Wa 455/15: „należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.”

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

- Kryterium wyodrębnienia finansowego

Kolejnym kryterium uznania określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, jest jego wyodrębnienie finansowe.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego. Każdy bowiem z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalności Pozostającej jest oddzielną jednostką na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. Ponadto każda jednostka wchodząca w skład wydzielanej Działalności Produkcyjnej posiada własny rachunek bankowy. W sprawozdaniach finansowych Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów przypisane są m.in. pozycje takie jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto. Tym samym możliwe jest wyodrębnienie poszczególnych elementów bilansu w odniesieniu do poszczególnych oddziałów.

Jednym z głównych narzędzi wykorzystywanych do zarządzania finansami podmiotów wchodzących w skład Grupy (…) jest wewnętrzny system rozliczeń, (…). System ten jest oparty o moduły systemu SAP oraz pełni funkcję wirtualnego, wewnętrznego banku utworzonego w celu efektywnego zarządzania finansami Grupy (…). Na podstawie zawartej przez Wnioskodawcę i Y z bankiem krajowym umowy o zarządzaniu płynnością finansową, Y posiada w banku osobne dedykowane rachunki konsolidacyjne prowadzone dla każdej z walut właściwej dla celów rozliczeń dokonywanych z każdym z oddziałów zarówno w ramach Działalności Produkcyjnej, jak i Działalności Pozostającej. Rachunki konsolidacyjne Y są zasilane wyłącznie środkami pochodzącymi od Wnioskodawcy lub środkami Y przekazywanymi z opisanego niżej rachunku ogólnego. Y jest właścicielem nadrzędnego rachunku bankowego w zagranicznym banku, służącego w szczególności do rozliczeń z innymi podmiotami grupowymi, a także do rozliczeń z wykorzystaniem rachunków konsolidacyjnych. W zależności od salda danego rachunku konsolidacyjnego, środki zgromadzone na rachunku ogólnym są przekazywane na jeden z rachunków konsolidacyjnych (w celu uzupełnienia niedoborów na rachunku konsolidacyjnym), z kolei nadwyżki środków zgromadzonych na rachunkach konsolidacyjnych podlegają przekazaniu na rachunek ogólny. Zdaniem Wnioskodawcy istnienie tego typu systemu stanowi przykład niezależności finansowej poszczególnych oddziałów w obrębie działalności Wnioskodawcy i w konsekwencji odrębność finansową zarówno Działalności Produkcyjnej, jak i Działalności Pozostającej.

W świetle doktryny prawa podatkowego, praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012). Wskazuje się ponadto, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub je go sporządzanie należy traktować jako przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.

Jak wskazano ponadto w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r. o sygn. III SA/ Wa 455/15: „warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.

W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi również oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdzono, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, podobnie również m.in. w interpretacji indywidualnej z 24 maja 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS.

Tym samym, w nawiązaniu do treści przywołanych powyżej rozstrzygnięć, w ocenie Wnioskodawcy zasadne jest stwierdzenie, że w odniesieniu do Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej spełnione jest kryterium wyodrębnienia finansowego.

- Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego

W kontekście kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego Wnioskodawca wskazuje, że poszczególne jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej posiadają własną bazę składników materialnych i niematerialnych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, takich jak przystosowane do tego nieruchomości, baza pracowników (przypisana do każdej jednostki) oraz stosowne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnych strefach ekonomicznych.

Podział stanowi realizację stosowanego w ramach Grupy (…) modelu prowadzonej działalności opartego na samodzielnym pełnieniu odpowiednich funkcji wewnątrz Grupy przez każdą z wyodrębnionych jednostek. Model ten zapewnia zatem, że po dokonaniu wydzielenia Działalności Produkcyjnej i pozostaniu w obrębie działalności Wnioskodawcy Działalności Pozostającej, poszczególne jednostki wchodzące w skład obu wydzielanych segmentów będą mogły nadal pełnić przypisane im funkcje.

W obrębie Działalności Pozostającej pozostanie infrastruktura materialna i niematerialna umożliwiająca świadczenie szeregu kategorii usług względem innych podmiotów z Grupy (…). Za przykład można w tym zakresie wskazać działalność sprzedażową, logistyczną, świadczenie usług administrowania umowami, obsługi systemów bankowości elektronicznej, ewidencjonowania, sporządzania raportów z systemów księgowych, przeprowadzania procesów rekrutacji pracowników, obsługi wynagrodzeń pracowniczych czy szeroko pojęte usługi zarządcze i administracyjne.

Tym samym po dokonaniu planowanego Podziału, możliwe będzie dalsze świadczenie usług na rzecz podmiotów z Grupy (…) tj. produkcyjnych, w zakresie IT, usług finansowych, HR i dokumentacyjnych, a także usług logistycznych. Planowany Podział powoduje, że dojdzie do formalnego rozróżnienia i wydzielenia funkcji w postaci świadczenia usług przez Działalność Produkcyjną i Działalność Pozostającą .

W kwestii rozumienia pojęcia wyodrębnienia funkcjonalnego istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez organy podatkowe. Jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. o sygn. 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Stanowisko to zostało także zawarte w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.515.2024.3.ASK.

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 października 2013 r. o sygn. akt III SA/Wa 1929/13 - „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział, wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego - bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. - może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Jak ponadto wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r. o sygn. III SA/Wa 455/15: „na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji, aby uznać, że przenoszona jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Dodatkowo, składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowią również pracownicy w niej zatrudnieni. Składniki, o których wyżej mowa, nie powinny jednak stanowić przypadkowego zbioru, dla których jedyną wspólną cechę stanowić będzie własność jednego podmiotu gospodarczego, ale ich zespół”.

UZASADNIENIE STANOWISKA W SPRAWIE OCENY PRAWNEJ ZDARZENIA PRZYSZŁEGO OPISANEGO W PYTANIU NR 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

A contrario, na podstawie tego przepisu należy uznać, że w przypadku podziału przez wydzielenie przychód nie powstaje, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ponadto, zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie, majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku Podziału, gdzie zarówno majątek wydzielany (Działalność Produkcyjna), jak i majątek pozostający w spółce dzielonej (Działalność Pozostająca) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, wartość składników majątkowych Działalności Produkcyjnej Wnioskodawcy przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień Podziału, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 lipca 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW: „należy stwierdzić, że zespoły składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących obszary usług budowlanych - ZCP1 oraz usług najmu nieruchomości - ZCP2 stanowią i na dzień podziału Spółki przez wydzielenie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Jak ponadto stwierdzono w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 15 września 2010 r. o sygn. I SA/Gd 489/10: „do nie wystąpienia przychodu, w sytuacji o jakiej mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p., nie jest wymagane, aby podział spółki prowadził do powstania jednej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Istotne jest tylko to, czy powstające w następstwie podziału składniki majątkowe posiadają cechy, o jakich mowa w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. a więc, czy można je traktować jako organizacyjnie i finansowo wyodrębnione, a przy tym zdolne do niezależnego funkcjonowania i samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Spełnienie tego wymogu skutkuje uznaniem, że po stronie podatnika nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie tego przepisu”.

Przepisy ustawy o CIT, w odniesieniu do transakcji podziału spółki, zawierają także klauzulę o unikaniu opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei, jak wskazano w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy nie jest zasadne uznanie, że działania podjęte w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniają kryteria unikania opodatkowania. Jak podkreśla Wnioskodawca, podjęcie decyzji o przeprowadzeniu Podziału umotywowane jest planami poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej, co zostało szczegółowo opisane w zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku. Podział umożliwi Wnioskodawcy dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Z tego względu Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowana transakcja (Podział) nie spełnia przesłanki unikania opodatkowania, ponieważ zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W odniesieniu do przytoczonej powyżej argumentacji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno Działalność Produkcyjna (podlegająca wydzieleniu), jak i Działalność Pozostająca (pozostająca w obrębie Spółki Dzielonej) spełniają kryteria do uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy przedstawiony przez Państwa w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym podział przez wyodrębnienie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.