Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.191.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dochód z odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej osiągnięty przez Wnioskodawcę będzie podlegał zwolnieniu z CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność biur głównych sklasyfikowana według kodu PKD 70.10.A, która m.in. obejmuje działalność holdingów. Poza tym Wnioskodawca prowadzi działalność także w zakresie:

a)  PKD 64.21.Z (działalność spółek holdingowych);

b)  PKD 62.22.Z (działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych spółek);

c)  PKD 64.92.B (pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane);

d)  PKD 64.99.Z (pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana).

Główne funkcje gospodarcze, związane ze sprawowaniem zarządu i nadzoru właścicielskiego nad udziałami i akcjami innych spółek, są realizowane przez Wnioskodawcę od 10 maja 2013 r., tj. od momentu nabycia akcji (A) (dalej: „Spółka Zależna”). Od tego czasu Wnioskodawca nieprzerwanie posiada bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, nie mniej niż 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej.

Należy przy tym wskazać, że działalność holdingowa Wnioskodawcy stanowi realizację polityki inwestycyjnej polegającej na lokowaniu aktywów pozostających w jego dyspozycji, pochodzących z majątku wypracowanego i zgromadzonego przez rodzinę, będącą właścicielem udziałów w kapitale Wnioskodawcy, w celu długoterminowego zwiększania ich wartości oraz zabezpieczenia sytuacji majątkowej członków tej rodziny i jej przyszłych pokoleń. Polityka ta opiera się w szczególności na inwestowaniu środków w podmioty z sektora (…) poprzez obejmowanie lub nabywanie określonych praw (w szczególności udziałów lub akcji), z przeznaczeniem do ich długoterminowego utrzymywania, uporządkowania oraz ochrony.

W związku z powyższym Wnioskodawca posiada również prawa udziałowe w innych spółkach spełniających definicję spółki zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Niemniej, niniejszy wniosek nie dotyczy zdarzeń związanych z tymi udziałami.

Ponadto:

a)  Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową ani nie posiadał takiego statusu w okresie ostatnich dwóch lat;

b)  Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT ani nie korzystał z nich w okresie ostatnich dwóch lat;

c)  udziałów w kapitale Wnioskodawcy nie posiada ani nie posiadał w okresie ostatnich dwóch lat, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT,

-     wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

d)  Wnioskodawca samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze oraz od ponad dwóch lat prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d w zw. z art. 24a ust. 18 ustawy o CIT.

Spółka Zależna należąca do Wnioskodawcy jest polską spółką prawa handlowego (spółką akcyjną), która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Co więcej, Spółka Zależna:

a)  nie posiada ani nie posiadała w okresie ostatnich dwóch lat tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

b)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową ani nie posiadała takiego statusu w okresie ostatnich dwóch lat;

c)  nie jest spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, ani w której stan ten występował w ciągu ostatnich dwóch lat.

Aktualnie Wnioskodawca planuje sprzedaż akcji w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT (dalej: „Transakcja”) oraz rozważa możliwość zastosowania zwolnienia dochodu osiągniętego z tej Transakcji na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w powyższym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności, skorzystanie ze zwolnienia z CIT w stosunku do dochodów z tytułu zbycia akcji w ramach Transakcji, w okolicznościach określonych w opisanym stanie faktycznym, nie jest sprzeczne z przedmiotem lub celem art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Należy w tym kontekście zwrócić uwagę, że Wnioskodawca dokonał już w przeszłości zbycia części posiadanych akcji w kapitale Spółki Zależnej. Transakcja ta nie podlegała jednak zwolnieniu z CIT, ponieważ w momencie jej dokonania nie obowiązywał art. 28o [winno być: 24o – przypis Organu] ust. 1 ustawy o CIT. Okoliczność ta wskazuje, że skorzystanie ze zwolnienia z CIT nie stanowi głównego ani jednego z głównych celów planowanej Transakcji, ponieważ zostałaby ona przeprowadzona również w przypadku braku tego zwolnienia.

Pytanie

Czy dochód z odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej osiągnięty przez Wnioskodawcę będzie podlegał zwolnieniu z CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód z odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej osiągnięty przez Wnioskodawcę będzie podlegał zwolnieniu z CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

1.  Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1)  krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

2)  spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a)  posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c)  nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d)  prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e)  udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

-     wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

3)  spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a)  co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b)  (uchylona),

c)  nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

W myśl art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Jednocześnie, jak wynika z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.

Co więcej, art. 24o ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na moment rozważanej sprzedaży akcji Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę, wszystkie warunki uznania Wnioskodawcy za spółkę holdingową (w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) oraz Spółki Zależnej za krajową spółkę zależną (w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT) będą spełnione przez okres co najmniej dwóch lat poprzedzających planowaną datę Transakcji (osiągnięcia dochodu z ich sprzedaży).

Z tego powodu należy uznać, że skoro co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej nie stanowią – bezpośrednio lub pośrednio – nieruchomości, a sprzedaż jej akcji nastąpi na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. na ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, to dochód z odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej osiągnięty przez Wnioskodawcę będzie podlegał zwolnieniu z CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo:

-     interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.555.2025.2.ASK;

-     interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada 2025 r. 0111-KDIB2-1.4010.450.2025.1.AJ;

-     interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG.

Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w niniejszym wniosku jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.