Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.193.2025.5.ED

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy wniesienie aportem X przez A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., od którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.;

- czy składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejęte przez B w postaci wkładu niepieniężnego powinny zostać przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (A), zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.;

- czy objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci centrum handlowego X nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie B zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami z 2 i 24 czerwca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. sp.k. z siedzibą (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest spółką celową utworzoną w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - budowy centrum handlowego (…) (dalej: „X”). Inwestycja została zakończona i oddana do użytku w 2014 r. Od tego czasu Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na komercyjnym wynajmie lokali handlowo-usługowych w ramach X. Lokale te są wynajmowane w szczególności dużym sieciowym najemcom, takim jak (…) i inni.

A funkcjonuje jako samodzielna spółka w strukturze właścicielskiej podmiotów powiązanych kapitałowo, z których każda odpowiada za realizację i zarządzanie odrębnymi projektami nieruchomościowymi na terenie Polski. Łącznie podmioty te prowadzą działalność w zakresie inwestycji w nieruchomości komercyjne - takie jak biurowce, centra handlowe, hotele - a także w zakresie budowy i sprzedaży mieszkań, domów oraz zarządzania aktywami nieruchomościowymi. X działa jednak jako niezależna jednostka operacyjna i jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie od pozostałych przedsięwzięć prowadzonych przez inne spółki powiązane.

Spółka celowa A jest właścicielem nieruchomości gruntowej w granicach działki nr (…) w (…) zlokalizowanej przy ulicy (…), zabudowanej budynkiem galerii handlowej wraz z częścią hotelową o łącznej powierzchni użytkowej 8 336 m², w tym wynajmowanej o powierzchni 6 140,06 m². Budynek handlowo-usługowo-hotelowy o nazwie (…) to obiekt czterokondygnacyjny (jedna podziemna i trzy nadziemne) wybudowany w 2012 r. W galerii handlowej znajduje się ponad 40 lokali handlowych i usługowych. Powierzchnie pierwotnie przeznaczone na biura zostały zaadaptowane na hotel, który znajduje się na ostatniej kondygnacji i do którego prowadzi oddzielne wejście (przez recepcję). Obiekt wyposażony jest w podziemny garaż samochodowy mieszczący 7 miejsc parkingowych. Dodatkowo na nieruchomości znajduje się kilka miejsc parkingowych przed budynkiem. W księdze wieczystej wpisana jest hipoteka umowna w kwocie (…) zł tytułem zabezpieczenia kredytu na rzecz (…) S.A.

Spółka A zamierza dokonać wniesienia aportem do spółki B sp. z o.o. (dalej: „B”) zorganizowanej części majątku przedsiębiorstwa A służącej prowadzeniu działalności centrum handlowego X. Przedmiotem aportu będzie w szczególności prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w granicach działki nr (…) w (…), zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym, objętej księgą wieczystą nr (…) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (…) - (…) Wydział Ksiąg Wieczystych. W ramach aportu do spółki B przekazane zostaną także inne aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością X, w tym:

- prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym,

- rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt sprzątający itd.),

- elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy przeciwpożarowe,

- systemy informatyczne i teleinformatyczne wykorzystywane w działalności centrum, w tym oprogramowanie do obsługi najmu oraz baza danych najemców komercyjnych,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez (…) na finansowanie X, który jest przypisany wyłącznie do tej inwestycji,

- pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej wartości ok. (…) mln PLN,

- prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz umów cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z dostawcami mediów (prąd, woda, gaz),

- umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości,

- umowy dotyczące obsługi obiektu (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie budynku, usługi serwisowe, usługi IT),

- należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np. zaliczki, kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).

Zarządzanie obiektem oraz jego obsługa techniczna są realizowane w modelu outsourcingowym, a Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników etatowych przypisanych do działalności X. Działalność operacyjna realizowana jest w całości przy pomocy zewnętrznych usługodawców i systemów.

Część hotelowa funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do klasycznego najmu powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez Wnioskodawcę na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu. W ramach zawartej umowy najmu operator wynajmuje część hotelową od Wnioskodawcy, uiszcza stały czynsz oraz ponosi opłaty eksploatacyjne (service charges), analogicznie jak najemcy lokali handlowych w centrum. Przychody z bieżącej działalności hotelowej trafiają do operatora, natomiast po stronie Wnioskodawcy pozostają przychody z tytułu najmu powierzchni hotelowej. Wyposażenie hotelowe - w tym ruchomości i elementy wystroju - pozostaje własnością operatora i nie wchodzi w skład majątku Wnioskodawcy. Przychody z działalności hotelowej trafiają do operatora. Planowane jest, że B przejmie operatora hotelu w osobnej transakcji, niezależnej od aportu X.

X posiada pełne wyodrębnienie księgowe. Wnioskodawca prowadzi pełną księgowość w formie ewidencji bilansowej. W systemie finansowo-księgowym istnieje możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do centrum handlowego. X posiada również własne, dedykowane rachunki bankowe.

B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i zobowiązań niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym zakresie. Nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje całość funkcjonalnych, organizacyjnych i finansowych składników związanych z działalnością centrum handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B.

W zamian za wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawca obejmie udziały w kapitale B.

Zgodnie z posiadanymi przez Wnioskodawcę informacjami, istnieje możliwość, że po dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego (ang. sale and lease back). Celem tej operacji ma być refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez A w (…) oraz uwolnienie kapitału, bez zmiany charakteru prowadzonej działalności. B ma pozostać użytkownikiem obiektu na podstawie umowy leasingu operacyjnego, zachowując pełną ciągłość działalności. Leasingodawca - jako formalny właściciel nieruchomości - ma dokonywać odpisów amortyzacyjnych, natomiast B - jako leasingobiorca - nadal będzie prowadzić działalność operacyjną X w dotychczasowym zakresie, zarządzać relacjami z najemcami oraz pobierać przychody z eksploatacji nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat eksploatacyjnych. Pomimo, że B ma nie być formalnym właścicielem nieruchomości przez okres trwania leasingu, to zgodnie z warunkami potencjalnej umowy, B będzie nie tylko użytkownikiem nieruchomości, ale również stroną odpowiedzialną za jej bieżące utrzymanie, remonty, modernizacje oraz operacyjne zarządzanie, ponosząc nakłady niezbędne do jego utrzymania i dalszego komercyjnego wykorzystywania. Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do nabycia nieruchomości z powrotem po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla trwały charakter związku nabywcy z przedmiotem aportu. W konsekwencji, w całym okresie leasingu, B pozostać ma podmiotem działalności operacyjnej X w dotychczasowym zakresie, w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych, bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów lub zasobów.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 2 czerwca 2025 r. wskazali Państwo, że:

1. Wnioskodawca prowadzi aktualnie działalność gospodarczą polegającą na komercyjnym wynajmie lokali handlowo-usługowych w ramach centrum handlowego X. Przedmiotowa działalność jest wykonywana w oparciu o składniki materialne - przede wszystkim nieruchomość komercyjną, obejmującą działki gruntu oraz budynek handlowo-usługowy z infrastrukturą techniczną i towarzyszącą (w tym m.in. instalacjami, parkingiem, drogami wewnętrznymi, zielenią, oznaczeniem obiektu, wyposażeniem technicznym).

W szczególności działalność jest oparta na:

- umowach najmu lokali użytkowych zawartych z zewnętrznymi najemcami, w tym z dużymi sieciami handlowymi (takimi jak (…)),

- budynku centrum handlowego, stanowiącego główny środek trwały wykorzystywany w działalności,

- infrastrukturze technicznej i systemach obsługujących funkcjonowanie obiektu (systemy monitoringu, instalacje przeciwpożarowe, itp.).

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca nie wykorzystuje żadnych wartości niematerialnych i prawnych, takich jak znaki towarowe, licencje, know-how czy autorskie prawa majątkowe. Obecnie w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie figuruje żaden składnik niematerialny związany z działalnością X.

2. Do spółki B Sp. z o.o. zostaną wniesione następujące składniki majątkowe związane bezpośrednio z działalnością X:

- prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo- usługowym,

- rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt sprzątający itd.),

- elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy przeciwpożarowe,

- rozliczenia międzyokresowe po stronie aktywów i pasywów,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez (…) na finansowanie X, przypisanego wyłącznie do tej inwestycji, wraz z wszelkimi zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz banku, w tym również prawo do kaucji gotówkowej w wysokości ok (…) mln PLN stanowiącej część zabezpieczeń kredytu wymaganych przez (…),

- pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej wartości ok. (…) mln PLN,

- prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz umów cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z dostawcami mediów (prąd, woda, gaz),

- umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości - umowy dotyczące obsługi obiektu (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie budynku, usługi serwisowe, usługi IT),

- należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np. zaliczki, kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).

Natomiast następujące składniki majątkowe nie będą przedmiotem wkładu niepieniężnego:

- Po stronie aktywów - należności z tytułu podatków (np. nadpłaty VAT, zaliczki na CIT);

- Po stronie pasywów - kapitały Wnioskodawcy.

Składniki te nie są funkcjonalnie związane z działalnością centrum handlowego X i nie wpływają na kontynuację tej działalności po stronie B sp. z o.o.

3. Składniki majątkowe niezbędne w działalności centrum handlowego X, prowadzonej przez Wnioskodawcę, są w odpowiedni sposób zorganizowane i wykorzystywane wyłącznie na potrzeby tej działalności. Poszczególni dostawcy usług (np. serwisowych, porządkowych, technicznych, IT, bezpieczeństwa) mają jasno określone obowiązki umowne ukierunkowane wyłącznie na funkcjonowanie centrum handlowego X. Wnioskodawca jest spółką celową, której jedynym przedmiotem działalności jest zarządzanie i wynajem nieruchomości X - dlatego całość struktur, kontraktów i decyzji operacyjnych jest podporządkowana tej konkretnej działalności. Nie ma innych obszarów działalności ani innych linii biznesowych. Organizacyjne wyodrębnienie jednostki przejawia się zatem w tym, że całokształt zasobów, obowiązków i struktur zarządczych Spółki skoncentrowany jest wyłącznie na prowadzeniu centrum handlowego X. Wszelkie kluczowe decyzje są podejmowane przez Wnioskodawcę zgodnie z przepisami prawa, za pośrednictwem Komplementariusza, który prowadzi sprawy Spółki.

Składniki materialne objęte aportem stanowią samodzielnie funkcjonujący zespół, zdolny do kontynuowania działalności operacyjnej, jaką jest komercyjny najem powierzchni handlowych w centrum handlowym X.

W opinii Wnioskodawcy, na dzień aportu składniki majątkowe składające się na centrum handlowe X będą stanowiły zorganizowany zespół składników mienia wyodrębniony organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa.

Spółka B sp. z o.o., do której wniesiony zostanie przedmiot aportu, została przygotowana jako nowa spółka celowa do prowadzenia działalności centrum handlowego X. Dotychczasowa działalność B została w pełni wygaszona i zakończona, aby przygotować spółkę do przyjęcia nowej działalności w formie wkładu niepieniężnego i zapewnić jej pełne operacyjne i organizacyjne wyodrębnienie. Po wniesieniu aportu, B sp. z o.o. będzie prowadzić wyłącznie działalność w zakresie zarządzania i wynajmu powierzchni handlowej w X, z wykorzystaniem wszystkich składników majątkowych otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego. Struktura organizacyjna spółki zostanie w całości dostosowana do obsługi przejętej działalności, co pozwoli na zapewnienie ciągłości operacyjnej oraz pełnej funkcjonalności centrum handlowego po stronie spółki przejmującej.

Działalność centrum handlowego X jest prowadzona w oparciu o składniki majątkowe, które będą przedmiotem wkładu do B sp. z o.o. Składniki te pozostają w ścisłym związku funkcjonalnym i są ze sobą powiązane w taki sposób, aby umożliwić prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego najmu powierzchni handlowo-usługowych.

Część hotelowa X funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do najmu powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez Wnioskodawcę na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu.

Zarządzanie obiektem oraz obsługa techniczna centrum handlowego X prowadzone są przez firmy zewnętrzne. Umowy z tymi podmiotami (obejmujące m.in. sprzątanie, ochronę, serwis techniczny, usługi informatyczne i telekomunikacyjne, usługi utrzymania infrastruktury technicznej) przejdą na spółkę B w ramach planowanego aportu. Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników etatowych przypisanych do działalności X - wszystkie działania operacyjne są realizowane przez zakontraktowane podmioty zewnętrzne. Istnieje jasny podział zadań i obowiązków pomiędzy poszczególnymi firmami zewnętrznymi, który pokrywa wszelkie obszary niezbędne do prowadzenia działalności centrum handlowego X.

Wyżej wskazane składniki majątkowe stanowią odrębną całość i obejmują elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej - bez konieczności korzystania z innych zasobów Wnioskodawcy. W ocenie Wnioskodawcy, majątek objęty aportem ma cechy samodzielności funkcjonalnej - może być wyodrębniony i kontynuować działalność operacyjną w innym podmiocie bez zakłóceń (posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależny podmiot).

B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i zobowiązań niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym zakresie. Nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje całość funkcjonalnych, organizacyjnych i finansowych składników związanych z działalnością centrum handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B.

W opinii Wnioskodawcy na dzień aportu działalność centrum handlowego X będzie stanowić funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników mienia, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Działalność centrum X jako wyodrębnionej jednostki operacyjnej zostanie przeniesiona w całości z jednej spółki celowej (A sp. z o.o. sp.k.) do drugiej - B sp. z o.o., przygotowanej do kontynuowania działalności bez przerwy operacyjnej.

Jak wskazano we wniosku, Wnioskodawca posiada pełne wyodrębnienie finansowe. Wnioskodawca prowadzi pełną księgowość w formie ewidencji bilansowej. W systemie finansowo-księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej działalności. W ramach pełnej księgowości prowadzonej przez Wnioskodawcę możliwe jest sporządzanie ewidencji bilansowej i wynikowej dotyczącej wyłącznie centrum handlowego X, co zapewnia przejrzystość jego sytuacji finansowej. Ponadto działalność X realizowana jest z wykorzystaniem dedykowanych rachunków bankowych, co dodatkowo potwierdza jej finansowe wyodrębnienie.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że w analizowanej sytuacji nie istnieje potrzeba dalszego wyodrębnienia księgowego w rozumieniu tworzenia wewnętrznych segmentów działalności - z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi i nie planuje prowadzić innej działalności gospodarczej poza działalnością centrum X.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy taki sposób prowadzenia ewidencji powoduje, iż na dzień aportu składniki majątkowe będące przedmiotem wkładu niepieniężnego będą stanowiły zespół składników mienia wyodrębnionych finansowo w strukturze Wnioskodawcy.

Dodatkowo, w ramach aportu przeniesione zostaną również środki pieniężne (ok. (…) mln PLN) zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym jako kaucja gwarancyjna ustanowiona na rzecz banku finansującego inwestycję X. Jest to składnik ściśle związany z funkcjonowaniem centrum handlowego i jego strukturą finansowania, co dodatkowo potwierdza funkcjonalne i finansowe wyodrębnienie jednostki organizacyjnej będącej przedmiotem wkładu.

4. Przedmiot wkładu niepieniężnego na dzień jego wniesienia będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

5. Planowane jest, aby B sp. z o.o. przejęła operatora hotelu (spółkę C Sp. z o.o. Sp.k.) w ramach odrębnej transakcji nabycia udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w spółkach, które są wspólnikami w spółce C Sp. z o.o. Sp.k.

Umowa warunkowa dotycząca zakupu wszystkich spółek należących do grupy (…) - w tym operatora hotelu - zostanie zawarta na kilka dni przed planowaną transakcją wniesienia aportu do B sp. z o.o. Wejście tej umowy w życie oraz finalizacja transakcji nabycia operatora hotelu będą uzależnione od realizacji innego zdarzenia - mianowicie finalizacji transakcji leasingu zwrotnego dotyczącej nieruchomości X.

6. Firma leasingowa, z którą może dojść do zawarcia umowy leasingu zwrotnego nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z Zainteresowanymi.

7. Przedmiotem leasingu zwrotnego będzie nieruchomość gruntowa wchodząca w skład centrum handlowego X, opisana w przedmiotowym wniosku, tj. nieruchomość gruntowa w granicach działki nr (…) w (…) zlokalizowana przy ulicy (…), zabudowana budynkiem galerii handlowej wraz z częścią hotelową o łącznej powierzchni użytkowej 8 336 m², w tym wynajmowanej o powierzchni 6 140,06 m².

8. Po przeprowadzeniu planowanego aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa A sp. z o.o. sp.k. (służącej prowadzeniu działalności centrum handlowego X A i B nie będą ponosić wobec siebie żadnych kosztów i opłat. A sp. z o.o. sp.k.) otrzyma w zamian za wniesiony wkład niepieniężny udziały w kapitale B, które będą uprawniały go do określonego udziału w zysku.

9. Po dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego (sale and lease back). W takiej sytuacji B pozostanie użytkownikiem obiektu na podstawie umowy leasingu operacyjnego, zachowując pełną ciągłość działalności.

B - jako leasingobiorca - nadal będzie prowadzić działalność operacyjną X w dotychczasowym zakresie, zarządzać relacjami z najemcami oraz pobierać przychody z eksploatacji nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat eksploatacyjnych.

Pomimo, że B ma nie być formalnym właścicielem nieruchomości przez okres trwania leasingu, to zgodnie z warunkami potencjalnej umowy, B będzie nie tylko użytkownikiem nieruchomości, ale również stroną odpowiedzialną za jej bieżące utrzymanie, remonty, modernizacje oraz operacyjne zarządzanie, ponosząc nakłady niezbędne do jego utrzymania i dalszego komercyjnego wykorzystywania.

Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do nabycia nieruchomości z powrotem po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla trwały charakter związku nabywcy z przedmiotem aportu.

Tym samym B będzie ponosiła koszty raty leasingowej oraz inne koszty określone w umowie leasingu na rzecz Leasingodawcy.

A nie będzie ponosił żadnych kosztów na rzecz Leasingodawcy - nie będzie stroną umowy leasingu.

10. Wniesienie składników majątkowych tworzących centrum handlowe X przez A sp. z o.o. sp.k. do B sp. z o.o. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie będzie mieć na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania. Głównym lub jednym z głównych celów wniesienia składników majątkowych przez A sp. z o.o. sp.k. do B sp. z o.o. nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Głównym lub jednym z głównych celów tej transakcji nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej.

Wniesienie składników majątkowych tworzących centrum handlowe X do B podyktowane jest głównie wolą integracji działalności centrum handlowego X oraz spółki B, która prowadzi działalność w zakresie rozwoju projektów deweloperskich.

Przyczyny ekonomiczne transakcji obejmują przede wszystkim konieczność restrukturyzacji sposobu finansowania działalności centrum handlowego X. Aktualny model oparty na kredycie inwestycyjnym udzielonym przez (…) (na poziomie A) jest nieefektywny - obecne przychody z najmu, po uwzględnieniu wysokich kosztów zarządzania, nie pozwalają na pokrycie pełnych kosztów obsługi zadłużenia, co oznacza, że A musi stale dopłacać do bieżącej działalności.

Wniesienie składników majątkowych do B sp. z o.o., połączone z refinansowaniem dotychczasowego kredytu w drodze leasingu zwrotnego, umożliwi obniżenie miesięcznego obciążenia finansowego (prognozowana rata leasingowa będzie o około 35% niższa niż aktualne zobowiązania kredytowe), a także przyniesie oszczędności operacyjne dzięki efektywniejszemu zarządzaniu po stronie B.

Co istotne, warunkiem koniecznym udzielenia leasingu zwrotnego przez leasingodawcę było przeniesienie składników majątkowych X do odrębnej spółki celowej niezwiązanej z A. Wymóg ten został jednoznacznie postawiony przez firmę leasingową jako warunek zawarcia transakcji refinansowania. Powyższe wskazuje, że wybór struktury aportu do B nie wynika z przesłanek podatkowych, lecz z uwarunkowań rynkowych i warunków dyktowanych przez zewnętrznego partnera finansującego.

Dodatkowo, przyczyną o charakterze osobistym jest fakt, że główny właściciel i zarządzający firmą A ukończył 70 lat, ma poważne problemy zdrowotne, a jego dzieci nie są zainteresowane prowadzeniem działalności w Polsce. Planowana restrukturyzacja umożliwia zatem nie tylko racjonalizację finansową i operacyjną działalności centrum handlowego, ale także płynne przekazanie prowadzenia tej działalności do innego podmiotu, który będzie w stanie ją kontynuować w sposób rentowny i profesjonalny.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 czerwca 2025 r. wskazali Państwo, że:

Planowane jest, aby wkład niepieniężny w postaci centrum handlowego X nie został w całości przekazany na kapitał zakładowy spółki B sp. z o.o. W takiej sytuacji nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przez Wnioskodawcę (korespondującą z kwotą podwyższenia kapitału zakładowego po stronie B) zostanie przekazana na kapitał zapasowy (jako tzw. agio).

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy wniesienie aportem X przez A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., od którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

2. Czy składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejęte przez B w postaci wkładu niepieniężnego powinny zostać przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (A), zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

3. Czy objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci centrum handlowego X nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie B zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Wniesienie aportem X przez spółkę A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „u.p.d.o.p.”). W konsekwencji, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) u.p.d.o.p., wartość wkładu nie będzie stanowić po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego. Przekazywany zespół składników jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa A i mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo. B jako spółka obejmująca aport przyjmie składniki do ewidencji podatkowej według ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A, a transakcja będzie dokonywana z uzasadnionych przyczyn gospodarczych.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe wchodzące w skład wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (centrum handlowego X) powinny zostać przyjęte przez B dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny przewidzianą w art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.

3. Objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci centrum handlowego X, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie B, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.

Uzasadnienie dot. pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego Nr 2)

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa zespół składników materialnych i niematerialnych - w tym zobowiązań - przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Powyższa definicja odpowiada definicji przewidzianej w art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a orzecznictwo sądów administracyjnych i interpretacje indywidualne potwierdzają, że wykładnia tych przepisów jest jednolita na gruncie obu ustaw.

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17, Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że aby zespół składników mógł zostać uznany za ZCP, musi być nie tylko funkcjonalnie spójny, ale również rzeczywiście zorganizowany w sposób umożliwiający jego autonomiczne funkcjonowanie. Samo zgromadzenie aktywów związanych z jedną dziedziną działalności nie jest wystarczające - konieczne są trwałe powiązania funkcjonalne, strukturalne i celowe. Z rozważań Sądu wynika, że na gruncie przepisów u.p.d.o.p. obowiązuje ten sam wymóg odrębności organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej ZCP, który przewidziano na gruncie VAT. W rezultacie zasadne jest posłużenie się wspólną linią interpretacyjną wypracowaną na gruncie obu ustaw. Zatem również na gruncie u.p.d.o.p. znajduje zastosowanie przedstawione wcześniej rozumowanie dotyczące przesłanek uznania zespołu składników majątkowych związanych z działalnością centrum handlowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przykładowo, w interpretacji z 5 listopada 2024 r., sygn. 0115- KDIT1.4011.503.2024.3.AS, uznano, że wniesienie do spółki z o.o. wyodrębnionej jednostki organizacyjnej - obiektu hotelowo-gastronomicznego - obejmującego m.in. budynek, wyposażenie, umowy, know-how oraz zezwolenia, stanowi aport ZCP.

Powyższe podejście zostało również przyjęte w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS:

- z 29 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND,

- z 28 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.426.2023.2.ESZ,

- z 7 listopada 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.554.2023.1.MJ,

- z 29 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.394.2024.2.JSU.

Mając na uwadze powyższe przepisy, orzecznictwo oraz praktykę interpretacyjną, należy uznać, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z działalnością X - obejmujący m.in. nieruchomość, wyposażenie, umowy najmu i rezerwacji, umowy serwisowe, systemy informatyczne, dokumentację techniczną i bazy danych - spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie u.p.d.o.p. X funkcjonuje jako wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostka, umożliwiająca samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnej, a B jako nabywca ma zamiar kontynuować tę działalność. W konsekwencji, wniesienie przez A wkładu niepieniężnego w postaci X do B należy uznać za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa także w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Z powyższego przepisu wynika, że co do zasady wartość wkładu niepieniężnego stanowi przychód podatkowy po stronie podmiotu wnoszącego aport do spółki.

Jednakże, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powyższy przepis przewiduje, że wartość wkładu niepieniężnego do spółki nie stanowi przychodu dla wnoszącego ten wkład, jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Warunkiem wyłączenia spod opodatkowania przychodu dla podmiotu wnoszącego wkład jest to, aby spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Skutki dla podmiotu wnoszącego aport uzależnione są zatem od tego, jaki sposób wyceny przyjmie spółka przejmująca aport. Jeżeli spółka otrzymująca aport będzie kontynuowała wycenę, obowiązek podatkowy powstanie dopiero na dzień zbycia objętych udziałów (H. Litwińczuk (red.), Opodatkowanie spółek, Warszawa 2022, s. 70-71).

Na gruncie omawianej sprawy oznacza to, że aby po stronie wnoszącego aport (A) nie powstał przychód, konieczne jest, aby spółka otrzymująca wkład (B) przyjęła dla celów podatkowych wartość tych składników majątku zgodną z księgami podatkowymi spółki A. Spełnienie obu warunków - przedmiotowego (status ZCP) i wartościowego (przyjęcie wartości z ksiąg wnoszącego aport) - skutkuje neutralnością podatkową transakcji wniesienia aportu po stronie A.

W ramach planowanej transakcji wniesienia aportu, składniki majątkowe wchodzące w skład X, które będą stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego, zostaną przyjęte dla celów podatkowych przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (A), zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny i amortyzacji wynikającą z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a u.p.d.o.p.

W konsekwencji, po stronie A - jako podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny w postaci X do B - nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., ponieważ spełnione zostały warunki wyłączenia, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) u.p.d.o.p.

Uzasadnienie dot. pytania Nr 2 (we wniosku oznaczonego Nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zastosowanie znajdują art. 15 ust. 1s i art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a u.p.d.o.p., z których wynika zasada kontynuacji wyceny składników majątkowych oraz zasada kontynuacji odpisów amortyzacyjnych po stronie spółki otrzymującej wkład niepieniężny. W rezultacie składniki majątkowe wchodzące w skład wkładu niepieniężnego w postaci X powinny zostać przyjęte przez B dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A jako spółki wnoszącej wkład.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4) u.p.d.o.p. za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni - ustaloną przez podatnika, z zastrzeżeniem pkt 4c, na dzień wniesienia wkładu wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Niemniej, w przypadku wkładów obejmujących przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, ustawodawca wprowadził szczególne przepisy, które nakładają obowiązek zachowania wartości księgowej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1s u.p.d.o.p. w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:

1) w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

2) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.

Regulacje dotyczące ustalenia wartości początkowej zawierają art. 16g ust. 9 i 10a u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Stosownie do treści ust. 10a tego artykułu, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z tymi przepisami w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład.

W świetle powyższych regulacji wprowadzających zasadę kontynuacji wyceny, B nie może przyjąć składników w wartości innej niż wynikająca z ksiąg podatkowych A, a więc nie ma uznaniowości co do przyjętej wartości.

Zasada kontynuacji dotyczy również odpisów amortyzacyjnych. Zgodnie z art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p., podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7. Na mocy ust. 3a przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu.

Z brzmienia powyższych przepisów wynika, że w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych podmiotu wnoszącego wkład, to podmiot otrzymujący wkład jest obowiązany do kontynuacji metody i wysokości odpisów amortyzacyjnych. Innymi słowy, spółka otrzymująca aportem ZCP jest obowiązana do dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz do kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot wnoszący taki wkład.

Zasady kontynuacji wyceny oraz amortyzacji po stronie spółki obejmującej aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikają z art. 15 ust. 1s (dotyczącego wartości poszczególnych składników), art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 (dotyczących ustalenia wartości początkowej środków trwałych i WNiP) oraz art. 16h ust. 3a (dotyczącego obowiązku kontynuacji dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji).

W świetle powyższych przepisów, B jest obowiązana do przyjęcia wartości początkowej składników majątku wchodzących w skład aportu zgodnie z wartościami księgowymi A, przy zachowaniu dotychczasowej metody i wysokości amortyzacji.

Uzasadnienie dot. pytania Nr 3 (we wniosku oznaczonego Nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci centrum handlowego X, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie B.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Do przychodu nie zalicza się również kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że świadczenia otrzymane przez spółkę kapitałową na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodu podatkowego. Dotyczy to zarówno otrzymanych pieniędzy i wartości pieniężnych, jak i wartości otrzymanych rzeczy lub praw oraz świadczeń w naturze. W świetle tego przepisu nie stanowią przychodu dla spółki wkłady pieniężne ani środki trwałe, wartości niematerialne i inne składniki majątku otrzymane tytułem wkładu niepieniężnego, wniesionego na pokrycie kapitału zakładowego. Oznacza to, że dla spółki otrzymującej aport neutralność podatkowa nie zależy od tego, czy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo, jego zorganizowana część, czy poszczególne składniki majątku - o ile zostają wniesione na pokrycie kapitału zakładowego.

Stanowisko to zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych oraz orzeczeniach sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku z 21 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1268/11, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził jednoznacznie, że wniesienie wkładu niepieniężnego nie rodzi po stronie spółki otrzymującej obowiązku rozpoznania przychodu.

Podobne stanowisko prezentowane jest w doktrynie i piśmiennictwie. Jak wskazują P. Małecki i M. Mazurkiewicz, przychodu spółki nie stanowi aport wnoszony w formie niepieniężnej (P.Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Lex/el 2024). Również P. Mikuła zaznacza, że „sam fakt wniesienia aportu w postaci środka trwałego nie powoduje powstania przychodu podatkowego, jeżeli ma na celu tworzenie lub podwyższanie kapitału zakładowego” (P. Mikuła, Aport środka trwałego - implikacje po stronie otrzymującego, Legalis 2020). E. Bobrus zauważa, że majątek otrzymany na pokrycie wkładu nie jest przychodem dla podmiotu otrzymującego aport (E. Bobrus, Opodatkowanie przeniesienia własności nieruchomości, Lex/el 2012).

Należy wskazać, że objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci centrum handlowego X - stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa - zwiększa kapitał zakładowy B, a zatem nie będzie stanowić przychodu podatkowego, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. Otrzymanie aportu będzie zatem neutralne podatkowo po stronie B.

Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 czerwca 2025 r. wskazali Państwo, że planowane jest, aby wkład niepieniężny w postaci centrum handlowego X nie został w całości przekazany na kapitał zakładowy spółki B sp. z o.o. W takiej sytuacji nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów przez Wnioskodawcę (korespondującą z kwotą podwyższenia kapitału zakładowego po stronie B) zostanie przekazana na kapitał zapasowy (jako tzw. agio).

Uzupełniająco Wnioskodawca wskazał, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, przychodu nie stanowią kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Tym samym wartość wkładu niepieniężnego zwiększy zarówno kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy spółki B i nie będzie stanowić przychodu podatkowego po stronie B zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytań Nr 1-3 (oznaczonych we wniosku Nr 2-4) - jest prawidłowe.

W zakresie pytań oznaczonych Nr 2 i 3 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania Nr 1

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Należy przy tym zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ma miejsce wtedy gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wniesienie aportem X przez A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, od którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po stronie A nie powstaje przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że A sp. z o.o. sp.k. jest spółką celową utworzoną w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - budowy centrum handlowego (…) („X”). Inwestycja została zakończona i oddana do użytku w 2014 r. Od tego czasu Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na komercyjnym wynajmie lokali handlowo-usługowych w ramach X.

A funkcjonuje jako samodzielna spółka w strukturze właścicielskiej podmiotów powiązanych kapitałowo, z których każda odpowiada za realizację i zarządzanie odrębnymi projektami nieruchomościowymi na terenie Polski. Łącznie podmioty te prowadzą działalność w zakresie inwestycji w nieruchomości komercyjne - takie jak biurowce, centra handlowe, hotele - a także w zakresie budowy i sprzedaży mieszkań, domów oraz zarządzania aktywami nieruchomościowymi. X działa jednak jako niezależna jednostka operacyjna i jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie od pozostałych przedsięwzięć prowadzonych przez inne spółki powiązane.

Spółka celowa A jest właścicielem nieruchomości gruntowej w granicach działki nr (…) w (…) zlokalizowanej przy ulicy (…), zabudowanej budynkiem galerii handlowej wraz z częścią hotelową o łącznej powierzchni użytkowej 8 336 m², w tym wynajmowanej o powierzchni 6 140,06 m².

Spółka A zamierza dokonać wniesienia aportem do spółki B sp. z o.o. zorganizowanej części majątku przedsiębiorstwa A służącej prowadzeniu działalności centrum handlowego X. Przedmiotem aportu będzie w szczególności prawo własności nieruchomości gruntowej położonej w granicach działki nr (…), zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym. Wskazali Państwo, że do spółki B Sp. z o.o. zostaną wniesione następujące składniki majątkowe bezpośrednio związane z działalnością X:

- prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym,

- rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt sprzątający itd.),

- elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy przeciwpożarowe,

- rozliczenia międzyokresowe po stronie aktywów i pasywów,

- prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez (…) na finansowanie X, przypisanego wyłącznie do tej inwestycji, wraz z wszelkimi zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz banku, w tym również prawo do kaucji gotówkowej w wysokości ok. (…) mln PLN stanowiącej część zabezpieczeń kredytu wymaganych przez (…),

- pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej wartości ok. (…) mln PLN,

- prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz umów cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z dostawcami mediów (prąd, woda, gaz),

- umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości - umowy dotyczące obsługi obiektu (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie budynku, usługi serwisowe, usługi IT),

- należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np. zaliczki, kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).

Natomiast następujące składniki majątkowe nie będą przedmiotem wkładu niepieniężnego:

- Po stronie aktywów - należności z tytułu podatków (np. nadpłaty VAT, zaliczki na CIT);

- Po stronie pasywów - kapitały Wnioskodawcy.

Składniki te nie są funkcjonalnie związane z działalnością centrum handlowego X i nie wpływają na kontynuację tej działalności po stronie B sp. z o.o.

Część hotelowa funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do klasycznego najmu powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez Wnioskodawcę na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu. W ramach zawartej umowy najmu operator wynajmuje część hotelową od Wnioskodawcy, uiszcza stały czynsz oraz ponosi opłaty eksploatacyjne (service charges), analogicznie jak najemcy lokali handlowych w centrum. Przychody z bieżącej działalności hotelowej trafiają do operatora, natomiast po stronie Wnioskodawcy pozostają przychody z tytułu najmu powierzchni hotelowej. Wyposażenie hotelowe - w tym ruchomości i elementy wystroju - pozostaje własnością operatora i nie wchodzi w skład majątku Wnioskodawcy. Planowane jest, że B przejmie operatora hotelu w osobnej transakcji, niezależnej od aportu X.

W zamian za wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa A obejmie udziały w kapitale B.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że mający być przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, wnoszony do B Sp. z o.o., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazali Państwo, że na dzień aportu składniki majątkowe składające się na centrum handlowe X będą stanowiły zorganizowany zespół składników mienia wyodrębniony organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, składniki majątkowe niezbędne w działalności centrum handlowego X, prowadzonej przez A, są w odpowiedni sposób zorganizowane i wykorzystywane wyłącznie na potrzeby tej działalności. Poszczególni dostawcy usług (np. serwisowych, porządkowych, technicznych, IT, bezpieczeństwa) mają jasne określone obowiązki umowne ukierunkowane wyłącznie na funkcjonowanie centrum handlowego X. A jest spółką celową, której jedynym przedmiotem działalności jest zarządzanie i wynajem nieruchomości X - dlatego całość struktur, kontraktów i decyzji operacyjnych jest podporządkowana tej konkretnej działalności. Nie ma innych obszarów działalności ani innych linii biznesowych. Organizacyjne wyodrębnienie jednostki przejawia się zatem w tym, że całokształt zasobów, obowiązków i struktur zarządczych Spółki skoncentrowany jest wyłącznie na prowadzeniu centrum handlowego X. Wszelkie kluczowe decyzje są podejmowane przez A zgodnie z przepisami prawa, za pośrednictwem Komplementariusza, który prowadzi sprawy Spółki.

Składniki materialne objęte aportem stanowią samodzielnie funkcjonujący zespół, zdolny do kontynuowania działalności operacyjnej, jaką jest komercyjny najem powierzchni handlowych w centrum handlowym X.

Spółka B sp. z o.o., do której wniesiony zostanie przedmiot aportu, została przygotowana jako nowa spółka celowa do prowadzenia działalności centrum handlowego X. Dotychczasowa działalność B została w pełni wygaszona i zakończona, aby przygotować spółkę do przyjęcia nowej działalności w formie wkładu niepieniężnego i zapewnić jej pełne operacyjne i organizacyjne wyodrębnienie. Po wniesieniu aportu, B sp. z o.o. będzie prowadzić wyłącznie działalność w zakresie zarządzania i wynajmu powierzchni handlowej w X, z wykorzystaniem wszystkich składników majątkowych otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego. Struktura organizacyjna spółki zostanie w całości dostosowana do obsługi przejętej działalności, co pozwoli na zapewnienie ciągłości operacyjnej oraz pełnej funkcjonalności centrum handlowego po stronie spółki przejmującej.

O wyodrębnieniu finansowym świadczy natomiast fakt, że X posiada pełne wyodrębnienie księgowe. A prowadzi pełną księgowość w formie ewidencji bilansowej. W systemie finansowo-księgowym istnieje możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do centrum handlowego. W ramach pełnej księgowości prowadzonej przez A możliwe jest sporządzanie ewidencji bilansowej i wynikowej dotyczącej wyłącznie centrum handlowego X, co zapewnia przejrzystość jego sytuacji finansowej. Ponadto działalność X realizowana jest z wykorzystaniem dedykowanych rachunków bankowych, co dodatkowo potwierdza jej finansowe wyodrębnienie.

Jednocześnie w analizowanej sytuacji nie istnieje potrzeba dalszego wyodrębnienia księgowego w rozumieniu tworzenia wewnętrznych segmentów działalności - z uwagi na fakt, że A nie prowadzi i nie planuje prowadzić innej działalności gospodarczej poza działalnością centrum X.

Dodatkowo, w ramach aportu przeniesione zostaną również środki pieniężne (ok. (…) mln PLN) zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym jako kaucja gwarancyjna ustanowiona na rzecz banku finansującego inwestycję X. Jest to składnik ściśle związany z funkcjonowaniem centrum handlowego i jego strukturą finansowania, co dodatkowo potwierdza funkcjonalne i finansowe wyodrębnienie jednostki organizacyjnej będącej przedmiotem wkładu.

Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, zauważyć należy, że - jak Państwo wskazali - na dzień aportu działalność centrum handlowego X będzie stanowić funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników mienia, zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Działalność centrum handlowego X jest prowadzona w oparciu o składniki majątkowe, które będą przedmiotem wkładu do B sp. z o.o. Składniki te pozostają w ścisłym związku funkcjonalnym i są ze sobą powiązane w taki sposób, aby umożliwić prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego najmu powierzchni handlowo-usługowych.

Część hotelowa X funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do najmu powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez A na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu.

Zarządzanie obiektem oraz obsługa techniczna centrum handlowego X prowadzone są przez firmy zewnętrzne. Umowy z tymi podmiotami (obejmujące m.in. sprzątanie, ochronę, serwis techniczny, usługi informatyczne i telekomunikacyjne, usługi utrzymania infrastruktury technicznej) przejdą na spółkę B w ramach planowanego aportu. A nie zatrudnia pracowników etatowych przypisanych do działalności X - wszystkie działania operacyjne są realizowane przez zakontraktowane podmioty zewnętrzne. Istnieje jasny podział zadań i obowiązków pomiędzy poszczególnymi firmami zewnętrznymi, który pokrywa wszelkie obszary niezbędne do prowadzenia działalności centrum handlowego X.

Wyżej wskazane składniki majątkowe stanowią odrębną całość i obejmują elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej - bez konieczności korzystania z innych zasobów A. Majątek objęty aportem ma cechy samodzielności funkcjonalnej - może być wyodrębniony i kontynuować działalność operacyjną w innym podmiocie bez zakłóceń (posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależny podmiot).

B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i zobowiązań niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym zakresie. Nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje całość funkcjonalnych, organizacyjnych i finansowych składników związanych z działalnością centrum handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B.

Działalność centrum X jako wyodrębnionej jednostki operacyjnej zostanie przeniesiona w całości z jednej spółki celowej (A sp. z o.o. sp.k.) do drugiej - B sp. z o.o., przygotowanej do kontynuowania działalności bez przerwy operacyjnej.

Wprawdzie wskazali Państwo, że po dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego (ang. sale and lease back), jednakże B pozostanie użytkownikiem obiektu na podstawie umowy leasingu operacyjnego, zachowując pełną ciągłość działalności.

Wskazali Państwo, że celem tej operacji ma być refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez A w (…) oraz uwolnienie kapitału, bez zmiany charakteru prowadzonej działalności. Leasingodawca - jako formalny właściciel nieruchomości - ma dokonywać odpisów amortyzacyjnych, natomiast B - jako leasingobiorca - nadal będzie prowadzić działalność operacyjną X w dotychczasowym zakresie, zarządzać relacjami z najemcami oraz pobierać przychody z eksploatacji nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat eksploatacyjnych, w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych, bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów lub zasobów. Pomimo że B ma nie być formalnym właścicielem nieruchomości przez okres trwania leasingu, to zgodnie z warunkami potencjalnej umowy, B będzie nie tylko użytkownikiem nieruchomości, ale również stroną odpowiedzialną za jej bieżące utrzymanie, remonty, modernizacje oraz operacyjne zarządzanie, ponosząc nakłady niezbędne do jego utrzymania i dalszego komercyjnego wykorzystywania. Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do nabycia nieruchomości z powrotem po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla trwały charakter związku nabywcy z przedmiotem aportu.

Jak wynika z opisu sprawy celem działania B jest uzyskanie finansowania i cały czas nieruchomość będzie pozostawała we władaniu B, a po zakończeniu leasingu B będzie zobowiązana do odkupienia tej nieruchomości od leasingodawcy.

Mimo zatem planowanego przez B zbycia nieruchomości na rzecz leasingodawcy, czyli zbycia istotnego składnika nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie mamy do czynienia z takim zbyciem nabytego składnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które byłoby ostatecznym jego zbyciem w ramach wyprzedaży majątku (czyli nabyciem w celu sprzedaży składników majątku) i związanym z nim zaprzestaniem prowadzenia działalności przy wykorzystaniu nabytych składników.

Zatem w tym konkretnym przypadku należy uznać, że mamy do czynienia z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż B ma zamiar kontynuować działalność przy użyciu tych samych składników i nie ma zamiaru zlikwidować działalności i sprzedać zapasy czy inne składniki majątku.

Okoliczność prowadzenia działalności operacyjnej X w dotychczasowym zakresie, pomimo zbycia nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego, nie pozwala zatem w tym przypadku na stwierdzenie, że nie następuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, po stronie A Sp. z o.o. Sp.k., w związku z wniesieniem aportu, tj. działalności X, do B Sp. z o.o. ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach planowanej transakcji wniesienia aportu, składniki majątkowe wchodzące w skład X, które będą stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego, zostaną przyjęte dla celów podatkowych przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A, zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny i amortyzacji wynikającą z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a ustawy o CIT.

W związku z powyższym, skoro będąca przedmiotem aportu działalność X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a B przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A, to po stronie A nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczące pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania we wniosku oznaczone Nr 2-4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wskazać także trzeba, że oceny Państwa stanowiska dokonano wyłącznie na gruncie przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz w kontekście zadanych we wniosku ww. pytań.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania - zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.