Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.194.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek powyższy został uzupełniony 20 maja 2025 r., w odpowiedzi na wezwanie Organu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest Z („Wnioskodawca”, „Udziałowiec”).

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę w Królestwie Szwecji, szwedzkim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca wchodzi w skład działającej na rynku globalnym I.

Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Y Sp. z o.o. („Spółka Dzielona”), posiadającym całość jej udziałów. Spółka Dzielona jest osobą prawną, mającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydentem podatkowym.

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przedmiot działalności Spółki Dzielonej stanowią (…)

Działalność Spółki Dzielonej skoncentrowana jest na produkcji i sprzedaży (…). Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej oparta jest na (…):

1) F – jednostka sprzedażowa (…) (siedziba Spółki Dzielonej);

2) G – grupowe centrum usług wspólnych;

3) B – jednostka produkcyjna (…);

4) A – jednostka produkcyjna (…);

5) C – jednostka produkcyjna (…);

6) D – jednostka produkcyjna (…);

7) E – jednostka produkcyjna (…);

8) H i A – jednostka logistyczna.

Wymienione wyżej jednostki są jednostkami samodzielnymi operacyjnie, posiadającymi odrębne rachunki bankowe oraz samobilansującymi się dla potrzeb operacyjnych; ich wyniki konsolidowane są dla potrzeb krajowej sprawozdawczości. Nie posiadają odrębnych numerów NIP. Jednostki stanowią oddziały Spółki Dzielonej i każda z nich jest w takiej formie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka Dzielona zatrudnia w Polsce łącznie (…) osób. W ramach jej działalności funkcjonują m.in. takie działy jak: sprzedaż (…). Poszczególne działy związane są z poszczególnymi oddziałami. Pracownicy Spółki Dzielonej są przyporządkowani do poszczególnych działów oraz oddziałów.

Spółka Dzielona posiada pozwolenia na prowadzenie działalności produkcyjnej (…).

Pomimo, że wszystkie oddziały formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

Spółka Dzielona planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”). W wyniku Podziału składniki majątkowe zawierające jednostki prowadzące działalność produkcyjną zostaną przeniesione do innej spółki („Spółka Przejmująca”). Tym samym z majątku Spółki Dzielonej zostaną wydzielone następujące jednostki: A (w zakresie działalności produkcyjnej), B, C, D i E, składające się na działalność produkcyjną Spółki Dzielonej („Działalność Produkcyjna”). W obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostaną z kolei jednostki: F, G, H, A (w zakresie działalności logistycznej) („Działalność Pozostająca”).

Planowany Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał zgromadzenia Udziałowca. Spółka Przejmująca w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowca, o wartości emisyjnej (równej wartości rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działalności Produkcyjnej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku. Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Produkcyjną. Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną Działalność Pozostającą z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku stanowiącego odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że zespół składników związany z Działalnością Pozostającą pozostanie również wyodrębniony organizacyjnie. W uchwale zarządu Spółki Dzielonej zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki Dzielonej (poza składnikami przypisanymi do Działalności Produkcyjnej) pozostanie w Spółce Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta przez Spółkę Dzieloną i jej Udziałowca dotycząca zamiaru wydzielenia Działalności Produkcyjnej do odrębnego podmiotu. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej. Podział umożliwi Spółce Dzielonej dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Ponadto rozdzielenie pozwoli na poprawę efektywności struktur zarządczych wyodrębnianych struktur. Członkowie zarządu oraz kierownictwo Spółki Przejmującej zostaną wyłonieni z dotychczasowego składu osobowego kadry kierowniczej Działalności Produkcyjnej I. Pozwoli to na lepsze dostosowanie kompetencji w zakresie nadzorowania i prowadzenia zakładów produkcyjnych w obrębie Spółki Przejmującej. Także pozostająca w Spółce Dzielonej Działalność Pozostająca będzie zarządzana przez kadrę ze struktur wchodzących w skład I skoncentrowanych na prowadzeniu działalności handlowej i usługowej. Tym samym lepsze dostosowanie kompetencyjne kadry zarządczej pozytywnie przełoży się na działalność I.

Dodatkowo, I w Europie dąży do utrzymania odrębnej struktury prawnej w miejscach, w których prowadzi duże zakłady przemysłowe. W wyniku Podziału, Wnioskodawca w pewnym stopniu ujednolici swoją strukturę prawną ze strukturą innych dużych zakładach przemysłowych I w Europie, co potencjalnie zwiększy efektywność zarządzania i operacyjną dwóch nowo wydzielonych jednostek.

Spółka Dzielona w 2024 r. w sprawozdaniu zarządu zakładała uproszczenie struktur organizacyjnych w celu podejmowania szybszych decyzji i szybkiego reagowania na zmieniające się warunki rynkowe, zwiększenie sprzedaży produktów, optymalizację kosztów administracyjnych oraz podniesienie efektywności produkcji. Zdaniem Wnioskodawcy, Podział, a w konsekwencji odseparowanie Działalności Produkcyjnej od Działalności Pozostającej, jest naturalnym działaniem, aby te cele zrealizować.

Spółka Dzielona podlega określonym regulacjom (…). Choć wymogi te obejmują całą działalność Spółki Dzielonej, ich uzasadnienie odnosi się głównie do fabryk (…). Wydzielenie jednostek produkcyjnych pozwoliłoby na wyraźne oddzielenie tych regulacji od części działalności Spółki Dzielonej, które nie są związane z produkcją.

Jak zostało zasygnalizowane wcześniej – planowany Podział odnosi się do dwóch segmentów Spółki Dzielonej – Działalności Produkcyjnej (podlegającej wydzieleniu) oraz Działalności Pozostającej (która pozostanie w obrębie Spółki Dzielonej).

W skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące jednostki:

1) dział (…) (F) – stanowi główną siedzibę Wnioskodawcy (…); w 2023 r. zatrudniała (…);

2) dział (…) (G) – w zakresie jej działalności pozostaje (…), w 2023 r. zatrudniała (…);

3) dział (…) (H i A) – w zakresie jej działalności pozostaje (…); w 2023 r. zatrudniała (…).

Z kolei Działalność Produkcyjna Spółki Dzielonej (podlegająca planowanemu wydzieleniu ze Spółki Dzielonej) składa się z następujących oddziałów (zakładów produkcyjnych):

1) (…) w B – powstała (…), zatrudniająca w 2023 r. (…);

2) (…) w C – powstała (…), zatrudniająca w 2023 r. (…);

3) (…) w A – powstała (…), zatrudniająca w 2023 r. (…);

4) (…) w D – powstała (…), zatrudniająca w 2023 r. (…);

5) (…) w E – w obrębie działalności Spółki Dzielonej (…), zatrudniająca w 2023 r. (…).

Każdy z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalności Pozostającej stanowi oddzielną jednostkę na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. W ramach Działalności Produkcyjnej każda jednostka posiada własny rachunek bankowy.

W obrębie I, Działalność Produkcyjna pełni funkcje producenta kontraktowego. Spółka Dzielona otrzymuje plany do wykonania (projekty) oraz odpowiada za produkcję towarów zlecaną przez podmioty z I, w oparciu o specyfikacje produktów i otrzymane projekty produktów.

Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej podejmują wszystkie działania operacyjne wymagane do wytwarzania produktów - w szczególności odpowiadają za wydajną produkcję w ilościach oraz jakości określonych przez zamawiającego, a także za kontrolowanie oraz utrzymanie swoich zdolności produkcyjnych, zapewnienie potrzebnych do produkcji elementów oraz zarządzanie magazynami w celu odpowiedniej realizacji zaplanowanej produkcji.

W systemie księgowym Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów wchodzących w skład Działalności Produkcyjnej oraz do Działalności Pozostającej przypisane są m.in. pozycje takie, jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto.

Ponadto Spółka Dzielona angażuje się (...).

Za wymienione wyżej świadczone usługi odpowiadają poszczególne jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej Spółki Dzielonej.

W konsekwencji Spółka funkcjonuje w taki sposób, że Działalność Pozostająca oraz Działalność Produkcyjna są już obecnie wydzielone zarówno organizacyjnie, finansowo jak i funkcjonalnie.

W wyniku Podziału część pracowników Spółki Dzielonej, przypisana i pracująca w Działalności Produkcyjnej zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, co skutkować będzie automatycznym transferem pracowników Spółki Dzielonej (zatrudnionych w ramach Działalności Produkcyjnej) do Spółki Przejmującej na dzień podziału, zgodnie z art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).

Kwestia rozstrzygnięcia, czy Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca Spółki Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację złożonego do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W zakresie niniejszego wniosku Spółka Dzielona zakłada, że Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 27 maja 2025 r. wskazali Państwo, że:

1) wskazane we wniosku Działalność Produkcyjna oraz Działalność Pozostająca będą na dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pkt II.1. Wezwania);

2) udziały w podmiocie dzielonym nie zostały przez Wnioskodawcę (wspólnika Spółki Dzielonej) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów (pkt II.2. Wezwania);

3) przyjęta przez Wnioskodawcę (wspólnika Spółki Dzielonej) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę (wspólnika Spółki Dzielonej) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Pytanie

Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278) („ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

c) przychody spółki dzielonej.

Należy przy tym wskazać, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazówkę w zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po stronie udziałowca spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Z kolei, jak wynika z brzmienia art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz z dorobku doktryny prawa podatkowego, rozstrzygnięć organów podatkowych i orzeczeń sądów administracyjnych, z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, kiedy zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:

a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

b) następuje wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, wydzielenie to ma dotyczyć trzech płaszczyzn: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Kwestia uznania Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi przedmiot odrębnego wniosku złożonego do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Dla celów niniejszego wniosku o interpretację indywidualną, Wnioskodawca przyjmuje że zarówno Działalność Produkcyjna jak i Działalność Pozostająca stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym z tytułu planowanego Podziału po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału (Działalność Produkcyjna), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Powyższa konstatacja znajduje potwierdzenie w rozstrzygnięciach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.31.2022.1.AZE, w której wskazano, że „z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. (...) W związku z powyższym, jeżeli majątek wydzielony ze Spółki dzielonej oraz majątek pozostający w Spółce dzielonej - stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, to wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b cytowanej ustawy, nie będzie miał zastosowania w przypadku Wnioskodawcy".

Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.462.2024.3.AR oraz w interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.326.2024.2.KW.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika w przypadku połączenia lub podziału spółek jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Tym samym, zakres zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT ogranicza się tylko do restrukturyzacji (m.in. podziału przez wydzielenie), w której majątek pozostający w spółce, jak i przejmowany stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z kolei, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Zatem, zgodnie z przywołanymi przepisami, w przypadku spełnienia przez Wnioskodawcę przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, wskutek objęcia przez niego udziałów w Spółce Przejmującej, nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku nie zostaną [winno być: zostaną] spełnione przywołane powyżej przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, ponieważ udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone Wnioskodawcy w ramach podziału lub połączenia. Ponadto przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów w Spółce Dzielonej przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału. Tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w wysokości wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Powyższy wniosek podzielany jest także w rozstrzygnięciach organów podatkowych. Jak bowiem wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 czerwca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.164.2024.2.AND, „z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w Spółce Przejmującej. Jednak, jak wskazali Państwo we wniosku, udziały w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej lub Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. W związku z tym, że zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, nie powstanie przychód wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Przytoczone stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zostało potwierdzone także w interpretacjach indywidualnych z 26 marca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.795.2023.1.PC oraz z 19 lutego 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.596.2023.1.KK.

Należy ponadto wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki dzielonej nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że cele planowanej reorganizacji nie są nastawione na uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co zostało szczegółowo opisane w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, należy przyjąć, że planowany Podział nie spełnia przesłanki celu, jakim jest unikanie opodatkowania.

W związku z przedstawioną powyżej argumentacją, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku planowanego Podziału po jego stronie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a także na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, ponieważ nie zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Ponadto planowana transakcja (tj. Podział) nie będzie spełniała kryterium unikania lub uchylania się od opodatkowania, a tym samym nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że Podział przez wydzielenie zostaje realizowany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.