Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.194.2026.2.ED

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 7 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-    czy zespół składników przenoszony do Spółki Przejmującej, w związku z realizacją planowanego wydzielenia Pionu X, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-    czy czynność wydzielenia Pionu X będzie skutkowała powstaniem po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 maja 2026 r. (data wpływu 13 maja 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik” lub „Spółka”) jest osobą prawną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie, Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, a jej przeważającym rodzajem działalności według PKD jest: 42.21.Z - roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci.

Na moment sporządzenia niniejszego wniosku, Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie:

1) budowy, konserwacji, serwisowania oraz utrzymania technicznego infrastruktury (…),

2) X (…).

Zgodnie z obowiązującą u Podatnika strukturą organizacyjną, każda z przywołanych wyżej aktywności ekonomicznych została wydzielona w ramach dedykowanych, odrębnych pionów i departamentów. W konsekwencji, w strukturze organizacyjnej funkcjonują:

1) Departamenty B,

2) Departamenty A oraz

3) Pion X (dalej również: „Pion Wydzielany” lub „Jednostka”).

Z uwagi na zasadniczo odrębny charakter i zakres podejmowanych działań, każdy z zespołów Departamentów A, Departamentów B oraz Pion X w swoich wewnętrznych strukturach posiadają odpowiedni potencjał majątkowy i kadrowy niezbędny do realizacji powierzonych zadań. Dodatkowo, każda z ww. komórek została wyposażona w środki pracy i przedmioty pracy oraz środki finansowe, tak by uzyskać zdolność autonomicznej realizacji zadań przynależnych do swojej działalności.

Mając na uwadze plany rozwoju Spółki oraz strategię jedynego akcjonariusza Wnioskodawcy, tj. Y S.A. (dalej: „Akcjonariusz”), rozważany jest scenariusz wydzielenia ze struktur Podatnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) obejmujący swym zakresem całą aktywność Pionu X, w tym w szczególności pracowników, nieruchomości, wyposażenie, maszyny i urządzenia, umowy handlowe oraz zobowiązania i należności wiążące się bezpośrednio z aktywnością ekonomiczną Pionu Wydzielanego, co zostanie szerzej opisane w dalszej części wniosku.

Podział będzie realizowany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej również jako: „KSH”). W wyniku podziału, Jednostka jako ZCP zostanie przeniesiona do nowo zawiązanej spółki kapitałowej (dalej: „Spółka Przejmująca”), z siedziba na terytorium kraju, będącą polskim rezydentem podatkowym.

Co istotne, planowane wydzielenie wynika bezpośrednio z potrzeby gospodarczej zidentyfikowanej na skutek przeprowadzonej dogłębnej analizy ekonomicznej. Dzięki planowanej restrukturyzacji powstanie struktura dopasowana zarówno do potrzeb Spółki, jak też zaspokajająca potrzeby Akcjonariusza, zainteresowanego efektywnym wsparciem procesów (…) na skutek jego działalności operacyjnej, ale też rosnącego na rynku popytu na takie usługi.

Należy w tym miejscu podkreślić, iż specyfika Pionu Wydzielanego w sposób zasadniczy odróżnia go od pozostałej aktynowości gospodarczej Spółki. Tak istotna różnorodność – pomimo pierwotnych założeń, które przewidywały synergiczny rozwój Spółki na skutek poszerzenia oferty handlowej – w sposób zasadniczy utrudnia równomierny rozwój całego przedsiębiorstwa. Istniejąca konsolidacja tak różnych profili działalności, jak pokazuje dotychczasowe doświadczenie, wpływa na konieczność dywersyfikacji środków finansowych niezbędnych do rozbudowy tak odmiennych operacyjnie usług, co skutkuje nierzadko koniecznością potencjalnego ograniczenia planów rozwoju.

Na produktywność i efektywność procesów wpływa również hierarchicznie sposób podejmowania istotnych decyzji biznesowych. Z uwagi na rozbudowany przedmiot działalności gospodarczej, jak i strukturę organizacyjną, decyzje są podejmowane przez Zarząd Spółki, a jedynie w ograniczonym zakresie zapadają bezpośrednio na poziomie operacyjnym (w ramach Pionu Wydzielanego). W efekcie, wydłuża to proces decyzyjny i w konsekwencji oczekiwany rozwój Jednostki odbywa się w sposób wymiernie spowolniony, w stosunku do zapotrzebowania wynikającego z rynku (…) i Akcjonariusza, dla którego działalność operacyjna Pionu Wydzielanego pozostaje żywotnie istotna.

W rezultacie, dalsze utrzymywanie obecnej struktury organizacyjnej nie znajduje uzasadnienia ekonomicznego. Nie tylko komplikuje funkcjonowanie Spółki i Pionu Wydzielanego, ale też ogranicza rozwój potencjału i możliwości korzystania z koniunktury na rynku (…).

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że planowane wydzielenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych czynności w żadnym wypadku nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Przechodząc do szczegółowej charakterystyki ZCP, obrazującej autonomiczność funkcjonalną, samodzielność organizacyjną oraz finansową wydzielanej struktury, wskazali Państwo we wniosku, że aktywność Pionu X (zgodnie z klasyfikacją PKD 2025), obejmuje w szczególności (…),

stanowi immanentny zakres działalności dedykowany jedynie do Jednostki.

Fundamentem autonomiczności Pionu Wydzielanego jest dedykowany substrat majątkowo–osobowy. W ramach planowanego wydzielenia, Jednostka:

1) posiada wyodrębnioną lokalizację, gdzie użytkuje przypisany pakiet nieruchomości na terenie których prowadzi przypisaną w ramach struktury Wnioskodawcy, aktywność gospodarczą,

2) dysponuje adekwatną do realizowanych zadań kadrą ((…) pracowników), w odniesieniu do których – w przypadku realizacji wydzielenia ZCP - dojdzie do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.).

3) została wyposażona w zespół składników majątku ruchomego (maszyny, urządzenia, narzędzia, samochody) niezbędnych do wykonania czynności operacyjnych, które zostały przyporządkowane do Jednostki w oparciu o odpowiednią identyfikację w księgach rachunkowych,

4) dysponuje odpowiednimi zasobami finansowymi, które pozwalają prowadzić bieżącą działalność, a które docelowo stanowiłyby zaplecze finansowe Spółki Przejmującej.

Idąc dalej, zgodnie z obowiązującą w Spółce strukturą organizacyjną, w ramach Pionu Wydzielanego funkcjonują wyspecjalizowane komórki organizacyjne, m.in.: (…)

Jednocześnie, w ramach Pionu Wydzielanego został wypracowany wewnętrzny dokument sanujący operacyjną działalność przedmiotowej struktury w zakresie prawidłowego przetwarzania (…) wykorzystywanej w ramach Jednostki.

Należy również wskazać, że dla Pionu Wydzielanego funkcjonuje odrębna dokumentacja: (…).

Mając na uwadze powyższe, Pion Wydzielony posiada cały pakiet zdolności, zarówno organizacyjnych, majątkowych, jak i kadrowych, które umożliwiają obiektywną realizację przypisanych celów gospodarczych. W efekcie, w opinii Spółki wydzielany ZCP będzie posiadał autonomię do samodzielnego funkcjonowania na rynku w przedmiotowym zakresie – w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Pragniemy również wskazać, że system księgowy Wnioskodawcy umożliwia pełną identyfikację przychodów i kosztów funkcjonowania Pionu Wydzielanego. Tym samym Spółka identyfikuje z wykorzystaniem ksiąg rachunkowych:

1) Zobowiązania przynależne do Jednostki, do których można zaliczyć zobowiązania:

- wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń,

- wobec kontrahentów z tytułu dostaw, robót i usług,

- z tytułu dzierżawy części nieruchomości rolnej na potrzeby składowania materiału strukturalnego (…),

- z tytułu leasingu maszyn,

- publiczno-prawne,

- w związku ze zużyciem mediów (energii elektrycznej, wody i odbioru ścieków, gazu i telekomunikacji).

2) Należności agregowane przez Jednostkę, wśród których można wymienić między innymi:

- należności handlowe z tytułu przyjmowania (…),

- należności ze sprzedaży środka (…),

- należności z tytułu umów konsorcjum.

Warto podkreślić, iż do wyłącznej realizacji przez Pion Wydzielony przypisany jest cały pakiet umów, w tym w szczególności:

- przetwarzania (…) przez kontrahentów (umowy przychodowe),

- podwykonawstwa zlecanego przez ww. pion w ramach (…) (umowy kosztowe),

- przeglądów obiektów budowlanych zlokalizowanych w miejscu prowadzenia działalności przez Pion X,

- obsługi (…),

- certyfikacji (…),

- pośrednictwa w obrocie (…),

- wynajmu długoterminowego i doraźnego (o charakterze fakultatywnym) ruchomych środków trwałych wykorzystywanych w procesie (…).

Elementem dopełniającym samodzielność operacyjną Jednostki jest fakt, że w ramach swojej działalności wykorzystuje oznaczenie indywidualizujące w postaci zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym znaku towarowego (numer prawa wyłącznego: (…); dalej: „Znak”).

Należy również zaznaczyć, że Pion Wydzielany korzysta ze wsparcia pozostałych struktur Spółki w obszarach (dalej: „Funkcje wsparcia”):

- BHP,

- Księgowości, Kadrowo-płacowych, IT,

- Ochrony danych osobowych,

- Zarządzania jakością (ISO).

Funkcje wsparcia mają charakter pomocniczy, nie wpływają bezpośrednio na zdolność do realizacji przez Pion Wydzielony dedykowanej działalności operacyjnej. Po wyodrębnieniu Funkcje wsparcia zostaną uzupełnione zarówno z wykorzystaniem zatrudnienia osób o odpowiednim poziomie kompetencji, jak i z wykorzystaniem outsourcingu. Decyzje w przedmiotowym zakresie zostaną podjęte już na etapie wdrożenia planu wyodrębnienia ZCP do realizacji.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 12 maja 2026 r. wskazali Państwo, że:

1. Składniki majątkowe wydzielone do nowo zawiązanej spółki przejmującej obejmować będą w szczególności:

a. nieruchomości (w tym: budynki, budowle i inne obiekty budowlane) na terenie których prowadzona jest działalność (…) dla Pionu X (dalej również: „Pion Wydzielany” lub „Jednostka”),

b. zespół składników majątku ruchomego (maszyny, urządzenia, narzędzia, samochody) niezbędnych do wykonania czynności operacyjnych, które zostały przyporządkowane do Jednostki w oparciu o odpowiednią identyfikację w księgach rachunkowych,

c. środki trwałe w budowie,

d. materiały i zapasy niezbędne dla zachowania ciągłości operacyjnej działalności Jednostki,

e. aktywa finansowe (w tym: należności i środki pieniężne).

Finalnie zatem, do spółki przejmującej trafi pakiet składników majątkowych, który umożliwi samodzielną realizację działalności operacyjnej uprzednio realizowaną przez Pion Wydzielony pozostający w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy.

2. Planowaną formą organizacyjną nowo zawiązanej spółki przejmującej będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Przedmiot transakcji Pion Wydzielony na dzień podziału przez wydzielenie będzie dysponował pełną zdolnością do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.

4. Nowo zawiązana spółka przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania prowadzonej dotychczas przez spółkę dzieloną po przejęciu Jednostki. Na dzień odpowiedzi na Wezwanie nie sposób jednak wykluczyć potrzeby zawarcia dodatkowych umów, które umożliwią pozyskanie przez spółkę przejmującą usług wsparcia księgowego, prawnego czy obsługą IT.

Co ważne, ewentualne dodatkowe umowy będą miały charakter pomocniczy i nie będą uzupełniały zdolności operacyjnej pozyskanej przez spółkę przejmującą wraz z przejęciem Pionu Wydzielonego.

5. Majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Pytania

1. Czy zespół opisanych składników przenoszony do Spółki Przejmującej, w związku z realizacją planowanego wydzielenia Pionu X, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2. Czy czynność wydzielenia Pionu X będzie skutkowała powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż majątek przenoszony do Spółki Przejmującej, w związku z realizacją planowanego wyodrębnienia Pionu Wydzielanego, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Ad 2. Wydzielenie ze Spółki Pionu X nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania oznaczonego numerem 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera legalna definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z przywołaną normą, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumieć należy: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Reguła powyższa referuje jednak do niedefiniowanego w CIT pojęcia przedsiębiorstwa. W tym zakresie pomocnym pozostaje definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W myśl tejże normy przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5) koncesje, licencje i zezwolenia,

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8) tajemnice przedsiębiorstwa,

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Co istotne, jak dowodzi praktyka orzecznicza, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi posiadać wszystkich wyżej wymienionych atrybutów. Braki w przedmiotowym zakresie mogą zostać uzupełnione z wykorzystaniem umów o współpracę czy też podjętych czynności dodatkowych. Wystarczy bowiem, aby zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełniał łącznie następujące przesłanki:

a) stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

b) posiadał określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne),

c) był finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe), aby uznać ów konglomerat za odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Mając na uwadze powyższe, podstawowym warunkiem zaistnienia ZCP w planowanym wydzieleniu pozostaje:

A. Wyodrębnienie organizacyjnie

Zgodnie ze stanowiskiem judykatury i doktryny, wyodrębnienie to zaistnieje w sytuacji, gdy dana jednostka podlegająca wyodrębnieniu ma swoje zidentyfikowane miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu, w ramach którego występuje. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna zatem funkcjonować jako dział, wydział lub też oddział itp. Warto zwrócić uwagę, iż przedmiotowe wyodrębnienie powinno mieć swoje odzwierciedlenie w statucie, regulaminie lub podobnym akcie prawa wewnętrznego. Aspekt organizacyjnego wyodrębnienia skutkuje tym, że składniki tworzące ZCP powinny mieć cechę zorganizowania, a cecha ta powinna występować już na etapie funkcjonalności przedsiębiorstwa w strukturach którego zidentyfikowaliśmy zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, zorganizowana część przedsiębiorstwa w oparciu o przypisany do niej zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powinna pozostawać zdolna do samodzielnej realizacji konkretnych zadań gospodarczych.

Co w sprawie istotne, o organizacyjnym wyodrębnieniu świadczy również potencjał osobowy przypisany do powstającej struktury ZCP. Zasób kadrowy powinien bowiem pozwolić na realizację zadań przydzielonych do wykonania przez zidentyfikowaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe do planowanego wydzielenia ZCP, Jednostka została wskazana w strukturze organizacyjnej Spółki jako oddzielny Pion, z dedykowanym potencjałem kadrowym przyporządkowanym do odpowiednich stanowisk i zadań, wydzielonych na bazie dokumentacji wewnętrznej. W efekcie – w opinii Wnioskodawcy - Pion Wydzielany funkcjonuje jako wewnętrznie wyodrębniona jednostka organizacyjna wyposażona w zespół składników materialnych i niematerialnych.

B. Wyodrębnienie finansowe

W przypadku wyodrębnienia finansowego nie ma konieczności samodzielności finansowej struktury zidentyfikowanej jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, nie ma konieczności by prowadzone były księgi rachunkowe. Postulat wyodrębnienia finansowego zostanie w zupełności spełniony, gdy wprowadzona na podstawie prawa wewnętrznego (choćby polityki rachunkowości) ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów (rachunkowo: należności i zobowiązań), jak i majątku do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Spółka podziela stanowisko doktryny, gdzie „(…) stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu” (Interpretacja indywidualna z 14 marca 2017 roku, sygn. 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, jak i z 12 stycznia 2021 roku, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP).

Konfrontując powyższe z opisanym zdarzeniem przyszłym, należy stwierdzić, że Jednostka posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Pionu Wydzielanego, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

C. Wyodrębnienie funkcjonalne

Emanacją wyodrębnienia funkcjonalnego pozostaje zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do funkcjonowania na zasadach analogicznych do niezależnego przedsiębiorstwa. Jest to zatem zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Co ważne, zdolność ta powinna istnieć już na etapie funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach struktur, z których dana zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie wydzielana.

Warto podkreślić, iż wzajemne relacje funkcjonujące pomiędzy poszczególnymi składnikami zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny pozwolić na stwierdzenie, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem elementów. A zatem, składniki ZCP powinny tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

W rezultacie, zorganizowana część przedsiębiorstwa, już na etapie trwania w większej strukturze przedsiębiorstwa, musi posiadać potencjalną zdolność funkcjonowania jak niezależny byt, który samodzielnie realizuje przyporządkowane zadania gospodarcze.

Nie bez znaczenia dla wypełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma również wydzielenie zobowiązań. Desygnat ten spełniony zostanie w momencie przejęcia przez taką strukturę pakietu zobowiązań, nierozerwalnie związanych z jej aktywnością gospodarczą.

Odnosząc przywołane warunki wyodrębnienia funkcjonalnego do opisanego zdarzenia przyszłego stwierdzamy, że w przypadku Pionu Wydzielanego nie mówimy o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność Spółki. Planowany ZCP będzie utworzony przez zespół powiązanych, komplementarnych składników pozwalających na samodzielne prowadzenie dedykowanej działalności Jednostki.

Podsumowanie

Z zaprezentowanego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Pion Wydzielany posiada cały pakiet zdolności organizacyjnych, finansowych i funkcjonalnych, stanowiąc zespół powiązanych składników, w skład którego wchodzą zarówno nieruchomości, jak i majątek ruchomy niezbędny do realizacji działalności operacyjnej oraz pracownicy, kontrakty dedykowane dla tej Jednostki, i zobowiązania przynależne do jej aktywności. W rezultacie, mając na uwadze warunki niezbędne do wydzielenia ZCP – w opinii Wnioskodawcy - spełnione są wszystkie kryteria niezbędne do uznania Pionu Wydzielanego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 5 (winno być: pkt 4) ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania oznaczonego numerem 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, przychodem podatkowym pozostaje wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT w spółce podlegającej podziałowi do przychodu podatkowego nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, preferencji w zakresie wyłączenia z przychodu podatkowego, o których mowa w przywołanych normach nie stosuje się w przypadku gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, w związku z czym nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT.

Idąc dalej, na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Uwzględniając przedstawione przez Spółkę okoliczności zdarzenia przyszłego, tj.:

- majątek pozostały w Spółce będzie dalej stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,

- Jednostka jako majątek wydzielany ze Spółki do Spółki Przejmującej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,

- zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT,

- celem wydzielenia nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, a planowane działanie ma swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne,

uznać należy, że wyodrębnienie Pionu X nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.