Statusu małego podatnika oraz kwartalne zaliczki na podatek.
Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej w grudniu 2025 roku. Przed przekształceniem przedsiębiorca miał status małego podatnika (przychody ze sprzedaży wraz z VAT nie przekroczyły 2 mln euro). Spółka kontynuuje tę samą działalność i w 2026 roku również nie przekroczy tego limitu. Czy…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca, jako podmiot powstały z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, zachowuje status „małego podatnika” na zasadzie sukcesji podatkowej i w związku z tym ma prawo do wpłacenia zaliczek kwartalnych na podstawie art. 25 ust. 1b ustawy o CIT już w pierwszym roku podatkowym po przekształceniu.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca (Spółka z o.o.) powstał z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osoba fizyczną (dalej: „Przedsiębiorca Przekształcany” (…)) w trybie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Przekształcenie nastąpiło 15 grudnia 2025 roku.
Przekształcenie nie nastąpiło poprzez wniesienie przedsiębiorstwa aportem. Przedsiębiorca Przekształcany prowadził działalność gospodarczą, która w roku przekształcenia (2025) oraz w latach wcześniejszych posiadała status małego podatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (przychody ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług nie przekroczyły limitu 2 mln euro). Wnioskodawca po przekształceniu kontynuuje działalność w tym samym zakresie i w 2026 roku także nie przekroczy limitu sprzedaży 2 mln euro. Wnioskodawca zamierza wpłacać zaliczki na podatek dochodowy w systemie kwartalnym.
Pytanie
Czy Wnioskodawca, jako podmiot powstały z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, zachowuje status „małego podatnika” na zasadzie sukcesji podatkowej i w związku z tym ma prawo do wpłacania zaliczek kwartalnych na podstawie art. 25 ust. 1b ustawy o CIT już w pierwszym roku podatkowym po przekształceniu?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, Spółka ma prawo do wpłacania zaliczek kwartalnych. Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia osoby fizycznej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Oznacza to sukcesje statusu małego podatnika. Skoro Przedsiębiorca Przekształcany spełniał warunki małego podatnika, Spółka dziedziczy ten status i na podstawie art. 25 ust. 1b ustawy o CIT może rozliczać się kwartalnie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie prawa do stosowania kwartalnego systemu rozliczeń. Przedmiotem interpretacji nie jest ocena możliwości stosowania przez Państwa stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Kwestia ta jako nieobjęta pytaniem, nie była przedmiotem analizy i nie wpływa na prawo do wpłacenia zaliczek w odstępach kwartalnych.
Zgodnie z art. 4 § 2 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: KSH):
spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;
Znajdujący się w Dziale III rozdział 6 „Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową” tej ustawy zawiera przepisy regulujące przekształcenie w spółkę kapitałową.
Zgodnie z art. 5841 KSH:
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
Art. 5842 KSH wskazuje, że:
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej
Z kolei art. 5844 KSH stanowi, że:
Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 58413 KSH mówi o tym, że:
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Art. 551 § 5 KSH wskazuje, że:
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Przekształcenie podmiotów w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych powoduje przeniesienie majątku jednego podmiotu działającego w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić w innej formie (tu: sp. z o.o.). Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki z o.o., w którą na mocy Kodeksu Spółek Handlowych przekształca się ta działalność.
W myśl art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):
Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka, jako podmiot powstały z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną zachowuje status „małego podatnika” na zasadzie sukcesji podatkowej i w związku z tym ma prawo do wpłacenia zaliczek kwartalnych na podstawie art. 25 ust. 1b ustawy o CIT, już w pierwszym roku po przekształceniu.
W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej:
Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.
Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery prawa handlowego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie danej działalności.
(zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).
Należy przyjąć, że podobnie jest w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności osoby fizycznej w spółkę z .o.o.
Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest więc następstwo prawne, lecz kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.)
W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jego formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki podmiotu z którego przekształca się spółka, co przekłada się także na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą.
Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”) ilekroć jest mowa o:
małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;
Wskazać zatem należy, że w przypadku podmiotu powstałego z przekształcenia, o którym mowa w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, ustalenie statusu małego podatnika w pierwszym roku działalności Spółki następuje w oparciu o przychody wypracowane przez przedsiębiorcę przekształconego w roku poprzednim.
Wskazali Państwo, że Przedsiębiorca Przekształcany prowadził działalność gospodarczą, która w roku przekształcenia (2025) oraz w latach wcześniejszych posiadała status małego podatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (przychody ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług nie przekroczyły limitu 2 mln euro). Po przekształceniu kontynuują Państwo działalność w tym samym zakresie i w 2026 roku także nie przekroczą limitu sprzedaży 2 mln euro.
Tym samy spełniają Państwo kryteria do uznania za małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.
Aby odpowiedzieć na drugą część Państwa pytania powołać należy art. 25 ust. 1b ustawy o CIT, zgodnie z którym:
Podatnicy rozpoczynający działalność, w pierwszym roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1c, oraz mali podatnicy, mogą wpłacać zaliczki kwartalne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie kwartały. Przez kwartał rozumie się kwartał roku kalendarzowego.
Mając na uwadze cytowany powyżej przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazać należy, że uprawnienie do wpłacania zaliczek kwartalnych przysługuje dwóm grupom podmiotów: podatnikom rozpoczynającym działalność gospodarczą oraz małym podatnikom.
Jak już wcześniej wskazano, Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej osoby fizycznej, na zasadzie sukcesji kontynuuje status małego podatnika. Skoro, jak Państwo wskazali, przychody w roku poprzedzającym przekształcenie nie przekroczyły limitu określonego w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, Spółka już od pierwszego dnia swojego pierwszego roku podatkowego posiada status małego podatnika.
Ustawodawca w art. 25 ust. 1b ustawy o CIT nie wprowadził żadnych ograniczeń czasowych ani okresów karencji dla podmiotów powstałych z przekształcenia w zakresie prawa do zaliczek kwartalnych.
Zatem maja Państwo prawo do wpłacania zaliczek na podatek dochodowy w formie kwartalnej już w pierwszym roku podatkowym po przekształceniu.
Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo