Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.207.2025.2.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek opatrzony datą 14 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Spółkę, w związku z nabywaniem usług SaaS na własne potrzeby, mieszczą się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 i następnych ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 maja 2025 r. (data wpływu: 22 maja 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką komandytową, posiadającą siedzibę na terytorium Polski oraz będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: Grupa), działającej na europejskich rynkach medialnych. Grupa prowadzi działalność głównie na rynku radiowym i wydawniczym.

W ramach Grupy świadczone są szeroko rozumiane usługi IT. Spółka nabywa usługi IT głównie z grupowego centrum technologicznego (…) (dalej: A). A to wyspecjalizowany podmiot posiadający wykwalifikowany personel oraz infrastrukturę konieczną do świadczenia w sposób efektywny usług IT na rzecz spółek z Grupy (w tym Spółki).

A posiada siedzibę na terytorium Niemiec, jest rezydentem podatkowym Niemiec i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: ustawa o CIT).

Spółka nabywa również specjalistyczne usługi IT od wyspecjalizowanego podmiotu niepowiązanego z siedzibą w Irlandii oraz od (…) (dalej: B), który koordynuje strategię biznesową spółek radiowych w Grupie i świadczy usługi związane ze wsparciem biznesu radiowego, w tym jest centralnym nabywcą systemów IT dedykowanych dla biznesu radiowego dla Grupy.

B posiada siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii, jest rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii i nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Spółka w ramach swojej działalności nabywa i wykorzystuje w swojej działalności opodatkowanej, programy, aplikacje i systemy informatyczne (dalej: Oprogramowanie) w modelu Software-as-a-service (z angielskiego: „oprogramowanie jako usługa”, dalej: SaaS), tj. polegające na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności Oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Model ten zwany jest również modelem subskrypcyjnym.

Spółka nabywa usługi w ramach modelu SaaS od wskazanych wyżej podmiotów, tj.:

1) A, w zakresie Oprogramowania służącego do ogólnych celów biznesowych takich jak systemy finansowo-księgowe (Oprogramowanie udostępniane w modelu SaaS, nabywane przez Spółkę, jest uprzednio nabywane przez A od zewnętrznych dostawców, natomiast rolą A jest ewentualne ich dostosowanie do potrzeb Grupy i następnie ich udostępnienie odpowiednim podmiotom w różnych krajach Grupy, w tym Spółce),

2) podmiotu niepowiązanego z siedzibą w Irlandii, w zakresie wyspecjalizowanych systemów biznesowych jak system CRM, która umożliwia ustandaryzowanie i prowadzenie procesów marketingu, sprzedaży i obsługi klienta,

3) B, w zakresie systemów pomocniczych m.in. do systemu CRM.

Wnioskodawca podkreśla, że nabywane usługi SaaS polegają na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Wnioskodawca będzie nabywał więc możliwość korzystania z aplikacji oraz dostępu do Oprogramowania umieszczonego na serwerach lub w chmurze (w szczególności w trybie „online”), bez potrzeby jego instalacji na określonym urządzeniu czy nośniku. Wymagany jest jedynie dostęp do sieci Internet oraz zalogowanie się na przeznaczonej do tego stronie internetowej.

Spółka zaznacza przy tym, że usługi SaaS są rozwiązaniem opartym na subskrypcji, hostowanym, wspieranym i obsługiwanym na żądanie. Zatem, usługi SaaS stanowią rozwiązanie programowe, w ramach którego Spółka może wykorzystywać za pośrednictwem Internetu udostępnione aplikacje (narzędzia) systemy do określonych potrzeb biznesowych, np. korzystając z funkcjonalności bez konieczności ich instalacji na własnym sprzęcie komputerowym.

Dzięki udostępnionym aplikacjom w modelu SaaS, użytkownicy nie muszą kupować, instalować, aktualizować ani konserwować żadnego sprzętu ani oprogramowania. Istotą modelu SaaS jest to, że efekty prac nie muszą być zapisywane na określonym urządzeniu czy nośniku. Model SaaS umożliwia zapisywanie prac czy tworzenie dokumentów roboczych w aplikacjach, które są zainstalowane w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Użytkownik może powracać do efektów swoich prac wykonywanych w ramach udostępnionych w modelu SaaS aplikacji tak długo jak ma dostęp do aplikacji. W przypadku utraty dostępu do aplikacji, utracony zostaje również dostęp do efektów prac.

Dla kompletności, Wnioskodawca zaznacza, że będzie nabywał od wskazanych wyżej podmiotów wyłącznie usługi w modelu SaaS czyli modelu dostarczania oprogramowania, w którym aplikacje są hostowane przez dostawcę usług i udostępniane użytkownikom przez internet (bez udostępnienia platformy czy wynajmu serwera).

W odróżnieniu od usług:

1) PaaS (Platform as a Service) – gdzie PaaS to model dostarczania usług, który zapewnia platformę umożliwiającą tworzenie, testowanie i wdrażanie aplikacji. Dostawca usług zarządza infrastrukturą, a użytkownicy koncentrują się na kodowaniu i rozwoju aplikacji czy

2) IaaS (Infrastructure as a Service) – gdzie IaaS to model dostarczania usług, który zapewnia wirtualizowane zasoby komputerowe przez internet. Użytkownicy mogą wynajmować serwery, pamięć masową i sieci, zarządzając nimi samodzielnie.

Spółka w ramach nabywanych usług, nie będzie zatem dzierżawić przestrzeni dyskowej/mocy obliczeniowej/infrastruktury/sprzętu informatycznego, a możliwość przechowywania danych – wynikających z korzystania udostępnionych aplikacji – w trybie online, jest istotą i integralną częścią usług SaaS.

Wnioskodawca podkreśla, też że – analogicznie jak w odniesieniu do licencji „end-user” – również w odniesieniu do nabywanych usług SaaS Spółka otrzymuje jedynie ograniczone, niewyłączne prawo do korzystania z oprogramowania, co do zasady na określonej liczbie stanowisk, wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej jako użytkownik końcowy, bez możliwości dalszej licencji, sublicencji, sprzedaży czy też innej formy rozpowszechniania oprogramowania oraz bez możliwości wprowadzania zmian lub modyfikacji w oprogramowaniu objętym usługą SaaS.

Spółka pragnie podkreślić, że w zdarzeniu przyszłym (winno być: stanie faktycznym) będącym przedmiotem niniejszego wniosku nie dochodzi do udzielenia licencji wyłącznej w rozumieniu art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1062 ze zm., dalej: ustawa o PAiPP): „Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji (licencja niewyłączna)”. Tym samym, właściciel praw do oprogramowania może udzielić licencji na jego użytkowanie na tych samych polach eksploatacji również innym podmiotom.

Wnioskodawca nabywając usługi SaaS nie nabywa autorskich praw majątkowych do programów komputerowych, ani praw do infrastruktury dostawcy na podstawie zawartych umów, gdyż jego uprawnienia ograniczają się do faktycznego korzystania z oprogramowania w formie usługowej/subskrypcyjnej.

Niniejszy wniosek dotyczy nabywania przez Spółkę usług SaaS, w ramach opisanego rozwiązania, niemniej Spółka nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawić się inne, podobne rozwiązania stosowane w Grupie, z uwagi na ich rosnącą popularność na rynku.

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że:

„Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, kontrahent mający siedzibę w Irlandii nie posiada zakładu w Polsce. Umowa o świadczenie usług (SaaS) zawarta jest przez Wnioskodawcę z rezydentem podatkowym Irlandii i na rzecz tego podmiotu (w Irlandii) uiszczane jest wynagrodzenie. W konsekwencji, jedyną relacją kontraktową Wnioskodawcy jest relacja z podmiotem zagranicznym z siedzibą w Irlandii”.

Pytanie

Czy wydatki ponoszone przez Spółkę, w związku z nabywaniem usług SaaS na własne potrzeby, które nie obejmują przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych, mieszczą się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 i następnych ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę, w związku z nabywaniem usług SaaS na własne potrzeby, które nie obejmują przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych, nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 i następnych ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosowanie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności m.in. z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy (dalej: Podatek u źródła) od tych wypłat.

Ustawa o CIT w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 wskazuje zamknięty katalog przychodów, podlegających opodatkowaniu Podatkiem u źródła.

W myśl art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, będące przedmiotem niniejszego wniosku nabywanie przez Spółkę usług SaaS nie mieści się w kategoriach przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2-4 ustawy o CIT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, analiza powinna skupić się na możliwości ewentualnego zakwalifikowania nabywanych usług SaaS do kategorii wymienionej w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a konkretnie jako „przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych, a także z ich sprzedaży”.

Ustawa o CIT, a także żadne inne ustawy podatkowe nie zawierają definicji praw autorskich. Z uwagi na fakt, iż prawa autorskie nie są podatkowo zdefiniowane, należy w tym zakresie odnieść się do ustawy o PAiPP, która zawiera ich definicję.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy o PAiPP, przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór). Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o PAiPP, w szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).

Stosowanie do art. 74 ust. 4 ustawy o PAiPP, autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:

1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody uprawnionego;

2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;

3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.

Jednocześnie, w art. 75 ust. 2 ustawy o PAiPP wprost wskazano, że nie wymaga zezwolenia uprawnionego:

1) sporządzenie kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z programu komputerowego. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, kopia ta nie może być używana równocześnie z programem komputerowym;

2) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania programu komputerowego w celu poznania jego idei i zasad przez osobę posiadającą prawo korzystania z egzemplarza programu komputerowego, jeżeli, będąc do tych czynności upoważniona, dokonuje ona tego w trakcie wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania programu komputerowego;

3) zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy w rozumieniu art. 74 ust. 4 pkt 1 i 2, jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do osiągnięcia współdziałania niezależnie stworzonego programu komputerowego z innymi programami komputerowymi, o ile zostaną spełnione następujące warunki:

a) czynności te dokonywane są przez licencjobiorcę lub inną osobę uprawnioną do korzystania z egzemplarza programu komputerowego bądź przez inną osobę działającą na ich rzecz,

b) informacje niezbędne do osiągnięcia współdziałania nie były uprzednio łatwo dostępne dla osób, o których mowa pod lit. a,

c) czynności te odnoszą się do tych części oryginalnego programu komputerowego, które są niezbędne do osiągnięcia współdziałania.

Ponadto, w myśl art. 52 ust. 1-3 ustawy o PAiPP:

1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do utworu,

2. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, przejście autorskich praw majątkowych nie powoduje przeniesienia na nabywcę własności egzemplarza utworu,

3. Nabywca oryginału utworu jest obowiązany udostępnić go twórcy w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne do wykonywania prawa autorskiego. Nabywca oryginału może jednak domagać się od twórcy odpowiedniego zabezpieczenia oraz wynagrodzenia za korzystanie.

Tak jak zostało wskazane, w stanie faktycznym wniosku, Spółka w ramach swojej działalności nabywa i wykorzystuje programy, aplikacje i systemy informatyczne (dalej: Oprogramowanie) w modelu oprogramowanie jako usługa czyli SaaS.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że istotą usług SaaS jest umożliwienie dostępu do funkcjonalności oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Nabywca będzie miał możliwość korzystania z aplikacji oraz dostępu do oprogramowania umieszczonego na serwerach lub w chmurze (szczególności w trybie „online”), bez potrzeby jego instalacji na określonym urządzeniu czy nośniku. Wymagany jest jedynie dostęp do sieci Internet oraz zalogowanie się na przeznaczonej do tego stronie internetowej.

Usługi SaaS są rozwiązaniem opartym na subskrypcji, hostowanym, wspieranym i obsługiwanym na żądanie. Podczas okresu obowiązywania subskrypcji Wnioskodawca ma dostęp do swoich danych w każdym momencie, mogąc je eksportować i odzyskiwać w standardowym formacie. Po zakończeniu świadczenia usługi dane Wnioskodawcy są usuwane z serwerów dostawcy aplikacji.

Ponadto, użytkownik otrzymuje jedynie ograniczone, niewyłączne prawo do korzystania z oprogramowania na określonej liczbie stanowisk, wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej jako użytkownik końcowy, bez możliwości dalszej licencji, sublicencji, sprzedaży czy też innej formy rozpowszechniania oprogramowania oraz bez możliwości wprowadzania zmian lub modyfikacji w oprogramowaniu objętym usługą SaaS.

Zatem, nabywca nie może modyfikować ani wyodrębniać udostępnionego mu oprogramowania. Użytkownik nie ma również prawa do dystrybucji czy kopiowania nabytych usług. Ponadto, użytkownik usług SaaS nie korzysta z konkretnego egzemplarza programu komputerowego, którego identyfikacja byłaby możliwa.

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że w związku z nabyciem usług SaaS nie zostaną przeniesione autorskie prawa majątkowe ani nie zostanie udzielone prawo do korzystania z oprogramowania na którymkolwiek z pól eksploatacji wymienionych w art. 74 ust. 4 ustawy o PAiPP.

Jednocześnie, Wnioskodawca nabywając usługi SaaS nie nabywa też praw do infrastruktury dostawcy na podstawie zawartych umów, gdyż jego uprawnienia ograniczają się do faktycznego korzystania z oprogramowania w formie usługowej/subskrypcyjnej. Spółka w ramach nabywanych usług, nie będzie bowiem dzierżawić przestrzeni dyskowej/mocy obliczeniowej/infrastruktury/sprzętu informatycznego, a możliwość przechowywania danych – wynikających z korzystania udostępnionych aplikacji – w trybie online, jest istotą i integralną częścią usług SaaS.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę, w związku z nabywaniem usług SaaS na własne potrzeby, które nie obejmują przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych, nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 i następnych ustawy o CIT.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy wydatki ponoszone przez Spółkę, w związku z nabywaniem usług SaaS, na własne potrzeby, które nie obejmują przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych, nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 i następnych ustawy o CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1) Interpretacja indywidualna z 26 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.32.2024.2.MW,

2) Interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.346.2023.1.AZ,

3) Interpretacja indywidualna z 26 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.94.2023.2.BJ,

4) Interpretacja indywidualna z 26 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.431.2022.1.ES,

5) Interpretacja indywidualna z 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2022.2.MZA,

6) Interpretacja indywidualna z 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.78.2022.2.ANK,

7) Interpretacja indywidualna z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.202.2021.1.AP,

8) Interpretacja indywidualna z 28 lipca 2021 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.137.2021.2.OK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 21 ust. 2 ustawy CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski.

Zasady ustalania podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:

Ponadto, podkreślenia wymaga, że weryfikacja powinna się odbywać z należytą starannością.

Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatki wymagana jest po stronie płatnika bez względu na to, czy suma wypłat należności na rzecz jednego podatnika przekroczy w danym roku podatkowego kwotę 2 000 000 zł.

Należy zauważyć, że w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT mieszczą się m.in. przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają jednak definicji urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Według słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie” oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności”.

Podobnie według Słownika Języka Polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe.

Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) pojęcie „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegająca na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług (słownik języka polskie www.sjp.pwn.pl).

Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio – związany z przemysłem, handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.

Zatem pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.

Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16) przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. W wersji anglojęzycznej Modelowej Konwencji w sprawie dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych, a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej.

Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17 „(…) Pojęciem „urządzenie przemysłowe” posługuje się zarówno umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w art. 12 ust. 3, jak i ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 21 ust. 1 pkt 1. (…) Poszukując znaczenia tego określenia trzeba mieć na względzie, że wykładnia językowa, korzystając ze znaczeń przypisywanych poszczególnym słowom i zwrotom, musi uwzględniać tę cechę języka, że określone znaczenie przypisywać można zarówno poszczególnym wyrazom, jak i zwrotom, zdaniom i zespołem zadań. Każdy wyraz tekstu prawnego może mieć jedno lub więcej znaczeń, a znaczenie zwrotu zbudowanego z kilku wyrazów nie zawsze jest sumą tych znaczeń tych wyrazów. Znaczenie określonego zwrotu użytego w treści przepisu może być ponadto zdeterminowane sposobem ulokowania go w treści zdania, w który został użyty (por. B. Brzeziński „Wykładnia prawa podatkowego”, Gdańsk 2013 r., s. 28). Przy wykładni określenia „urządzenie przemysłowe” trzeba mieć na uwadze cały zwrot odnoszący się do tego pojęcia i sposób jego ulokowania w treści zdania. Część przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnosząca się do urządzeń przemysłowych dotyczy wyodrębnionego zbioru rzeczy (urządzeń), których użytkowanie lub prawo użytkowania rodzi określone w tym przepisie konsekwencje podatkowe. Umieszczony między przecinkami zwrot normatywny „w tym również środka transportu”, mający charakter zwrotu wtrąconego, informuje adresata, że w zbiorze urządzeń przemysłowych zawarte są także środki transportu (por. NSA z dnia 3 kwietnia 2012 r., II FSK 1933/10). W tej sytuacji, wyjaśniając sens określenia „urządzenie przemysłowe” nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia słownikowego słów „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście updop, bowiem prowadzić to będzie do błędnych wniosków. Normatywne zaliczenie do urządzeń przemysłowych także środków transportu, i to bez żadnych ograniczeń, wskazuje, że określenie „urządzenia przemysłowe” należy rozumieć możliwe szeroko, jako wszelkie urządzenia, które racjonalnie rzecz biorąc mogą być wykorzystywane w przemyśle. Zaliczenie urządzenia do „urządzeń przemysłowych” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 updop zależy od obiektywnych cech konstrukcyjnych i użytkowych tego urządzenia, a nie od okoliczności, czy tego w jaki sposób urządzenie to jest w danym okresie wykorzystywane”.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2416/14 „(…) Wyjaśniając sens tego pojęcia nie można wprost odwołać się tylko do znaczenia słownikowego pojęć: „urządzenie” oraz „przemysłowe”, rozumianych odrębnie od znaczenia zawartego w tekście Umowy i ustawy podatkowej. Zdaniem składu orzekającego odkodowanie znaczenia słownikowego tych wyrazów i to odrębnie każdego z nich, bez uwzględnienia całego fragmentu treści przepisu, prowadzi do błędnych wniosków. Skoro urządzeniami przemysłowymi są środki transportu, urządzenie handlowe czy też urządzenie naukowe, za chybione trzeba również uznać odwoływanie się przy poszukiwaniu pojęcia urządzenia przemysłowego do KŚT (Klasyfikacji Środków Trwałych). Przy interpretowaniu pojęcia „urządzenia przemysłowe” trzeba mieć także na uwadze, że jego źródłem jest umowa międzynarodowa. Przy interpretacji pojęć zawartych w treści aktu prawa międzynarodowego istotny jest przede wszystkim cel regulacji. Autor skargi kasacyjnej odwołując się do wersji anglojęzycznej Modelowej konwencji w sprawie dochodu i majątku OECD, na bazie której sporządzane są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwrócił uwagę, że pojęciu „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Chodzi tu zatem o wykorzystywanie urządzeń w celach komercyjnych, profesjonalnych a nie prywatnych, zarówno w działalności przemysłowej, handlowej i naukowej. Odpowiada temu definicja w polskiej ustawie podatkowej, w której do urządzeń przemysłowych zalicza się środki transportu oraz urządzenia naukowe i handlowe. Tym samym zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji. (…)”

Tym samym zarówno wykładnia językowa jak i wykładnia celowościowa prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia „przemysłowego, handlowego lub naukowego” obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego i detalicznego), czy nauki.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że nabywają Państwo usługi IT głównie z grupowego centrum technologicznego (…) (dalej: A). A posiada siedzibę na terytorium Niemiec, jest rezydentem podatkowym Niemiec. Spółka nabywa również specjalistyczne usługi IT od wyspecjalizowanego podmiotu niepowiązanego, z siedzibą w Irlandii (C) oraz od (…) (dalej: B) który koordynuje strategię biznesową spółek radiowych w Grupie i świadczy usługi związane ze wsparciem biznesu radiowego, w tym jest centralnym nabywcą systemów IT dedykowanych dla biznesu radiowego dla Grupy. B posiada siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii, jest rezydentem podatkowym w Wielkiej Brytanii.

Nabywają Państwo usługi IT w tzw. modelu SaaS (Software-as-a-service) polegającym na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności Oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Nabywają więc Państwo możliwość dostępu do Oprogramowania umieszczonego na serwerach lub w chmurze (w szczególności w trybie „online”), bez potrzeby jego instalacji na określonym urządzeniu czy nośniku. Wymagany jest jedynie dostęp do sieci Internet oraz zalogowanie się na przeznaczonej do tego stronie internetowej.

Jak Państwo wskazują, model SaaS umożliwia zapisywanie prac czy tworzenie dokumentów roboczych w aplikacjach, które są zainstalowane w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy usługi lub jego podwykonawcy. Użytkownik może powracać do efektów swoich prac wykonywanych w ramach udostępnionych w modelu SaaS aplikacji tak długo jak ma dostęp do aplikacji.

W Państwa opinii, nabywając usługi SaaS nie nabywają Państwo autorskich praw majątkowych do programów komputerowych, ani praw do infrastruktury dostawcy, gdyż Państwa uprawnienia ograniczają się do faktycznego korzystania z Oprogramowania w formie usługowej/subskrypcyjnej.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, stwierdzić należy, że w opinii Organu interpretacyjnego przysporzenie z tytułu nabycia usługi Saas polegającej na możliwości dostępu do Oprogramowania umieszczonego na serwerach lub w chmurze internetowej dostawcy (stanowiącej rodzaj „serwera”) należy zakwalifikować do grupy przychodów w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że chmura internetowa to rodzaj usługi, która polega na przechowywaniu danych na serwerze usługodawcy.

Infrastruktura informatyczna zarówno w wymiarze fizycznym jak i wirtualnym stanowi mechanizm lub zespół elementów służących do wykonywania określonych czynności, tym samym należy ją traktować jako urządzenie przemysłowe. Serwery, routery, switch’e oraz firewall’e podobnie jak każdy komputer są „urządzeniami” niezależnie od tego czy urządzenia te funkcjonują w powiązaniu z siecią internetową i wymagają odpowiedniego oprogramowania.

W konsekwencji wynagrodzenie za usługi dostępu do Oprogramowania oraz aplikacji umieszczonych w chmurze internetowej, które to usługi polegają de facto, na wynajmie serwera (a więc urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego) – efekty prac wykonywanych w ramach udostępnionych w modelu SaaS aplikacji są przechowywane tak długo jak długo użytkownik ma dostęp do aplikacji – w przedstawionym powyżej rozumieniu mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym odpłatności z tytułu korzystania przez Państwa z Oprogramowania działającego na serwerach lub w chmurze internetowej wypłacane na rzecz Dostawców usług – będą odpłatnościami z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego. Bowiem przechowywanie danych w chmurze polega na tym, że pliki zapisywane są na serwerach Dostawców. Zatem w tym przypadku mamy do czynienia z odpłatnością za użytkowanie urządzenia przemysłowego jakim jest w przedmiotowej sprawie serwer.

Współcześnie nie należy ograniczać przymiotnika „przemysłowy” do kategorii przedmiotów produkowanych w fabrykach. O tym czy coś w danej branży jest przemysłowe decyduje stałe wykorzystanie w prowadzonej przez dany podmiot działalności gospodarczej. W związku z tym pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy interpretować szerzej, a jego definiowanie przez pryzmat przemysłu w jego tradycyjnym rozumieniu jest archaiczne. Zatem w dzisiejszych czasach nie znajduje uzasadnienia zawężanie urządzenia przemysłowego wyłącznie do przemysłu ciężkiego czy lekkiego.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wskazać należy, że wynagrodzenia wypłacane na rzecz Dostawców usług z tytułu korzystania przez Państwa z Oprogramowania działającego na serwerach lub w chmurze internetowej, a więc urządzenia przemysłowego mieści się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym, w związku z wypłatą należności z ww. tytułu, co do zasady ciążą na Państwu obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego.

Jednocześnie wskazać należy, że mogą mieć do Państwa jako płatnika zastosowanie preferencje wynikające z właściwej umowy o UPO pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji oraz po spełnieniu pozostałych warunków wynikających z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku, usługi dostępu do chmury internetowej nabywane są od kontrahentów mających siedziby na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, Wielkiej Brytanii oraz Irlandii.

Umowa zawarta między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12, poz. 90 dalej: „umowa polsko-niemiecka”), w art. 12 ust. 1, 2 i 3 wskazuje, że:

Podobnie brzmi art. 12 ust. 1, 2 i 3 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z 2006 r. Nr 250, poz. 1840, dalej „umowa polsko-brytyjska”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego, mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r., poz. 2253), zgodnie z którym:

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wskazać należy, że wynagrodzenie za usługi nabywane przez Państwa mieszczą się w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i art. 12 umowy polsko-niemieckiej oraz umowy polsko-brytyjskiej. Tym samym, należności te podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, a na Państwu ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika, z uwzględnieniem postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W przypadku umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 29, poz. 129), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz.U. z 2019, poz. 1006) (dalej jako: „umowa polsko-irlandzka”).

Powołany powyżej przepis nie zalicza należności z tytułu korzystania z urządzenia przemysłowego do należności licencyjnych. Zatem wynagrodzenie wypłacane na rzecz Dostawcy z siedzibą w Irlandii z tytułu korzystania przez Państwa z Oprogramowania działającego na serwerze lub w chmurze internetowej powinno być zakwalifikowane do zysków przedsiębiorstwa (art. 7 umowy polsko-irlandzkiej).

Zgodnie z art. 7 umowy polsko-irlandzkiej:

Odnosząc powyższe do przedstawionego przez Państwa opisu stanu faktycznego należy stwierdzić, że jeżeli posiadają Państwo certyfikat rezydencji Dostawcy z siedzibą w Irlandii oraz spełniają Państwo pozostałe warunki z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, to wnosząc na rzecz Dostawcy z siedzibą w Irlandii opłatę z tytułu korzystania przez Państwa z Oprogramowania działającego na serwerach lub w chmurze internetowej – nie są Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła.

Reasumując, nabywane przez Państwa usługi SaaS od Dostawców z siedzibą w Niemczech oraz Wielkiej Brytanii podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, a na Państwu ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika, z uwzględnieniem postanowień stosownych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednocześnie nie są Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła z tytułu należności wypłacanych na rzecz Dostawcy z siedzibą w Irlandii.

W świetle powyższego przedstawione we wniosku Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.