Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.209.2026.2.KW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy podział majątku Spółki przekształconej (spółki dzielonej), poprzez wydzielenie Działu 2 do Państwa Spółki (spółki przejmującej), będzie neutralny podatkowo dla Państwa, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po Państwa stronie (spółki przejmującej).

Uzupełnili go Państwo pismem z 1 czerwca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(X) (dalej: „Spółka 1”) prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka 1 jest czynnym podatnikiem VAT. Wspólnikami w Spółce 1 są:

- (1) - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości (…)% (dalej: „Wspólnik 1”);

- (2) - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości (…)% (dalej: „Wspólnik 2”);

- (3) - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości (…)% (dalej: „Wspólnik 3”);

- (4) - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości (…)% (dalej: „Wspólnik 4”);

- (Y) - komandytariusz o udziale w zysku w wysokości (…)% (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka 2”).

Przy czym Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są (…) Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4. Ogół praw i obowiązków w Spółce 1 nie został objęty przez żadnego ze wspólników, tj. Wspólnika 1, Wspólnika 2, Wspólnika 3 ani Wspólnika 4, w wyniku uprzednio przeprowadzonych czynności reorganizacyjnych, tj. w drodze podziału, połączenia spółek ani wymiany udziałów.

Wspólnicy Spółki 1 są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i również podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki 1 jest wynajem oraz (…) nieruchomościami własnymi.

W skład majątku Spółki 1 wchodzą obecnie następujące nieruchomości:

1. nieruchomość zabudowana halą produkcyjną (…),

2. nieruchomość zabudowana halą produkcyjną i magazynową (…),

3. nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym (…).

Mając na uwadze sposób wykorzystania powyższych nieruchomości w ramach działalności Spółki 1, w strukturze działalności Spółki można wyróżnić dwa odrębne obszary działalności związanej z wynajmem nieruchomości.

Pierwszy z nich obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości i (…) wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez powiązaną spółkę (Z) (dalej: „Dział 1”). Działalność tej spółki jest ściśle związana z osobą Wspólnika 3, który jest bezpośrednio zaangażowany w jej zarządzanie oraz pełni funkcję prezesa zarządu. Jednocześnie Wspólnik 4 nie uczestniczy aktywnie w zarządzaniu tą spółką.

Drugi obszar obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich, niezależnych od Spółki 1 oraz jej wspólników (dalej: „Dział 2”).

Do działalności prowadzonej w ramach Działu 1 zostały przyporządkowane Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2.

Natomiast do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 została przyporządkowana Nieruchomość 3.

Wyodrębnienie powyższych dwóch obszarów działalności wynika przede wszystkim z odmiennego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej oraz sposobu wykorzystywania poszczególnych nieruchomości.

Dział 1

Dział 1 obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez (Z).

Nieruchomości przypisane do Działu 1, tj. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2, są wynajmowane wyłącznie na rzecz (Z), która wykorzystuje je na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej o charakterze produkcyjnym.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 1 ma w istocie charakter pasywny. Nieruchomości te są bowiem wykorzystywane przez jeden podmiot powiązany – (Z) – w związku z czym działalność Spółki 1 w tym zakresie ogranicza się zasadniczo do udostępniania powierzchni nieruchomości oraz bieżącej obsługi najmu.

W ramach tego obszaru działalności nie występuje konieczność aktywnego poszukiwania najemców, prowadzenia działań marketingowych, negocjowania warunków najmu, czy też utrzymywania bieżących relacji biznesowych z wieloma zewnętrznymi najemcami.

Do zadań realizowanych w ramach Działu 1 należy w szczególności:

-        udostępnianie Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 na rzecz (Z) na potrzeby prowadzonej przez tę spółkę działalności produkcyjnej,

-        monitorowanie prawidłowego wykonywania i dokonywanie rozliczeń wynikających z zawartych umów najmu oraz umów dotyczących wynajmu (…),

-        utrzymywanie Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 w stanie umożliwiającym ich wykorzystywanie przez (Z),

-        regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem i utrzymaniem Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, w tym zobowiązań wynikających z finansowania rozbudowy hali znajdujących się na tych nieruchomościach,

-        prowadzenie oraz archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 oraz z realizacją umów zawartych z (Z).

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1:

-        Nieruchomość 1 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,

-        Nieruchomość 2 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,

-        (…)% udziałów w kapitale zakładowym (Z), w której prezesem zarządu jest Wspólnik 3,

-        środki trwałe w postaci (…) wykorzystywanego przez (Z) w prowadzonej działalności produkcyjnej, które są wynajmowane przez Spółkę 1 na rzecz (Z),

-        samochód osobowy,

-        środki pieniężne przyporządkowane do działalności Działu 1,

-        należności wynikające z umów najmu nieruchomości zawartych z (Z) oraz z umów dotyczących wynajmu sprzętu do (Z).

Umowy przyporządkowane do Działu 1:

-        umowy najmu dotyczące Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 zawarte z (Z),

-        umowy najmu dotyczące (…) wykorzystywanego przez (Z) w prowadzonej działalności produkcyjnej,

-        umowy leasingu dotyczące (…), który jest wynajmowany do (Z).

Do Działu 1 przyporządkowane są także:

-        zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 1,

-        zobowiązanie kredytowe związane z rozbudową hali znajdujących się na nieruchomościach.

Dział 2

Dział 2 obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie powierzchni (…) na rzecz niezależnych podmiotów trzecich, niepowiązanych ze Spółką 1 oraz z jej wspólnikami.

Do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 przyporządkowana została Nieruchomość 3. Nieruchomość 3 składa się z (…) kondygnacji, z których (…) są obecnie wynajmowane na rzecz niepowiązanych podmiotów gospodarczych, natomiast jedna kondygnacja pozostaje obecnie dostępna do wynajęcia.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 polega na komercyjnym wynajmie powierzchni (…) oraz na bieżącym zarządzaniu nieruchomością.

W odróżnieniu od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, działalność ta ma charakter aktywny i wymaga podejmowania szeregu działań o charakterze operacyjnym oraz biznesowym. W szczególności działalność prowadzona w ramach Działu 2 obejmuje czynności zmierzające do zapewnienia odpowiedniego poziomu komercjalizacji powierzchni (…) w Nieruchomości 3, w tym aktywne poszukiwanie najemców, prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi kontrahentami, ustalanie warunków najmu, jak również bieżące zarządzanie relacjami z różnymi podmiotami zewnętrznymi korzystającymi z powierzchni w budynku.

Działalność ta wiąże się również z koniecznością podejmowania działań mających na celu utrzymanie atrakcyjności nieruchomości na rynku najmu, koordynowania bieżącej obsługi technicznej budynku, współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (takimi jak dostawcy mediów, podmioty świadczące usługi ochrony czy obsługi technicznej), a także reagowania na potrzeby i oczekiwania poszczególnych najemców. W ramach tej działalności konieczne jest również dbanie o części wspólne nieruchomości, w tym o tereny przyległe do budynku. Przykładowo Spółka 1 współpracuje z ogrodnikiem na podstawie umowy zlecenia, który wykonuje prace związane z utrzymaniem terenów zielonych przy Nieruchomości 3.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 ma charakter bardziej złożony organizacyjnie i wymaga bieżącego zarządzania relacjami z wieloma niezależnymi podmiotami gospodarczymi. Okoliczność ta istotnie odróżnia ją od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, w której najem realizowany jest zasadniczo na rzecz jednego podmiotu powiązanego, czyli (Z), i nie wymaga podejmowania żadnych aktywnych działań ukierunkowanych na pozyskiwanie najemców na rynku.

Do zadań realizowanych w ramach Działu 2 należy w szczególności:

-        komercjalizacja powierzchni (…) znajdującej się w Nieruchomości 3, w tym poszukiwanie potencjalnych najemców,

-        prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi najemcami dotyczących warunków najmu,

-        zawieranie i rozwiązywanie umów najmu oraz nadzór nad prawidłowym wykonywaniem tych umów,

-        bieżące administrowanie i zarządzanie Nieruchomością 3,

-        utrzymywanie nieruchomości w stanie umożliwiającym jej prawidłowe użytkowanie przez najemców,

-        koordynowanie współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (m.in. dostawcami mediów, podmiotami świadczącymi usługi ochrony czy obsługi technicznej),

-        dokonywanie rozliczeń z najemcami,

-        regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości 3,

-        dbanie o części wspólne nieruchomości oraz tereny przyległe do budynku, w tym poprzez współpracę z podmiotami zewnętrznymi wykonującymi prace porządkowe i pielęgnacyjne,

-        prowadzenie i archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Nieruchomości 3.

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 2:

-        Nieruchomość 3 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,

-        środki pieniężne przyporządkowane do działalności Działu 2,

-        samochód osobowy,

-        należności wynikające z umów najmu zawartych z najemcami powierzchni w Nieruchomości 3.

Umowy przyporządkowane do Działu 2:

1. Umowy najmu powierzchni biurowych zawarte z podmiotami trzecimi, w szczególności z:

-        podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie (…),

-        podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie (…),

-        podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług (…).

2. Pozostałe umowy:

-        umowy dotyczące dostaw mediów do Nieruchomości 3, w szczególności energii elektrycznej, gazu oraz wody,

-        umowy dotyczące odbioru odpadów komunalnych,

-        umowy dotyczące usług ochrony budynku,

-        umowy dotyczące bieżącej obsługi technicznej nieruchomości,

-        umowa zlecenia z ogrodnikiem dotycząca wykonywania prac związanych z utrzymaniem terenu zielonego przy Nieruchomości 3.

Do Działu 2 przyporządkowane są także:

-        zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 2.

Rozdzielny charakter Działu 1 i Działu 2

Wnioskodawca podkreśla, że Dział 1 oraz Dział 2 zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki 1 na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólników. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w strukturze Spółki 1 Dział 1 oraz Dział 2 funkcjonują jako odrębne zespoły składników majątku, działające w znacznej mierze autonomicznie względem pozostałej części przedsiębiorstwa. Uchwała wspólników potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem 1 a Działem 2 oraz stanu zasobów przypisanych do Działu 1 oraz Działu 2. Oba Działy stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia odrębnych zadań gospodarczych. Działalności te obecnie w ramach Spółki 1 pełnią odrębne funkcje.

Wnioskodawca podkreśla także, że oba Działy osiągają stabilne przychody z najmu. Do każdego z Działów zostały przypisane odrębne rachunki bankowe, na których gromadzone są środki pieniężne związane odpowiednio z działalnością prowadzoną w ramach Działu 1 oraz Działu 2.

Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział 1 i Dział 2 znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg rachunkowych, co umożliwia Spółce 1 przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno, do każdego z Działów.

W ramach ewidencji księgowej prowadzonej na potrzeby każdego z Działów wydzielone zostały odpowiednie konta księgowe, które pozwalają przypisać przychody, koszty (bezpośrednie i pośrednie), aktywa (w tym należności) oraz zobowiązania. Dzięki wyodrębnieniu Spółka 1 jest w stanie wskazać kluczowe czynniki finansowe każdego z Działów takie jak zysk brutto czy marża zysku netto. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla każdego z Działów.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1 oraz Działu 2 będą zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny. W szczególności każdy z tych zespołów składników majątkowych będzie mógł funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, bez konieczności angażowania dodatkowych składników materialnych lub niematerialnych, w przypadku ich przeniesienia do innego podmiotu.

Sukcesja biznesu w ramach podziału przez wydzielenie

Wnioskodawca wskazuje, że zamiarem Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 jest przeprowadzenie procesu sukcesji biznesu w taki sposób, aby działalność prowadzona obecnie w ramach Spółki 1 została w całości przekazana ich (…), tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. W konsekwencji planowanych działań Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zamierzają przestać być wspólnikami Spółki 1.

W tym celu, w pierwszej kolejności, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają - na podstawie umów darowizny - zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3. W rezultacie dokonania powyższych czynności Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przestaną być wspólnikami Spółki 1, a struktura wspólników tej spółki ulegnie zmianie w ten sposób, że będzie przedstawiać się następująco:

-        Wspólnik 3 - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości (…)%;

-        Wspólnik 4 - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości (…)%;

-        Spółka 2 - komandytariusz o udziale w zysku w wysokości (…)%.

Jednocześnie zamiarem Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4 jest prowadzenie - odpowiednio przez Wspólnika 3 Działu 1, a przez Wspólnika 4 Działu 2 - w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek.

Wnioskodawca wyjaśnia, że po otrzymaniu w drodze darowizny ogółu praw i obowiązków w Spółce 1 przez Wspólnika 3, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności jako wspólnicy tej spółki. Ich celem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych niezależnie od siebie.

Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w szczególności w dotychczasowym zaangażowaniu Wspólników w działalność gospodarczą prowadzoną w ramach grupy podmiotów powiązanych. Wspólnik 3 jest w znacznym stopniu zaangażowany bowiem w działalność spółki (Z), w której Spółka 1 posiada (…)% udziałów. Wspólnik 3 pełni funkcję jedynego członka zarządu tej spółki i aktywnie uczestniczy w jej bieżącym zarządzaniu.

Z kolei Wspólnik 4 nie jest zaangażowany w bieżącą działalność operacyjną (Z). Związek tego wspólnika z tą spółką wynika wyłącznie z faktu pośredniego posiadania udziałów - poprzez uczestnictwo w Spółce 1 - i ma charakter wyłącznie pasywny.

Mając na uwadze docelową strukturę prowadzenia działalności, zakładającą funkcjonowanie obu Działów w ramach dwóch odrębnych spółek, z których w jednej (…)% udziałów będzie posiadał Wspólnik 3, a w drugiej spółce docelowo jedynym udziałowcem będzie Wspólnik 4, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 postanowili podjąć dalsze działania reorganizacyjne. W związku z tym w kolejnym etapie Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 planują przekształcenie Spółki 1 w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając powyższe na uwadze, działając na podstawie art. 562 § 1, art. 563 § 1 oraz art. 571 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), nastąpi przekształcenie Spółki 1 w spółkę z o.o. (dalej: „Spółka przekształcona”).

Następnie Spółka 2, dokona zbycia swojego udziału w Spółce przekształconej Wspólnikowi 4, w rezultacie czego, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej będzie następująca:

-        Wspólnik 3 - wspólnik posiadający około (…)% udziałów;

-        Wspólnik 4 - wspólnik posiadający około (…)% udziałów.

W związku z powyższymi założeniami biznesowymi oraz sukcesyjnymi, w niedalekiej przyszłości realizowane będzie prawne oddzielenie działalności obu Działów polegające na dokonaniu podziału Spółki przekształconej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek tego podziału działalność Działu 2 wraz z wszelkimi składnikami majątku, w tym aktywami i zobowiązaniami, zostanie wydzielona do Spółki 2 (dalej: „Wydzielenie” lub „Podział”). Planowany przez Spółkę 1 podział przez wydzielenie ma na celu rozdysponowanie majątku w sposób umożliwiający Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w ramach dwóch odrębnych spółek, funkcjonujących niezależnie od siebie.

Podział Spółki przekształconej zostanie przeprowadzony w taki sposób, że majątek odpowiadający proporcjonalnie udziałowi posiadanemu przez Wspólnika 4 w kapitale zakładowym Spółki przekształconej, tj. majątek związany z działalnością Działu 2, zostanie wydzielony do Spółki 2.

Jak zostało wskazane powyżej, docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej przed Podziałem, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników, będzie następująca:

-        Wspólnik 3 - wspólnik posiadający ok. (…)% udziałów;

-        Wspólnik 4 - wspólnik posiadający ok. (…)% udziałów.

Tym samym w ramach Podziału do Spółki 2 zostanie przeniesiony majątek związany z działalnością Działu 2, który będzie odpowiadać wysokości udziału przypadającego na Wspólnika 4 w Spółce przekształconej przed Podziałem.

W związku z powyższym, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 2 w drodze otrzymania majątku w ramach Podziału Spółki przekształconej, udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 2 obejmie wyłącznie Wspólnik 4.

Jednocześnie, w następstwie dokonanego Podziału przez wydzielenie, Wspólnik 4 przestanie być wspólnikiem Spółki przekształconej. Nastąpi to w drodze umorzenia udziałów posiadanych przez niego w kapitale zakładowym Spółki przekształconej.

Po dokonaniu podziału Spółka przekształcona nabędzie nieodpłatnie (bez wynagrodzenia) udziały własne należące do Wspólnika 4 w celu ich umorzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 KSH. Umorzenie zostanie przeprowadzone bez obniżania kapitału zakładowego (art. 199 § 6 KSH).

Co istotne, Wnioskodawca podkreśla, że zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia będzie uzależnione od uprzedniego dokonania skutecznego wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca podkreśla również, że planowane zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia z ekonomicznego punktu widzenia ma charakter porządkujący i wynika bezpośrednio z mechanizmu planowanego podziału przez wydzielenie.

Przeprowadzenie działań reorganizacyjnych we wskazany powyżej sposób wynika więc z ekonomicznej zasadności całej transakcji. Gdyby bowiem Wspólnik 4 otrzymał dodatkowy majątek w związku z umorzeniem swoich udziałów, uzyskałby w rezultacie podwójną korzyść ekonomiczną wynikającą z Podziału. W pierwszej kolejności objąłby bowiem wszystkie udziały wyemitowane przez Spółkę 2 w związku z przejęciem majątku Działu 2, a dodatkowo uzyskałby wynagrodzenie z tytułu wyjścia ze Spółki przekształconej.

Odmienne rozwiązanie prowadziłoby jednocześnie do nieuzasadnionego uszczuplenia majątku Spółki przekształconej, której udziały po dokonaniu powyższych czynności pozostaną w całości własnością Wspólnika 3. Z ekonomicznego punktu widzenia oznaczałoby to więc, że Wspólnik 3 ponosiłby ciężar wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika 4, pomimo że ten ostatni przejmie w całości majątek związany z działalnością Działu 2 w ramach Spółki 2.

Z tego względu przedstawione rozwiązanie pozwala na uzasadnione ekonomicznie rozdzielenie majątku pomiędzy wspólników zgodnie z przyjętym celem reorganizacji, a umorzenie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej stanowi jedynie element finalizujący proces reorganizacji oraz umożliwiający osiągnięcie docelowego modelu prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch wspólników w ramach dwóch odrębnych i niezależnych podmiotów gospodarczych.

Po przeprowadzeniu powyższych działań jedynym wspólnikiem Spółki przekształconej pozostanie więc Wspólnik 3, który będzie kontynuował działalność Działu 1 w ramach tej spółki.

Mając powyższe na uwadze, zgodnie z aktualnymi założeniami wspólników, planowany podział będzie prowadził do następujących skutków w zakresie struktury właścicielskiej:

-        majątek obejmujący Dział 2 (czyli ok. (…)% łącznego majątku Spółki przekształconej) zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki 2,

-        wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki 2, wyemitowane w związku z wydzieleniem Działu 2, zostaną objęte wyłącznie przez Wspólnika 4,

-        Wspólnik 4 przestanie być udziałowcem Spółki przekształconej wskutek zbycia posiadanych przez niego udziałów (czyli ok. (…)% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przekształconej) w celu ich umorzenia,

-        w konsekwencji podziału Wspólnik 3 stanie się jedynym udziałowcem Spółki przekształconej.

Wnioskodawca podkreśla, że działalność Działu 1 będzie po dokonaniu podziału nadal kontynuowana przez Spółkę przekształconą. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że w planie Podziału Spółki przekształconej - zgodnie z przepisami KSH - przyporządkowane zostaną składniki majątku Działu 2. Podsumowując, w związku z planowanym Wydzieleniem nastąpi wydzielenie Działu 2 ze Spółki przekształconej do Spółki 2, na mocy przepisów art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

W wyniku Wydzielenia Działu 2 z mocy prawa stanie się on częścią Spółki 2, na którą zostaną przeniesione wszelkie składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do tego Działu, a także wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanych z jego funkcjonowaniem, co zgodnie z art. 534 § 1 KSH zostanie opisane w planie podziału. Spółka przekształcona, po dokonaniu podziału, będzie funkcjonować nadal w obszarze działalności Działu 1, natomiast Spółka 2 przejmująca Dział 2 w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność gospodarczą Spółki przekształconej przez ten Dział.

Składniki majątku Działu 2 zostaną przyjęte dla celów podatkowych w księgach podatkowych Spółki 2 w wartości wynikającej z ksiąg Spółki przekształconej. Obowiązywać więc będzie kontynuacja wyceny podatkowej tych składników majątku. Spółka 2 przypisze wskazane składniki majątku (Dział 2) do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, polegających na przeprowadzeniu procesu sukcesyjnego, w ramach którego Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przekażą prowadzone przedsiębiorstwo w całości swoim (…), tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. Jak zostało wskazane powyżej, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają na podstawie umów darowizny zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3.

Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnicy Spółki przekształconej. Ich zamiarem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych samodzielnie i niezależnie od siebie.

Ekonomicznym celem planowanych działań jest więc taki podział majątku, który umożliwi Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek, przy jednoczesnym zachowaniu historii gospodarczej Spółki 1 i Spółki 2.

W uzupełnieniu z 1 czerwca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

1. (X) powstała w (…) r. z przekształcenia spółki z o.o. Z kolei spółka przekształcana, tj. „(A)”, została założona w (…) r.

(Y) powstała również w (…) r. jako nowo utworzona spółka.

2. Przedmiotem działalności (Y) jest działalność holdingowa oraz świadczenie usług pomocniczych na rzecz podmiotów powiązanych, w szczególności usług (…) i (…).

3. Nieruchomość 1 była uprzednio własnością (Z), (X) (dawniej, tj. na tamten moment jeszcze „(A)” sp. z o.o.) nabyła ją w (…) r. na podstawie umowy sprzedaży. Następnie (X) ponosiła nakłady związane z rozbudową (…) znajdującej się na tej nieruchomości.

Nieruchomość 2 została nabyta przez (X) (dawniej, tj. na tamten moment jeszcze „(A)” sp. z o.o.) w (…) r. na podstawie umowy sprzedaży. Następnie (X) ponosiła nakłady związane z rozbudową (…) znajdującej się na tej nieruchomości.

Nieruchomość 3 została pierwotnie nabyta do majątków prywatnych Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3. W (…) r. została wniesiona aportem do (X) (dawniej, tj. na tamten moment jeszcze „(A)” Sp. z o.o.) przez wspólników, a więc na podstawie zmiany umowy spółki.

4. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 są wykorzystywane przez (Z) w prowadzonej przez tę spółkę działalności operacyjnej, a więc są niezbędne dla jej działalności (ze względu na wykorzystywanie nieruchomości od wielu lat, są one odpowiednio dostosowane do potrzeb spółki (Z)). Na nieruchomościach tych znajdują się (…) oraz infrastruktura wykorzystywana przez (Z) w działalności produkcyjnej.

Jednocześnie Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 znajdują się w majątku (X), ponieważ spółka ta pełni funkcję spółki majątkowej w ramach grupy podmiotów powiązanych. Przyjęty model zakładał rozdzielenie majątku nieruchomościowego od działalności operacyjnej prowadzonej przez (Z). Celem takiego rozwiązania jest w szczególności zabezpieczenie majątku nieruchomościowego oraz oddzielenie ryzyk związanych z działalnością produkcyjną od majątku trwałego.

5. Nieruchomość 2 oraz Nieruchomość 3 nigdy nie znajdowały się w majątku:

-        (Z),

-        (Y),

-        innej spółki niż spółki wskazane we wniosku, których wspólnikami lub udziałowcami byli Wspólnik 1, Wspólnik 2, Wspólnik 3 lub Wspólnik 4,

-        indywidualnych działalności gospodarczych prowadzonych przez Wspólnika 1, Wspólnika 2, Wspólnika 3 lub Wspólnika 4.

Nieruchomość 1 znajdowała się uprzednio w majątku (Z).

(Z) prowadzi działalność od ponad (…) lat. Działalność spółki związana jest z produkcją. Asortyment spółki obejmuje w szczególności (…). Spółka zajmuje się również projektowaniem i produkcją zaawansowanych (…) dostosowanych do procesów klientów.

Nieruchomość 1 została nabyta przez (Z) w ramach otrzymanego wkładu niepieniężnego. Następnie (Z), do momentu późniejszej sprzedaży Nieruchomości 1, ponosiła nakłady związane z rozbudową (…) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Nieruchomość 1 (zgodnie z zasadami prawa podatkowego) była amortyzowana przez (Z).

Nieruchomość 1 nie została wycofana z działalności gospodarczej prowadzonej przez Wspólnika 1, Wspólnika 2, Wspólnika 3 ani Wspólnika 4.

6. Spółka 2 dokona zbycia swego udziału w Spółce przekształconej na rzecz Wspólnika 4 na podstawie umowy sprzedaży.

7. Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki przekształconej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi 4.

Pytanie

Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, podział majątku Spółki przekształconej (spółki dzielonej), poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej), będzie neutralny podatkowo dla Spółki 2, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Spółki 2 (spółki przejmującej)?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podział majątku Spółki przekształconej (spółki dzielonej), poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej), będzie neutralny podatkowo dla Spółki 2, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Spółki 2.

Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m i pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki;

-        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej;

-        przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

-        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

-        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym.

Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym. W momencie Podziału, Spółka 2 nie będzie posiadała udziałów Spółki Przekształconej. Na moment Podziału jedynymi wspólnikami w Spółce przekształconej będzie Wspólnik 3 i Wspólnik 4. W rezultacie, nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednocześnie jak zostało wskazane we wniosku (w opisie zdarzenia przyszłego), w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka 2 przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki przekształconej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę 2 będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę 2 w ramach Podziału. Dodatkowo, Spółka 2 przypisze w całości przejęty majątek do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Jednocześnie, w Spółce 2 nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem wartości emisyjna udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie do Spółki 2 zostanie przeniesiony zespół składników majątkowych składających się na Dział 2.

W zamian za przejmowany majątek Spółka 2 dokona podwyższenia swojego kapitału zakładowego poprzez emisję nowych udziałów. Zgodnie z planowanym mechanizmem podziału udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 2 obejmie wyłącznie Wspólnik 4.

Okoliczność, że udziały zostaną objęte wyłącznie przez jednego wspólnika, nie wpływa jednak na sposób ustalenia wartości emisyjnej tych udziałów. Wartość emisyjna udziałów zostanie bowiem określona w oparciu o wartość rynkową majątku przejmowanego przez Spółkę 2, tj. majątku odpowiadającego działalności prowadzonej w ramach Działu 2.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, majątek przypisany do Działu 2 odpowiada wartości ok. (…)% łącznego majątku Spółki przekształconej, co jest jednocześnie powiązane z udziałem Wspólnika 4 w kapitale zakładowym Spółki przekształconej przed dokonaniem podziału. W konsekwencji wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikowi 4 w Spółce 2 będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku przenoszonego do tej spółki w ramach podziału.

Oznacza to, że nie wystąpi sytuacja, w której wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę 2 byłaby niższa od wartości rynkowej przejmowanego majątku. Tym samym nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast stosownie do art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, polegających na przeprowadzeniu procesu sukcesyjnego, w ramach którego Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przekażą prowadzone przedsiębiorstwo w całości swoim dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. Jak zostało wskazane powyżej, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają na podstawie umów darowizny zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3.

Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnicy Spółki przekształconej. Ich zamiarem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych samodzielnie i niezależnie od siebie.

Ekonomicznym celem planowanych działań jest więc taki podział majątku, który umożliwi Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek.

W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany Podział i związane z nim przeniesienie na Spółkę 2 Działu 2 nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Spółki 2.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w zbliżonych stanach faktycznych, prezentował analogiczne stanowisko, tj. potwierdzał, że podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie spółki przejmującej. Tytułem przykładu wskazać można następujące interpretacje:

-        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2026 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.5.2026.2.AND;

-        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2025 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.448.2025.2.RH;

-        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2025 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.390.2025.1.AJ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Stosowanie do art. 529 § 2 KSH,

do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem majątku (X), poprzez wydzielenie Działu 2 i jego przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy planowany podział poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zauważyć należy, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

We wniosku wskazali Państwo, że w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka 2 przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki przekształconej. Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę 2 będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę 2 w ramach Podziału. Dodatkowo, Spółka 2 przypisze w całości przejęty majątek do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki przekształconej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi 4. W związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Opisany we wniosku podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, w momencie podziału Spółka 2 nie będzie posiadała udziałów Spółki przekształconej. Jedynymi wspólnikami w Spółce przekształconej (dzielonej) będzie Wspólnik 3 i Wspólnik 4.

W konsekwencji planowany podział Spółki 1 poprzez wydzielenie, będzie dla Państwa jako Spółki Przejmującej neutralny podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT, w związku z tym, nie powstanie po Państwa stronie, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ww. ustawy.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.