Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.211.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna

 - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął za pośrednictwem usługi e-Doręczenia Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do Spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej zwaną: „Spółką”), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w 2019 r. Spółka posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Przychody Spółki w roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2025 r., nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Spółka spełnia warunek do uznania jej za małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej zwaną „ustawą o CIT”).

Spółka spełnia warunki do stosowania ryczałtu od dochodów spółek wskazane w art. 28j ustawy o CIT.

Struktura kapitałowa Spółki charakteryzuje się dominującym udziałem Wnioskodawcy [winno być: wspólnika], który posiada 85% udziałów w kapitale zakładowym. Od momentu zawiązania w 2019 r. do chwili obecnej, Spółka pozostawała w fazie ograniczonej aktywności operacyjnej, nie prowadząc działalności na szeroką skalę.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje trzech wspólników będących osobami fizycznymi - A, B oraz C. A posiada 85 udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości 4.250 zł, B posiada 10 udziałów o łącznej wartości 500 zł, natomiast C posiada 5 udziałów o łącznej wartości 250 zł.

A prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) (NIP: (..)) i jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów. To właśnie ten wspólnik prowadzi działalność gospodarczą, w ramach której realizowany jest Projekt oraz z której zostanie wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem planowanego aportu do Spółki.

W ramach rozwoju prowadzonej JDG, A podjął decyzję o rozpoczęciu działalności deweloperskiej, polegającej na realizacji przedsięwzięcia pod nazwą (…) w miejscowości (…) oraz dwóch nierozpoczętych inwestycji na gruntach w (…) oraz w (…) (dalej zwanych: „Projektem”). Ze względu na charakter Projektu oraz znaczną skalę zaangażowanego kapitału, Podatnik zaplanował przeprowadzenie kompleksowej restrukturyzacji działalności, której celem jest całkowite odseparowanie ryzyka operacyjnego związanego z aktywnością deweloperską od dotychczasowej, stabilnej działalności usługowej.

Kluczowym elementem restrukturyzacji będzie wydzielenie działalności deweloperskiej ze struktury JDG i jej przeniesienie do Spółki w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład aportu wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy [winno być: wspólnika]. W skład CP wchodzą wszystkie zobowiązania funkcjonalnie związane z Projektem, w tym zobowiązania handlowe, publicznoprawne oraz - o ile występują - zobowiązania finansowe związane z realizacją inwestycji.

Po przeprowadzeniu transakcji, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej A pozostanie wyłącznie działalność związana z usługami budowlanymi, koncentrująca się na wznoszeniu budynków niemieszkalnych. Z kolei Spółka przejmie funkcję dewelopera, kontynuując realizację flagowego przedsięwzięcia pod nazwą (…) oraz rozpocznie budowę mieszkań na gruntach w (…) i (…).

Działalność deweloperska w strukturze przedsiębiorstwa A (dalej zwana: „CP”) zostanie wyodrębniona w drodze wewnętrznych aktów. A nada jednostce Regulamin Organizacyjny. Przedmiotowa dokumentacja określi podległość służbową, zakresy kompetencyjne oraz przypisze do CP konkretne zasoby osobowe i techniczne. Regulamin Organizacyjny będzie obowiązywał faktycznie, a nie wyłącznie formalnie - na jego podstawie następować będzie bieżące zarządzanie personelem, alokacja zadań oraz odpowiedzialności operacyjnej.

Takie działania pozwolą na identyfikację oraz faktyczne oddzielenie działalności deweloperskiej od podstawowego pionu usług budowlanych (sklasyfikowanego pod kodem PKD 41.00.B), który pozostanie w ramach dotychczasowej jednoosobowej działalności gospodarczej. CP stanowi zespół składników niematerialnych i materialnych, ukierunkowany na realizację oraz komercjalizację małych przedsięwzięć deweloperskich.

W ramach CP, A wyodrębni następujące składniki materialne i niematerialne:

 1. prawo własności nieruchomości gruntowej w (…) i praw związanych z tą nieruchomością, obejmujące nakłady inwestycyjne poczynione na tej nieruchomości w związku z realizacją Projektu;

 2. prawo własności nieruchomości gruntowej w (…);

 3. prawo własności nieruchomości w (…);

 4. prawa majątkowe do koncepcji zabudowy i projektu budowlanego;

 5. pozwolenia na budowę dla projektowanego przedsięwzięcia deweloperskiego (…);

 6. uzyskane przez Wnioskodawcę [winno być: wspólnika], warunki techniczne przyłącza wodociągowego, kanalizacji sanitarnej i energii elektrycznej oraz wynikające z nich  prawa i obowiązki;

 7. dokumenty związane z nieruchomością gruntową takie jak wypis i wyrys z rejestru gruntów, postanowienia organów władzy publicznej wydane w toku postępowania zmierzającego do uzyskania pozwolenia na budowę, wniosek o pozwolenie na budowę, zawiadomienie o zamiarze rozpoczęcia budowy, wnioski o wydanie warunków technicznych, szkice i rzuty sporządzone przez architektów w ramach tworzenia projektu budynków;

 8. dokumentacja techniczna (projekty wykonawcze) oraz księgowa, dotycząca Projektu oraz zestawienie wynikające z ewidencji kosztowej przedsięwzięcia deweloperskiego stanowiące dokumenty źródłowe dokumentacji księgowej Wnioskodawcy [winno być: wspólnika];

 9. składniki infrastrukturalne, w tym nieruchomość stanowiąca siedzibę przedsiębiorstwa;

               10. park maszynowy i tabor transportowy przypisany do Projektu (…);

               11. ogół praw i obowiązków z umów związanych wyłącznie z działalnością deweloperską, w tym umowy z podwykonawcami, dostawcami mediów, obsługą techniczną i marketingową;

               12. zawarte umowy o pracę z pięcioma pracownikami, podlegające przejściu w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy;

             13. domena internetowa oraz serwis pod adresem (…) wraz z prawami i obowiązkami z umów na obsługę techniczno-marketingową.

Celem dalszej realizacji Projektu, A planuje wnieść do Spółki w formie aportu wyodrębniony wyżej zespół składników. Przedmiotem aportu będzie całość składników materialnych i niematerialnych faktycznie wykorzystywanych do prowadzenia działalności deweloperskiej w ramach CP, a nie jedynie wybrane lub przypadkowe elementy majątku. W zamian za wniesiony aport, w Spółce nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego, a A obejmie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki. W skład CP wchodzą wszystkie zobowiązania funkcjonalnie związane z Projektem, w tym zobowiązania handlowe, publicznoprawne oraz - o ile występują - zobowiązania finansowe związane z realizacją inwestycji.

Należy dodać, iż elementem majątku ruchomego są również materiały budowlane. A, ze względu na skalę budowy, nie magazynuje materiałów. Są one zamawiane i dostarczane bezpośrednio na plac budowy, gdzie podlegają niezwłocznemu wykorzystaniu, stając się tym samym nakładami na budowane lokale. Niemniej, w przypadku gdyby w momencie dokonania aportu u A znajdowałyby się materiały jeszcze niewykorzystane, a oczekujące na ich użycie, one również zostaną przeniesione do Spółki jako składniki majątkowe wchodzące w skład CP.

Warto przy tym także zaznaczyć, że w toku realizacji inwestycji A korzysta z usług podwykonawców, gdyż określone etapy prac (m.in. dostawy i wylewanie betonu oraz budowa elementów wymagających zaangażowania wyspecjalizowanych fachowców) są realizowane przez podmioty zewnętrzne. Również funkcja kierownika budowy nie jest sprawowana przez pracownika etatowego, lecz przez specjalistę z firmy zewnętrznej, z którą podpisano stosowną umowę o świadczenie usług. W związku z aportem umowy z podwykonawcami powiązane z działalnością deweloperską A zostaną przeniesione.

Istotnym elementem wyodrębnienia CP na płaszczyźnie organizacyjnej jest wydzielenie zespołu pracowników, przypisanych bezpośrednio i wyłącznie do zadań realizowanych w ramach działalności deweloperskiej, tj. pięciu pracowników, pełniących funkcje w zakresie realizacji prac budowlanych oraz koordynacji prac podwykonawczych.

W związku z planowanym aportem, powyższy zespół pracowniczy zostanie przeniesiony do Spółki w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Sukcesja stosunków pracy gwarantuje, iż z momentem dokonania aportu Spółka będzie dysponowała zasobami ludzkimi posiadającymi niezbędne kompetencje do samodzielnego prowadzenia procesów operacyjnych. Powyższe zapewnia Spółce niezależność w zakresie zarządzania personelem i eliminuje konieczność angażowania zasobów ludzkich pozostających w strukturach usługowych (JDG) A.

W kontekście powyższego należy podkreślić, że przez wzgląd na fakt, iż nadzór nad procesem inwestycyjnym, procesem sprzedażowym i działaniami marketingowymi wykonuje A, po aporcie będzie on wykonywał te zadania w ramach funkcji prezesa zarządu Spółki. Czynności te będą wykonywane w ramach odrębnego stosunku prawnego łączącego A ze Spółką, a nie w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w formie JDG.

Wymaga również podkreślenia, iż w skład CP wchodzi w szczególności nieruchomość pełniąca funkcję dotychczasowej siedziby przedsiębiorstwa, mająca stanowić bazę administracyjno-biurową Spółki oraz park maszynowy i tabor transportowy, obejmujący m.in. (…) oraz flotę pojazdów (…), co umożliwi samodzielne zabezpieczenie potrzeb logistycznych oraz realizację prac terenowych.

Wyodrębnienie składników majątkowych oraz zasobów osobowych w ramach CP umożliwia jej funkcjonowanie jako samodzielnego podmiotu gospodarczego, realizującego zadania w sposób niezależny względem pozostałej struktury przedsiębiorstwa A.

CP dysponuje własnymi narzędziami komunikacji rynkowej i promocji, których centralnym elementem jest domena internetowa oraz serwis (…). W ramach planowanego aportu, na Spółkę przeniesione zostaną autorskie prawa majątkowe do projektów oraz ogół praw i obowiązków wynikających z umów na obsługę techniczno-marketingową strony internetowej.

Jednostka ta, wyposażona w kompletną dokumentację projektową, ostateczne decyzje o pozwoleniu na budowę oraz warunki techniczne przyłączy mediów (wydane m.in. przez PGE, PGNiG oraz właściwe zakłady wodociągowe), stanowi zorganizowany i kompletny organizm gospodarczy. Przedmiotowy zespół składników posiada pełną zdolność do samodzielnego występowania w obrocie prawnym i gospodarczym, w tym do zaciągania zobowiązań oraz realizacji procesów inwestycyjnych w charakterze dewelopera. Tak ukształtowany substrat materialny i niematerialny posiada potencjał do samodzielnego generowania przychodów i może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych w przedsiębiorstwie A zapewnia techniczną przejrzystość w zakresie przepływów finansowych przypisanych do działalności deweloperskiej. System księgowy został skonfigurowany w taki sposób, aby poprzez zastosowanie odpowiednich kont oraz odrębnych rejestrów, możliwe było precyzyjne i każdorazowe przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań wyłącznie do zespołu składników majątkowych związanych z CP. Taka organizacja ewidencji pozwala na bieżące monitorowanie rentowności inwestycji deweloperskiej oraz ustalenie wyniku operacyjnego tej części przedsiębiorstwa w sposób niezależny od wyników generowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.

W ramach tak prowadzonej ewidencji, A ma możliwość dokonania identyfikacji i alokacji aktywów oraz pasywów funkcjonalnie powiązanych z CP. Jednocześnie system pozwala na wyodrębnienie zobowiązań dotyczących tej części działalności. W ramach aportu na Spółkę zostaną przeniesione wszelkie zobowiązania funkcjonalnie powiązane z CP, zidentyfikowane na dzień transakcji. Są to w szczególności zobowiązania wobec podwykonawców zaangażowanych w realizację Projektu oraz zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania działalności deweloperskiej. Po dokonaniu aportu Spółka będzie mogła samodzielnie kontynuować działalność deweloperską bez konieczności korzystania z jakichkolwiek składników majątkowych, zasobów ludzkich lub struktur organizacyjnych pozostających w JDG A.

Na dzień dokonania aportu CP będzie posiadała przypisany do niej odrębny rachunek bankowy, który zostanie przepisany na Spółkę lub środki z niego zostaną rozliczone w ramach aportu. Rachunek ten będzie służył wyłącznie obsłudze przepływów pieniężnych związanych z działalnością deweloperską CP. Po dokonaniu aportu Spółka nie będzie finansowana operacyjnie przez JDG, a relacje finansowe pomiędzy podmiotami będą miały wyłącznie charakter rynkowy.

Należy dodać, iż wszelkie zdarzenia gospodarcze, koszty utrzymania personelu oraz zobowiązania zaciągnięte na potrzeby realizacji osiedla są ewidencjonowane w sposób pozwalający na ich bezpośrednie ujęcie w bilansie Spółki przejmującej po dokonaniu aportu. Cała dokumentacja finansowa związana z CP, w tym faktury kosztowe, dowody księgowe oraz umowy z pracownikami, jest odrębnie archiwizowana. Dzięki temu przyszłe rozliczenia Spółki będą kontynuacją wyceny i zapisów księgowych A, bez wpływu na płynność i rozliczenia podatkowe działalności budowlanej pozostającej w strukturach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przenoszona CP zapewnia pełną zdolność do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, m.in. dokończenie i komercjalizacja przedsięwzięcia (…). Wszystkie elementy wchodzące w skład działalności deweloperskiej są ze sobą powiązane w taki sposób, aby umożliwić Spółce płynne kontynuowanie inwestycji w miejscowości (…) od dnia dokonania aportu. Dzięki takiemu zestawieniu praw i rzeczy, Spółka przejmująca nie będzie zmuszona do angażowania dodatkowych zasobów z pozostałej części przedsiębiorstwa A, ponieważ otrzymuje kompletny mechanizm biznesowy zdolny do generowania przychodów i obsługi procesów deweloperskich.

W skład CP wchodzi również know-how deweloperskie, obejmujące w szczególności wiedzę technologiczną, organizacyjną i rynkową związaną z realizacją inwestycji mieszkaniowych w lokalizacjach objętych Projektem.

Spółka niezwłocznie po aporcie będzie kontynuowała realizację inwestycji, wstępując w miejsce A we wszystkie relacje prawne i faktyczne związane z Projektem, bez przerwy w realizacji robót budowlanych i procesów sprzedażowych.

Fundamentem tego mechanizmu są zaawansowane nakłady inwestycyjne oraz nieruchomości, w skład których wchodzą nieruchomości gruntowe, w tym nieruchomość w (…), gdzie realizowana jest budowa 12 lokali mieszkalnych (obecnie 4 lokale są wybudowane bez obioru w PINB, a 3 są w trakcie budowy).

Uzupełnieniem potencjału rynkowego CP jest jej gotowość do prowadzenia działań marketingowych i sprzedażowych. Przenoszona domena (…) wraz z umową na jej obsługę techniczną i marketingową pozwala na natychmiastowe dotarcie do klientów i zarządzanie marką inwestycji. W połączeniu z przenoszoną wiedzą (know-how) dotyczącą lokalnego rynku nieruchomości oraz wyodrębnionym personelem, który posiada doświadczenie w realizacji projektów deweloperskich, tworzy strukturę zdolną do samodzielnego funkcjonowania.

Planowana restrukturyzacja posiada dominujące uzasadnienie gospodarcze, polegające na:

1. odseparowaniu ryzyka deweloperskiego od stabilnej działalności usługowej,

2. zwiększeniu transparentności finansowej przedsięwzięć deweloperskich,

3. ułatwieniu pozyskiwania finansowania zewnętrznego,

4. stworzeniu możliwości dalszego rozwoju projektów deweloperskich w odrębnej strukturze prawnej.

Celem restrukturyzacji nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem przepisów prawa podatkowego, a skutki podatkowe mają charakter wtórny wobec przesłanek biznesowych. Przenoszony zespół składników stanowi zorganizowaną całość już w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy [winno być: wspólnika], a aport ma charakter wyłącznie zmiany formy prawnej prowadzenia działalności, bez jej likwidacji lub ograniczenia.

Pytania

 1. Czy w związku z wniesieniem aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. funkcjonującej od 2019 r., Spółka ta będzie uprawniona do stosowania preferencyjnej stawki podatku dochodowego w wysokości 9% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej zwanej: „ustawą o CIT”)?

 2. Czy po otrzymaniu aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka z o.o. (istniejąca od 2019 r.) będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) począwszy od najbliższego roku podatkowego, a tym samym, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania wyłączenia czasowe, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.  

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. funkcjonującej od 2019 r., Spółka ta będzie uprawniona do stosowania preferencyjnej stawki podatku dochodowego w wysokości 9% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 2.  

W ocenie Wnioskodawcy, po otrzymaniu aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka z o.o. (istniejąca od 2019 r.) będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) począwszy od najbliższego roku podatkowego, a tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania wyłączenia czasowe, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Ad 1.

W świetle obowiązujących przepisów ustawy o CIT, X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, funkcjonująca w obrocie od 2019 r., po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Wnioskodawcy [winno być: wspólnika], będzie uprawniona do stosowania preferencyjnej stawki podatku dochodowego w wysokości 9% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, o ile spełni przesłanki przychodowe oraz nie zajdą negatywne przesłanki wyłączające, o których mowa w art. 19 ust. 1a-1c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

 1) 19% podstawy opodatkowania;

 2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Ponadto kolejnym warunkiem, wynikającym z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT, jest posiadanie przez Spółkę statusu małego podatnika, zdefiniowanego w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT jako podmiot, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Ustawodawca w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT przewidział również katalog wyłączeń, zgodnie z którym przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie stosuje się do podatnika, który został utworzony:

 1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

 2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

 3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1 000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

 4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1 000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

           - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Dodatkowe wyłączenia zawiera art. 19 ust. 1c ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:

1) spółki dzielonej,

2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

 a. uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1 000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

 b. składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

            - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Analiza powyższych regulacji w kontekście opisanego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że wobec Spółki nie znajdą zastosowania żadne z wymienionych negatywnych przesłanek. Kluczowe znaczenie ma fakt, że Spółka została utworzona w 2019 r., zatem planowany na rok 2026 aport ZCP następuje po upływie siedmiu lat od jej zawiązania. Wyłączenia przewidziane w art. 19 ust. 1a pkt 1-5 ustawy o CIT mają charakter czasowy i odnoszą się wyłącznie do roku podatkowego, w którym podatnik rozpoczął działalność, oraz roku bezpośrednio po nim następującego. Skoro okres ten dla Spółki upłynął z dniem 31 grudnia 2020 r., to otrzymanie wkładu niepieniężnego w roku 2026 nie może skutkować utratą prawa do stawki 9% na podstawie tych przepisów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 26 kwietnia 2023 r. (0111-KDIB1-1.4010.130.2023.1.RH) oraz z 31 października 2022 r. (0114-KDIP2-2.4010.74.2022.3.ASK).

Należy podkreślić, że również treść art. 19 ust. 1c ustawy o CIT nie stanowi przeszkody dla stosowania stawki 9% przez Spółkę. Przepis ten odnosi się bowiem do podatnika, który „wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu” przedsiębiorstwo lub ZCP. W opisanym zdarzeniu przyszłym to Wnioskodawca [winno być: wspólnik], (osoba fizyczna prowadząca JDG) wnosi aport, natomiast Spółka jest podmiotem otrzymującym ten wkład. Ustawa o CIT nie przewiduje analogicznego ograniczenia dla podmiotów, do których wnoszony jest aport, o ile nie są one w fazie organizacji lub bezpośrednio po jej zakończeniu, co zostało szczegółowo omówione w kontekście art. 19 ust. 1a.

Podsumowując, z uwagi na fakt, że Spółka spełnia definicję małego podatnika, jej przychody nie przekraczają ustawowego progu 2 000 000 euro, a planowany aport następuje po wieloletnim okresie jej funkcjonowania, Spółka będzie uprawniona do opodatkowania dochodów z działalności operacyjnej stawką 9%.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca podmiotem funkcjonującym w obrocie gospodarczym od 2019 r., po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Wnioskodawcy [winno być: wspólnika], będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) począwszy od najbliższego roku podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania czasowe wyłączenia, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, gdyż ograniczenia te odnoszą się do podmiotów będących w fazie początkowej swojej działalności lub podmiotów uczestniczących w ściśle określonych procesach restrukturyzacyjnych, które nie mają miejsca w niniejszej sprawie z uwagi na wieloletni staż rynkowy Spółki oraz charakter planowanej transakcji.

Stosownie do treści art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, ryczałtu nie stosuje się do podatników, którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku połączenia lub podziału albo

 b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1 000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

   - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.

Analiza powyższego przepisu wskazuje, że wyłączenie z pkt 5 ma charakter ściśle temporalny i wiąże się z okresem „inkubacji” nowego podatnika. Ponieważ Spółka została utworzona w 2019 r., jej pierwszy rok podatkowy oraz rok bezpośrednio po nim następujący (2020 r.) dawno upłynęły. Tym samym, planowany na rok 2026 aport ZCP nie następuje w okresie, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Jeżeli bowiem podatnik istnieje na rynku dłużej niż 24 miesiące, otrzymanie wkładu niepieniężnego nie skutkuje ponownym otwarciem okresu karencji, gdyż przepis ten dotyczy jedynie restrukturyzacji dokonywanej na etapie tworzenia podmiotu lub tuż po jego powstaniu. Skoro Spółka od lat prowadzi działalność, wniesienie do niej składników majątkowych nie czyni jej „nowo utworzonym podatnikiem” w rozumieniu tej regulacji.

Kolejną kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest zakres stosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, który stanowi, iż ryczałtu nie stosuje się do podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

   - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1 000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

   - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

   - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

W myśl zaś art. 28k ust. 2 ustawy o CIT: „W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących majątek lub otrzymujących wkład niepieniężny”.

Kluczowe dla wykładni powyższych norm jest sformułowanie „stosuje się odpowiednio”. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, m.in. wyrokiem WSA w Łodzi z dnia 21 marca 2023 r. (sygn. I SA/Łd 71/23), „odpowiednie” stosowanie przepisu art. 28k ust. 1 pkt 6 do podmiotu otrzymującego wkład nie może prowadzić do skutku w postaci ustanowienia nowej, samoistnej przeszkody dla podmiotów o długoletnim stażu. Przepis ten ma na celu zapobieganie sytuacjom, w których podatnicy poprzez operacje na majątku (wnoszenie aportów do innych podmiotów) próbują sztucznie dostosować swoją strukturę do wymogów ryczałtu. W sytuacji, gdy Spółka jest jedynie pasywnym odbiorcą wkładu od osoby fizycznej (Wnioskodawcy [winno być: wspólnika]), a od jej utworzenia upłynęło więcej niż 24 miesiące, wyłączenie to nie znajduje uzasadnienia. Przyjęcie interpretacji, według której każde dokapitalizowanie istniejącej od lat spółki wkładem niepieniężnym o wartości powyżej 10 000 euro „zamraża” jej prawo do CIT estońskiego na kolejne 24 miesiące, byłoby sprzeczne z celem ustawy, jakim jest promowanie inwestycji i uproszczenie rozliczeń podatkowych.

W konsekwencji, ponieważ Spółka nie jest podmiotem nowo utworzonym (art. 28k ust. 1 pkt 5) oraz nie uczestniczy w transakcji polegającej na wnoszeniu majątku do innego podmiotu (art. 28k ust. 1 pkt 6), a termin 24 miesięcy od dnia jej utworzenia dawno upłynął, Spółka będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Planowana restrukturyzacja, podyktowana oddzieleniem ryzyka deweloperskiego od usługowego nie powinna prowadzić do wyłączenia możliwości stosowania tzw. „CIT-u estońskiego”. Podsumowując, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie zajdą negatywne przesłanki, co umożliwia Spółce skuteczne przejście na ryczałt na zasadach ogólnych przewidzianych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy o CIT:

Wysokość stawki podatku określona została w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT.

 

W myśl art. 19 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Podatek, z zastrzeżeniem art. 21 , art. 22 , art. 24a , art. 24b , art. 24ca , art. 24d i art. 24f , wynosi:

 1) 19% podstawy opodatkowania;

 2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, z wyjątkiem podatników określonych w pkt 5, przy czym:

 a) kwotę 2 000 000 euro przelicza się na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł,

 b) jeżeli rok podatkowy podatnika był dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę 2 000 000 euro ustala się jako iloczyn 1/12 tej kwoty i liczby pełnych miesięcy w tym roku podatkowym, a w przypadku gdy rok podatkowy nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, za pełny miesiąc przyjmuje się okres trwający 30 dni.

W myśl art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Według art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Podatnik, który został utworzony:

 1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

 2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

 3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 , albo

 4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

        - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT:

 

W świetle art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:

1)  spółki dzielonej,

2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

 a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 , lub

 b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

          - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro, o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej.

Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego w 2019 r. Państwa większościowym udziałowcem jest osoba fizyczna, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, która jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów. Udziałowiec ten planuje dokonać aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki. W zamian za wniesiony aport w Spółce nastąpi podwyższenia kapitału zakładowego, a większościowy udziałowiec obejmie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki. Przychody Spółki w roku podatkowym zakończonym 31 grudnia 2025 r. nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł. Spółka spełnia warunek do uznania jej za małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika również, że spełniają Państwo warunki do stosowania ryczałtu od dochodów spółek wskazane w art. 28j ustawy o CIT.

Państwa wątpliwość w pierwszej kolejności budzi kwestia, czy w związku z wniesieniem do Spółki (funkcjonującej od 2019 r.) aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka będzie uprawniona do zastosowania preferencyjnej stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%.

Z literalnego brzmienia art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wynika, że odnosi się on do nowo utworzonych podatników, przy czym ustawodawca uznaje za „rozpoczynającego działalność” także podatnika, który powstał w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału, pomimo że nie zawsze taka działalność faktycznie jest rozpoczynana, gdyż podatnik powstały w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału podatników kontynuuje działalność swojego poprzednika.

W katalogu sytuacji powodujących wyłączenie możliwości stosowania obniżonej stawki podatku (pomimo spełnienia pozostałych wymogów, tj. nieprzekroczenia wysokości przychodów w roku podatkowym w kwocie 2 000 000 euro i posiadania statusu małego podatnika) znajdują się m.in. zapisy wykluczające podatnika, który został utworzony:

   - przez podmioty, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT) albo

   - jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT).

Odnosząc powyższe uregulowania do przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki nie spowoduje zakwalifikowania Państwa jako podmiotu określonego w art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT. Przepis ten odnosi się do podatników, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1 000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

Z uwagi na fakt założenia Państwa Spółki w 2019 r., który był jednocześnie rokiem rozpoczęcia Państwa działalności, kolejnym rokiem podatkowym w Państwa przypadku i zarazem bezpośrednio następującym po roku utworzenia działalności gospodarczej jest 2020 r. W omawianej sprawie udziałowiec dopiero planuje wnieść do Spółki aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdarzenie to nie będzie miało więc miejsca w roku podatkowym, w którym Spółka została utworzona, ani w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Tym samym należy stwierdzić, że nie znajdzie u Państwa zastosowania art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po wniesieniu aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka będzie uprawniona na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do zastosowania stawki 9% podatku dochodowego od osób prawnych, wobec braku negatywnych przesłanek wyłączających taką możliwość przewidzianych w art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy po otrzymaniu aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka (istniejąca od 2019 r.) będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tzw. estońskim CIT, począwszy od najbliższego roku podatkowego, a tym samym, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie znajdą zastosowania wyłączenia czasowe, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT.

 

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 , jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony)

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty  wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

 

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16 ;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

 a) w wyniku połączenia lub podziału albo

 b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

 c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

   - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

 6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

   - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 , lub

   - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

   - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

Jak wskazano wyżej, podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, wniosły do niego tytułem aportu uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.

Należy zauważyć, że wskazany przepis nie będzie miał zastosowania do Państwa wobec planowanego wyboru opodatkowania ryczałtem od spółek.

W przypadku, gdy aport do Państwa (tj. Spółki założonej w 2019 r.) zostanie dopiero wniesiony, wybór opodatkowania ryczałtem nie nastąpi w roku podatkowym rozpoczęcia działalności, roku następującym oraz przed upływem 24 miesięcy od dnia utworzenia Państwa Spółki.

Zauważyć jednakże należy, że podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT są również podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.

Przy czym, w myśl art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Oznacza to, że Państwo, jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub składników majątku o wartości powyżej 10 000 euro, w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będziecie uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez wspólnika (udziałowca) spowoduje, że wybór ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT), począwszy od najbliższego roku podatkowego (po dniu wniesienia aportu) będzie przez Państwa niemożliwy, ponieważ od dnia wniesienia aportu nie upłyną 24 miesiące, a tym samym, w opisanym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie wyłączenie czasowe, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b w związku z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.