Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.213.2025.3.AJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania organu – pismem z 9 czerwca 2025 r. oraz pismem z 17 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. z siedzibą (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „X”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz czynnym podatnikiem VAT.

X jest podmiotem pełniącym pośrednio oraz bezpośrednio funkcje holdingowe w stosunku do kilku spółek z Grupy kapitałowej Q (dalej: „Grupa Q”).

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (…). Oznacza to, że obecnie Spółka prowadzi:

1) działalność operacyjną z zakresu (…), jak i

2) działalność holdingową w ograniczonym zakresie.

Grupa Q należy do czołówki przedsiębiorstw, które zajmują się (…). Spółki z Grupy specjalizują się m.in. (…).

X posiada udziały i akcje w spółkach działających w branży (…). Wśród nich znajdują się między innymi Spółka Nabywająca A, Spółka Nabywająca B, Spółka Nabywana A oraz Spółka Nabywana B.

Spółka Nabywająca A i Spółka Nabywana A to tzw. Spółki „siostry”, analogicznie Spółka Nabywająca B i Spółka Nabywana B. Spółki wchodzą w skład Grupy. Spółka Nabywająca A i B oraz Spółka Nabywana A i B biorące udział w transakcji posiadają siedzibę na terytorium Polski i podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w miejscu ich siedziby, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. są polskimi rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr 3 (punkt 29) ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023 z dnia 29 grudnia 2023 tj., dalej: „ustawa o CIT”). Spółki Nabywana A oraz Nabywana B są również zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi w Polsce.

Spółka Nabywana A swoją działalność koncentruje wokół handlu (…) na rynkach krajowym i zagranicznym. Poza kontraktami eksportowymi prowadzi działalność (…).

Spółka Nabywana B specjalizuje się w (…). Spółka Nabywana B obsługuje (…). Spółka Nabywana A oraz Spółka Nabywana B nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

Spółka Nabywająca A i Spółka Nabywana B finalnie będą posiadać udziały w innych podmiotach zajmujących się prowadzeniem tożsamej działalności. Ma to służyć przede wszystkim efektywniejszemu przepływowi środków, wzajemnemu wsparciu w prowadzonej działalności między Spółkami. Będzie to miało znaczący wpływ na przejrzystość struktury w porównaniu z obecnie funkcjonującą.

Wart podkreślenia jest fakt, że ze względu na dynamiczny rozwój Grupy niezbędne stało się utworzenie przejrzystej struktury kapitałowej i organizacyjnej. Konieczna jest sprawniejsza dystrybucja i redystrybucja środków finansowych oraz możliwość pozyskania nowych źródeł finansowania. Pozyskanie nowych kontraktów w ramach procedury przetargowej Usprawnienie komunikacji z samorządami lokalnymi.

W związku z tym dedykowane Spółki z Grupy będą posiadały udziały w podmiotach prowadzących określone transakcje związane z danym segmentem działalności co również pomoże w rozwoju w określonym regionie oraz w określonych lokalizacjach. Celem planowanej reorganizacji jest również ograniczenie ryzyk ekonomicznych oraz prawnych w taki sposób, aby każda jednostka ponosiła odpowiedzialność (w tym konsekwencje ekonomiczne, cywilnoprawne oraz administracyjne) wyłącznie w zakresie prowadzonej przez siebie działalności.

Proces, z założenia, przełoży się na synergie przychodowe i kosztowe w grupie m.in. poprzez prowadzenia danych segmentów działalności w wybranych spółkach z Grupy. Zakładany jest wzrost wolumenu świadczonych usług, a także oddzielenie ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością polegającą na (…). Dzięki nowo powstałej strukturze zostanie wzmocniona pozycja Grupy w tym segmencie rynku, zwiększy się jej konkurencyjność. Pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych klientów, kontraktów oraz rozszerzanie rynku zbytu.

Spółki Nabywające planują nabyć udziały od Wnioskodawcy w Spółkach Nabywanych poprzez aport udziałów, o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z dnia 18 czerwca 2024 r. dalej: „KSH”).

W zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej A, Spółka Nabywająca A oraz nabyte udziały Spółki Nabywanej B, Spółka Nabywająca B przekaże Wnioskodawcy własne udziały. Udziały w Spółce Nabywanej A i B będą wycenione według wartości rynkowej, a wycena zostanie przeprowadzona przez zewnętrzny podmiot trzeci zajmujący się wyceną praw majątkowych.

W związku z tym, suma wartości rynkowej udziałów w Spółce Nabywanej A i B ustalona na dzień wymiany udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej A i B, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółkach Nabywanych. Tym samym wartość udziałów będzie ekwiwalentna, a Spółki Nabywające uzyskają bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.

Wnioskodawca przeznaczy w całości lub w części wnoszone udziały na podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Nabywających.

Docelowo Spółka Nabywająca A w wyniku nabycia od Wnioskodawcy 100% udziałów w Spółce Nabywanej A uzyska bezwzględną większość praw głosu w nabywanym podmiocie. Spółka Nabywająca B w wyniku nabycia od Wnioskodawcy 60% udziałów w Spółce Nabywanej B oraz w wyniku nabycia od Spółki X E 40% udziałów uzyska bezwzględną większość praw głosu w nabywanym podmiocie.

Podkreślenia wymaga fakt, iż udziały posiadane przez Wnioskodawcę nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, w ramach planowanej transakcji Spółki Nabywające nie zapłacą na rzecz Wnioskodawcy żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów. Tak jak wskazano powyżej, w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce Nabywanej A na podstawie przyszłej umowy, otrzyma udziały od Spółki Nabywającej A. A w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce Nabywanej B na podstawie przyszłej umowy, otrzyma udziały od Spółki Nabywającej B. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W piśmie z 9 czerwca 2025 r. oraz w piśmie z 17 lipca 2025 r. stanowiącym uzupełnienia wniosku wskazali Państwo m.in.

1. Przedmiotem działalności poszczególnych Spółek jest:

- Spółki Nabywającej A - A Sp. z o.o. - ze względu na planowaną aktywność i założenia co do funkcjonowania opisywane w niniejszym Wniosku, którą Spółka Nabywająca A ma podjąć przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych, pośrednictwo pieniężne oraz działalność pomocnicza (…).

- Spółki Nabywającej B – B Sp. z o.o. - ze względu na planowaną aktywność i założenia co do funkcjonowania opisywane w niniejszym Wniosku, którą Spółka Nabywająca B ma podjąć jest działalność holdingów finansowych, pośrednictwo pieniężne oraz działalność pomocnicza (…).

- Spółki X E - E Sp. z o.o. - działalność związana ze wsparciem prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółki w Grupie jak również (…).

2. Spółki biorące udział we wskazanych we wniosku działaniach reorganizacyjnych (Spółka Nabywana A, Spółka Nabywana B, Spółka Nabywająca A, Spółka Nabywająca B, Spółka X E) to:

- Spółka Nabywana A – C Sp. z o.o.

- Spółka Nabywana B – D Sp. z o.o.

- Spółki Nabywającej A - A Sp. z o.o.

- Spółki Nabywającej B - B Sp. z o.o.

- Spółki X E – E Sp. z o.o.

3. Wnioskodawca posiada 40% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 100% udziałów w Spółce Nabywanej B - D Sp. z o.o.

4. Na dzień poprzedzający aport, Spółka Nabywająca A w Spółce Nabywanej A nie posiada żadnych udziałów, natomiast w wyniku aportu Spółka Nabywająca A nabędzie 40% udziałów.

5. Na dzień poprzedzający aport Wnioskodawcy Spółka Nabywająca B w Spółce Nabywanej B nie posiada żadnych udziałów, natomiast w wyniku aportu Spółka Nabywająca B nabędzie 100% udziałów,

6. Spółki Nabywające planują nabyć udziały od Wnioskodawcy w Spółkach Nabywanych poprzez aport udziałów o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z dnia 18 czerwca 2024 , tj. , dalej: „KSH”). W zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej A, Spółka Nabywająca A przekaże Wnioskodawcy własne udziały. W zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej B, Spółka Nabywająca B przekaże Wnioskodawcy własne udziały. Identyczna sytuacja będzie w przypadku Spółki X E, Spółka Nabywająca B w zamian za udziały Spółki Nabywanej B, Spółka Nabywająca B przekaże udziały własne Spółce X E.

8. W obydwu wskazanych powyżej sytuacjach wartość nabywanych przez Spółkę udziałów przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość zbywanych przez Spółkę udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

9. Planowane w każdym z opisywanych przypadków transakcje nabycia udziałów zostaną zrealizowane jednorazowo (na podstawie jednej czynności prawnej tj. nie będzie to proces rozciągnięty na więcej niż 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpi pierwsze nabycie udziałów w Spółkach Nabywanych).

10. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W zakresie przyczyn ekonomicznych należy wymienić:

- oddzielenie ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością polegającą na (…),

- pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych klientów, kontraktów oraz rozszerzanie rynku zbytu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że w uzupełnieniu wniosku z 9 czerwca 2025 r. błędnie wskazali Państwo wysokość udziałów w Spółce Nabywanej A oraz Spółce Nabywanej B oraz wyjaśnili Państwo, że Wnioskodawca posiada 60% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 100% udziałów w Spółce Nabywanej B. Spółka Nabywająca A nabędzie od Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów 60% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 40% udziałów od Spółki X E. W przypadku Spółki Nabywanej B, w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów planowana jest wymiana 100% udziałów.

Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej A do Spółki Nabywającej A w zamian za udziały Spółki Nabywającej A oraz wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej B do Spółki Nabywającej B w zamian za udziały Spółki Nabywającej B wartość przekazanych jak i nabywanych udziałów, nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 12 ust 4d ustawy o CIT : Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

W ocenie Wnioskodawcy są spełnione przesłanki powyższego przepisu w ramach planowanego wniesienia udziałów oraz otrzymania udziałów od Spółki Nabywającej. Spółka Nabywająca nabędzie od Wnioskodawcy udziały Spółki Nabywanej oraz w zamian za udziały Spółki Nabywanej przekaże Wnioskodawcy własne udziały.

Powyższe należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT: Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz

3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Zdaniem Wnioskodawcy nie zachodzą przesłanki, aby uznać że w ramach planowanych działań wystąpią ograniczenia wynikające ze wspomnianego przepisu art. 12 ust. 11 ustawy CIT.

Odnosząc się do poszczególnych punktów wspominanego przepisu:

Ad. art. 12 ust. 11 pkt 1 - Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr. 3 do ustawy CIT (punkt 29).

Ad. art. 12 ust. 11 pkt 2 - Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego na terytorium RP, a wnoszone przez niego udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.

Ad. art. 12 ust. 11 pkt 3 - Zbywane przez Wnioskodawcę udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Ad. art. 12 ust. 11 pkt 4 - Wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Transakcja przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 § 4d i § 11 (winno być: art. 12 ust. 4d i ust. 11) ustawy o CIT, zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdzie art. 12 § 4d (winno być: art. 12 ust. 4d) ustawy o CIT, według którego do przychodów podatkowych Spółki Nabywającej nie zalicza się wartości udziałów nabytych przez Spółkę Nabywaną.

Według Wnioskodawcy zgodnie ze stanem na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów w Spółce Nabywanej będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce Nabywanej. Oznacza to, że w wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Nadmienić należy, iż nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa przenoszonych udziałów zostanie określona w drodze wyceny przed dokonaniem aportu.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że taki sposób rozumienia przepisu art. 12 § 4d i § 11 (winno być: art. 12 ust. 4d i ust. 11) ustawy o CIT jest potwierdzony w stanowiskach organów podatkowych, przykładowo w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 30 stycznia 2024r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND,

- z 26 stycznia 2023r. sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.200.2022.1.SP,

- z 17 lipca 2023r. sygn. 0111-KDIB-2.4010.276.2023.1.AKJ.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do interpretacji indywidualnej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND z 30 stycznia 2024r. transakcja, w ramach której Spółka dokona wniesienia do Spółki Holdingowej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów w Spółkach Operacyjnych, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Holdingowej, w zamian za objęcie nowych akcji w kapitale zakładowym i kapitale zapasowym Spółki Holdingowej będzie stanowić wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust 4d ustawy o CIT, dla której zostaną spełnione wszystkie warunki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT i będzie transakcją neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy do przychodów nie będzie zaliczona wartość udziałów przekazanych Wnioskodawcy przez Spółkę Nabywającą oraz wartość udziałów Spółki Nabywanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy podkreślić, że Organ przyjął jako element opisu zdarzenia przyszłego Państwa informację ujętą w piśmie z 17 lipca 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, zgodnie z którą:

- Wnioskodawca posiada 60% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 100% udziałów w Spółce Nabywanej B,

- Spółka Nabywająca A nabędzie od Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów 60% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 40% udziałów od Spółki XE,

- W przypadku Spółki Nabywanej B w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów planowana jest wymiana 100% udziałów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:

Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.

Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:

Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca planuje dokonanie wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. W tym celu Spółki Nabywające A i B nabędą od Wnioskodawcy udziały posiadane w Spółkach Nabywanych A i B poprzez aport udziałów. Wnioskodawca, w zamian za przeniesienie własności udziałów posiadanych w Spółce Nabywanej A i B, otrzyma udziały od Spółki Nabywającej A i B. W wyniku wymiany udziałów Spółka Nabywająca A nabędzie od Wnioskodawcy 60% udziałów w Spółce Nabywanej A. Natomiast od Spółki X E Spółka Nabywająca A uzyska 40% udziałów w Spółce Nabywanej A. Spółka Nabywająca A uzyska zatem bezwględną większość głosów w nabywanym podmiocie. Podobnie Spółka Nabywająca B w wyniku nabycia od Wnioskodawcy 100% udziałów w Spółce Nabywanej B uzyska bezwzględną wiekszość praw głosów w nabywanym podmiocie. Udziały w Spółce Nabywanej A i B będą wycenione według wartości rynkowej.

Przy czym, jak wskazano we wniosku, w obydwu wskazanych powyżej sytuacjach wartość nabywanych przez Spółkę udziałów przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość zbywanych przez Spółkę udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wartość przekazanych jak i nabywanych udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że opisana transakcja będzie spełniać warunki uznania jej za wymianę udziałów w myśl art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT. Spółki Nabywające A i B, których też są Państwo wspólnikami, nabędą od wspólnika (Wnioskodawcy) innych spółek (Spółki Nabywanej A i B) udziały tych spółek i w zamian za te udziały Spółki Nabywające A i B przekażą Wnioskodawcy własne udziały.

Wskazali Państwo, że Spółki Nabywające A i B oraz Spółki Nabywane A i B zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT i są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnoszone przez niego udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółek Nabywających. Zbywane przez Wnioskodawcę udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. W wyniku wniesienia udziałów Spółek Nabywanych A i B, Spółki Nabywające A i B uzyskają bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej A i B. Wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez Państwa udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W ramach planowanej transakcji Spółki Nabywające A i B nie zapłacą na rzecz Wnioskodawcy żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów. Ponadto, planowane transakcje nabycia udziałów zostaną zrealizowane jednorazowo, na podstawie jednej czynności prawnej, tj. nie będzie to proces rozciągniety na więcej niż 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąc w którym nastąpi pierwsze nabycie udziałów w Spółkach Nabywanych). Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

W konsekwencji, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej A do Spółki Nabywającej A w zamian za udziały Spółki Nabywającej A oraz wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej B do Spółki Nabywającej B w zamian za udziały Spółki Nabywającej B - wartość przekazanych jak i nabywanych udziałów, nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Wobec tego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.