Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.214.2025.1.AG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 23 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Rekompensata stanowi dla Spółki niepodlegający zwolnieniu przychód podatkowy w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy w przypadku uznania, że Rekompensata stanowi przychód w rozumieniu ustawy o CIT, Spółka powinna rozpoznać przychód z otrzymanej Rekompensaty na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, Spółka), polski rezydent podatkowy, czynny i zarejestrowany podatnik VAT w Polsce, należy do grupy kapitałowej (dalej: Grupa X) specjalizującej się w działalności z obszaru odnawialnych źródeł energii (…).

Głównym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z wpisem do KRS, jest wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).

Zgodnie z treścią art. 9c ust. 7a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. prawo energetyczne, w zw. z art. 30 ust. 5 ustawy zmieniającej ww. ustawę. Wnioskodawca, na polecenie (dalej Polecenie) operatora systemu dystrybucji energii (dalej OSD), zobowiązany jest do wstrzymania wytwarzania energii elektrycznej w instalacji, w sytuacjach, gdy będzie to niezbędne do zapewnienia ciągłości pracy i bezpieczeństwa systemu elektroenergetycznego. Wnioskodawca nie ma możliwości kwestionowania zasadności nałożenia na niego żądania wskazanego w Poleceniu i dobrowolnego niewykonania Polecenia. Polecenia mogą być również wydawane prze OSD.

Wnioskodawca wykonał zobowiązania, o którym mowa powyżej i nabył uprawnienie do rekompensaty finansowej z tytułu utraconego przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, w ilości w jakiej energia ta zostałaby wyprodukowana przez instalację, w przypadku niewydania Polecenia przez OSD (dalej Rekompensata).

Zgodnie z art. 13 ust. 7 Rozporządzenia UE w zw. z art. 30 ust. 5 Prawa energetycznego, w przypadku zastosowania redysponowania=wstrzymania produkcji energii przez instalację, które nie opiera się na zasadach rynkowych, takie redysponowanie podlega rekompensacie finansowej wypłacanej przez OSD, który wydał Polecenie na rzecz OSD objętej redysponowaniem jednostki wytwarzania, magazynowania energii, z wyjątkiem wytwórców, którzy zaakceptowali umowę przyłączeniową niegwarantującą niezawodnych dostaw energii. Tak opisana Rekompensata finansowa musi być co najmniej równa wyższej z następujących kwot lub jest ich połączeniem, jeżeli zastosowanie jedynie wyższej kwoty prowadziłoby do nieuzasadnienie niskiej lub nieuzasadnienie wysokiej rekompensaty.

Żądanie wypłaty Rekompensaty wraz z danymi stanowiącymi podstawę ustalenia jej wysokości zgłasza się OSD, do którego sieci jest przyłączony wytwórca lub posiadacz magazynu energii elektrycznej, w terminie i zgodnie z warunkami określonymi w instrukcji, o której mowa we właściwych przepisach. Rekompensata jest konsekwencją przymusowego ograniczenia produkcji energii, a jej celem jest rekompensata przychodów netto ze sprzedaży energii, które wytwórca energii wygenerowałby, gdyby nie wydano Polecenia oraz kwoty dodatkowych kosztów operacyjnych poniesionych w wyniku redysponowania nierynkowego.

Zgodnie z art. 9c ust. 7g Prawa energetycznego oraz art. 30 ust. 6 ustawy o zmianie Prawa energetycznego Rekompensata nie przysługuje w zakresie, w jakim umowa o przyłączenie jednostki wytwórczej zawiera postanowienia uprawniające przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej do ograniczania gwarantowanej mocy przyłączeniowej lub wprowadzania ograniczeń operacyjnych, skutkujące brakiem gwarancji niezawodnych dostaw energii.

Zgodnie z art. 9c ust. 7j Prawa energetycznego Rekompensatę oblicza i wypłaca OSD, do którego sieci jest przyłączony wytwórca lub OSD, za pośrednictwem, którego przekazywane jest Polecenie. Rekompensata jest rozliczana w ramach umowy o świadczenie usług przesłania albo dystrybucji energii.

Zgodnie z art. 9c ust. 7l Prawa energetycznego, OSD, który wydał Polecenie zwraca środki finansowe z tytułu Rekompensaty, o której mowa w art. 13 ust. 7 rozporządzenia 2019/943 Rady UE, wypłacone przez OSD, o którym mowa w ust. 7j pkt 2 Prawa energetycznego.

Zgodnie z art. 9c ust. 7n Prawa energetycznego, OSD, do którego sieci przyłączony jest wytwórca lub posiadacz magazynu energii elektrycznej, którego dotyczyło Polecenie, przekazuje OSD, który wydał Polecenie, dane umożliwiające weryfikację obliczania Rekompensaty, w tym informacje, czy i w jakim zakresie umowa o przyłączenie jednostki wytwórczej lub magazynu energii elektrycznej zawiera postanowienia skutkujące brakiem gwarancji niezawodnych dostaw energii elektrycznej, o których mowa w art. 7 ust. 2e. Zakres oraz terminy przekazywania danych określa instrukcja, o której mowa w art. 9g ust. 1 Prawo energetyczne.

Aby otrzymać Rekompensatę, właściciel instalacji fotowoltaicznej musi złożyć do wydzielonego podmiotu, tj. spółki Y S A. (dalej Y) wniosek o wypłatę Rekompensaty. Wzór wniosku opublikowany jest na stronie internetowej Y. Wniosek ten, zgodnie z informacjami publikowanymi przez Y, powinien zawierać informacje i dane niezbędne do wyznaczenia oraz wypłacenia Rekompensaty, w szczególności dane identyfikacyjne właściciela instalacji, parametry instalacji oraz dane służące do wyznaczenia ilości oraz wartości energii elektrycznej niewyprodukowanej w instalacji.

Wypłata Rekompensaty następuje na podstawie dokumentu księgowego, przelewem, na rachunek bankowy wnioskującego wytwórcy (Spółki).

W dacie wnioskowania o wypłatę Rekompensaty, Spółka nie zna wysokości ewentualnej Rekompensaty, ani nie ma pewności czy złożony wniosek zostanie rozpatrzony pozytywnie. Spółka nie oblicza kwot Rekompensaty, nie dysponuje bowiem danymi niezbędnymi do jej wyliczenia. O przyznanej Rekompensacie Spółka dowiaduje się dopiero poprzez otrzymanie informacji rozliczeniowej, co następuje zazwyczaj po upływie kilku miesięcy od dnia wykonania Polecenia, jak i złożenia przez Spółkę wniosku o wypłatę Rekompensaty.

Spółka ponadto korzysta z aukcyjnego systemu wsparcia (dalej System Aukcyjny), o którym mowa w art. 92 ust. 5 Ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1436 z późn. zm., dalej: ustawa o OZE). Korzystanie z Systemu Aukcyjnego w kontekście wydawanych Poleceń i otrzymywanych Rekompensat ma znaczenie z uwagi na wartość przyznawanej Rekompensaty. Przychody z Systemu Aukcyjnego, które Spółka mogłaby uzyskać, gdyby nie wydanie Polecenia, są wliczane w wartość Rekompensaty. System Aukcyjny, poza możliwym wpływem na wartość przyznawanych Rekompensat nie wpływa na prawo Spółki do otrzymania Rekompensaty ani na konieczność przymusowego zaniżenia wytwarzania energii elektrycznej.

Zgodnie z art. 93 ust. 18 ustawy o OZE, z zastrzeżeniem ust. 19, Spółka ma obowiązek w terminie 14 dni od daty wydania Polecenia poinformowania OSD, do którego sieci jest przyłączona, czy i jaka część zredukowanej energii powinna zostać rozliczona w Systemie Aukcyjnym.

Zgodnie z ww. przepisami, w przypadku nieprzekazania przez Spółkę powyższej informacji w terminie 14 dni od daty wydania Polecenia, zredukowana energia nie zostanie zaliczona do realizacji zobowiązania wynikającego z Aukcyjnego Systemu wsparcia. W związku z powyższym, brak przekazania ww. informacji w ustawowym terminie będzie skutkował tym, że zredukowana energia nie zostanie uwzględniona w wyliczeniu Rekompensaty w części dotyczącej utraconych przychodów z Aukcyjnego Systemu wsparcia.

Wnioskodawca wskazuje, że sytuacje związane z wykonaniem Poleceń, a co za tym idzie otrzymywaniem Rekompensat występowały już dotychczas (zaistniały stan faktyczny) oraz będą występowały w przyszłości (zdarzenie przyszłe).

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1) Czy Rekompensata stanowi dla Spółki niepodlegający zwolnieniu przychód podatkowy w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2) W przypadku uznania, że Rekompensata stanowi przychód w rozumieniu ustawy o CIT – czy Spółka powinna rozpoznać przychód z otrzymanej Rekompensaty na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Państwa zdaniem Rekompensata stanowi dla Spółki niepodlegający zwolnieniu przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT kwalifikowany jako przychód ze źródła innego niż zyski kapitałowe, natomiast przychód z tytułu Rekompensaty powstanie dla Spółki w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę.

Państwa zdaniem, stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, min. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 15 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.391.2024.2.MF,

- z 15 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.414.2024.1.IK,

- z 7 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.494.2020 8.DK,

- z 8 stycznia 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.797.2024.1 AR.

Uzasadnienie stanowiska do pytania Nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy Rekompensata stanowi dla Spółki niepodlegający zwolnieniu przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT kwalifikowany jako przychód ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Tym samym na gruncie ustawy o CIT ustawodawca wyodrębnił dwa źródła przychodów – przychód z zysków kapitałowych oraz przychód z innych źródeł. Wydzielając odrębne źródła przychodów w przypadku tego pierwszego ustawodawca zamieścił w art. 7b ustawy o CIT katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła. Należy mieć na uwadze, że kwalifikacja danego przychodu do źródła przychodów z zysków kapitałowych powinna następować w oparciu o zamknięty katalog takich przychodów wymieniony w ww. przepisie.

W ocenie Wnioskodawcy przychody z tytułu otrzymania Rekompensaty przyznanej z uwagi na ograniczenie produkcji energii w wyniku wydanego Polecenia, nie należą do katalogu przychodów z zysków kapitałowych. Przychód taki nie został wskazany przez ustawodawcę w zamkniętym katalogu przychodów z zysków kapitałowych, określonych w art. 7b ustawy o CIT.

Wobec tego, przychód taki – a contrario – powinien stanowić przychód osiągnięty z innych źródeł przychodów.

Ustawa o CIT nie definiuje wprost pojęcia przychodów, a jedynie ogranicza się do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowego katalogu, zaliczanego do kategorii przychodów.

Na podstawie treści art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.

Ponadto, ustawa o CIT zawiera katalog przysporzeń, które nie są uznawane za przychód podatkowy lub są wolne od podatku. Dotyczy to m.in.:

- przysporzeń z katalogu z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Szczególną uwagę należy poświęcić art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów podatkowych nie zalicza się wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartości innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń finansowanych lub współfinansowanych ze środków budżetu państwa, jednostek samorządu terytorialnego, ze środków agencji rządowych, agencji wykonawczych lub ze środków pochodzących od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, w ramach rządowych programów.

W ocenie Wnioskodawcy art. 12 ust. 4 pkt 14 nie może mieć zastosowania w opisanej sytuacji, ponieważ Spółka realizując Polecenie, ma prawo do rekompensaty finansowej z tytułu niewyprodukowania energii elektrycznej w ilości, w jakiej zostałaby ona wyprodukowana w przypadku niewydania Polecenia.

Rekompensata jest więc konsekwencją przymusowego ograniczenia produkcji energii, a jej celem jest rekompensata przychodów netto ze sprzedaży energii, które wytwórca energii wygenerowałby, gdyby nie wydano Polecenia oraz kwoty dodatkowych kosztów operacyjnych poniesionych w wyniku Redysponowania nierynkowego.

Wobec powyższego, Spółka nie otrzymuje wartości tych nieodpłatnie lub częściowo nieodpłatnie, lecz uzyskuje je w zamian za wykonanie usługi polegającej na ograniczeniu produkcji energii. Ponadto, Rekompensaty nie są pokrywane ze środków publicznych.

- przysporzeń wolnych od podatku z katalogu z art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT wolne od podatku są dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach.

Powyższy przepis zastrzega, że dotacje są wolne od podatku, o ile otrzymane są z budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego. Z kolei otrzymane Rekompensaty w opinii Wnioskodawcy nie mają charakteru dotacji – nie są przeznaczone na konkretny cel (można dysponować tymi środkami dobrowolnie).

Zdaniem Wnioskodawcy Rekompensaty stanowią przychód podatkowy w wysokości faktycznie przyznanej.

W ocenie Wnioskodawcy w przypadku przyznania Rekompensaty po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy. Art. 13 ust. 7 Rozporządzenia UE gwarantuje Spółce prawo do Rekompensaty z uwagi na wykonanie zobowiązania do ograniczenia produkcji energii. W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy będzie on osiągał przychód z tytułu Rekompensaty wypłacanej w wyniku zastosowania się do wydanego Polecenia.

Podsumowując w ocenie Wnioskodawcy, Rekompensata stanowi dla Spółki niepodlegający zwolnieniu przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT kwalifikowany jako przychód ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Uzasadnienie stanowiska do pytania Nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy przychód z tytułu Rekompensaty powstanie dla Spółki w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę.

Jak wskazano powyżej ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu, a jedynie wskazuje w art. 12 ust. 1 i 3, co w szczególności jest przychodem, wymieniając rodzaje przychodu.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że co do zasady, przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej.

Wyjątek od tej zasady wprowadza art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności. Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą o ile nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Przychody z działalności gospodarczej powstają na zasadzie kasowej albo memoriałowej, co zostało uregulowane w art. 12 ust. 3-3e ustawy o CIT, zawierającym zasady określające moment powstania tych przychodów.

Podstawowa zasada określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust. 3a ww. ustawy. Na mocy tego przepisu, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Przytoczony przepis w odniesieniu do podmiotów uzyskujących przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej ustanawia generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Zasadą jest, że opodatkowany jest przychód należny co oznacza, że należy zadeklarować przychód dla celów podatkowych niezależnie od faktycznego otrzymania środków pieniężnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT: Jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.

Przepis art. 12 ust. 3d ustawy o CIT wskazuje natomiast, że przepis ust. 3c stosuje się odpowiednio do dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego. Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT zgodnie z którym, w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Stosownie do treści art. 12 ust. 3f ustawy o CIT, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Zdaniem Spółki, w przedstawionych we wniosku okolicznościach do przychodów z rekompensaty zastosowania nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, bowiem odnosi się on do momentu powstania przychodów, o których mowa w ust. 3, tj. przychodów z działalności gospodarczej i z działów specjalnych produkcji rolnej, a także z pewnymi wyjątkami do przychodów z zysków kapitałowych. Zgodnie z jego brzmieniem za datę powstania przychodu uważa się zasadniczo dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi.

Nie ulega wątpliwości, że otrzymanie Rekompensaty nie stanowi żadnego z tych zdarzeń. Rekompensata nie stanowi bowiem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Rekompensata jest konsekwencją przymusowego ograniczenia produkcji energii elektrycznej i z tego tytułu jest wypłacana na podstawie art. 13 ust. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/943 z 5 czerwca 2019 r. w sprawie rynku wewnętrznego energii elektrycznej (Dz. U. UE.L.2019.158.54 z późn. zm.).

Celem jej udzielenia, jak wskazała Spółka w opisie sprawy, jest rekompensata przychodów netto ze sprzedaży energii, które Spółka wygenerowałby, gdyby nie wydano Polecenia oraz kwoty dodatkowych kosztów operacyjnych poniesionych w wyniku Redysponowania nierynkowego.

W ocenie Spółki zatem, w odniesieniu do Rekompensat należy stosować regulację ogólną zawartą w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, bowiem najpierw dochodzi do wykonania usługi, a uregulowanie należności jest ostatnim elementem rozliczenia usługi.

Podsumowując, w analizowanej sprawie zdaniem Spółki, w odniesieniu do przychodów z tytułu Rekompensaty zastosowanie będzie miał art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z uwagi na powyższe, rzeczony przychód w tytułu Rekompensat, powstanie dla Spółki w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym, sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Dotyczą one m.in.:

- przychodów z działalności gospodarczej (art. 12 ust. 3 ustawy o CIT),

- przypadków, w których przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego przychodów podatkowych (art. 12 ust. 4 ustawy o CIT).

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Ponadto wskazać należy, że nie wszystkie przychody rozpoznawane przez podatnika wpływają na podstawę opodatkowania.

W art. 17 ww. ustawy, wymienione są dochody, które na mocy tego przepisu korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 13 ust. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/943 z dnia 5 czerwca 2019 r. w sprawie rynku wewnętrznego energii elektrycznej (Dz. U. UE.L.2019.158.54 ze zm.; dalej: „Rozporządzenie UE”):

Z powyższych przepisów wynika, że w celu równoważenia dostaw energii elektrycznej z zapotrzebowaniem na tę energię lub zapewnienia bezpieczeństwa pracy sieci elektroenergetycznej operator systemu przesyłowego elektroenergetycznego może, w określonych przypadkach, wydać polecenie wyłączenia jednostki wytwórczej wykorzystującej energię wiatru lub słońca, przyłączonej do sieci dystrybucyjnej, lub zmniejszenia mocy wytwarzanej przez tę jednostkę wytwórczą, lub wyłączenia magazynu energii elektrycznej lub zmiany mocy pobieranej lub wprowadzanej przez ten magazyn. Polecenie to podlega rekompensacie.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia:

- czy Rekompensata stanowi dla Spółki niepodlegający zwolnieniu przychód podatkowy w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

oraz

- czy w przypadku uznania, że Rekompensata stanowi przychód w rozumieniu ustawy o CIT –Spółka powinna rozpoznać przychód z otrzymanej Rekompensaty na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę.

Zatem odnosząc się do pierwszej z Państwa wątpliwości należy wskazać, że w przypadku przyznania ww. Rekompensaty po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, Spółka jako właściciel instalacji fotowoltaicznej musi stosować się do wydawanych Poleceń i nie ma możliwości dobrowolnego niewykonania Polecenia. W przypadku wydania Polecenia, Spółka musi odpowiednio zaniżyć wytwarzaną energię elektryczną, a następnie ma prawo do Rekompensaty finansowej z tytułu niewyprodukowania energii elektrycznej w ilości, w jakiej zostałaby ona wyprodukowana w przypadku niewydania Polecenia.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że art. 13 ust. 7 Rozporządzenia UE gwarantuje Państwu prawo do Rekompensaty z uwagi na wykonanie zobowiązania do ograniczenia produkcji energii. W związku z tym będziecie Państwo osiągać przychód z tytułu Rekompensaty wypłacanej w wyniku zastosowania się do wydanego Polecenia.

Oznacza to tym samym, że Rekompensata, którą Państwo otrzymają będzie stanowiła przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Przychód osiągany przez Państwa z tytułu Rekompensaty – nie stanowi przychodu z zysków kapitałowych, albowiem przychód taki nie został wskazany przez ustawodawcę w zamkniętym katalogu przychodów z zysków kapitałowych, określonych w art. 7b ustawy o CIT. Wobec tego, uzyskany przez Państwa przychód podatkowy powinien stanowić przychód osiągnięty z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie wskazać należy, że przychód z ww. tytułu nie będzie objęty wyłączeniem z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT, ponieważ Państwo realizując ww. Polecenie, mają prawo do rekompensaty finansowej z tytułu niewyprodukowania energii elektrycznej w ilości, w jakiej zostałaby ona wyprodukowana w przypadku niewydania Polecenia. Rekompensata jest więc konsekwencją przymusowego ograniczenia produkcji energii, a jej celem jest rekompensata przychodów netto ze sprzedaży energii, które wytwórca energii wygenerowałby, gdyby nie wydano Polecenia oraz kwoty dodatkowych kosztów operacyjnych poniesionych w wyniku Redysponowania nierynkowego.

Natomiast przepis art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT, odnosi się do wartości otrzymanych nieodpłatnie (lub częściowo odpłatnie) rzeczy lub prawa, a także innych nieodpłatnych (lub częściowo odpłatnych) świadczeń finansowych. Zatem otrzymane pieniądze w formie ww. Rekompensaty nie mogą stanowić nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w tym przepisie.

Ponadto nieodpłatne świadczenia stanowią odrębną, od środków pieniężnych, kategorię przychodów wymienionych w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Otrzymane pieniądze stanowią przychód z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zatem przepis art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT, nie może mieć zastosowania w opisanej sytuacji.

Wskazać również należy, iż w sprawie nie mamy do czynienia z dotacją z budżetu państwa i zastosowaniem art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

Ustawodawca posługując się pojęciem „rekompensaty” jednoznacznie wskazuje, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensaty”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny. Brak określenia omawianej rekompensaty pojęciem „dotacja” stanowi dodatkowy argument przemawiający za wykluczeniem stosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, w opisanym przypadku.

Zauważyć przy tym należy, iż gdyby wolą ustawodawcy było uznanie, że środki określone w art. 13 ust. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/943 z dnia 5 czerwca 2019 r. w sprawie rynku wewnętrznego energii elektrycznej, stanowią dotację, to stosowałby właśnie takie pojęcie w cyt. rozporządzeniu. Ustawodawca posługując się pojęciem „rekompensata” jednoznacznie przesądził, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensata”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny.

Podsumowując, wykładnia literalna (językowa) jak i wykładnia systemowa prowadzą do jednoznacznego wniosku, że otrzymana Rekompensata, którą Państwo uzyskają, nie będzie stanowiła dotacji, a co za tym idzie nie została objęta dyspozycją art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT. W konsekwencji Rekompensata nie może być traktowana jako dochód wolny od podatku na podstawie ww. przepisu.

Zatem, Rekompensata stanowi dla Państwa przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kwalifikowany jako przychód ze źródła innego niż zyski kapitałowe.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczące pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

Jednocześnie poddali Państwo w wątpliwość, w którym momencie powinni Państwo rozpoznać przychód z tytułu otrzymanej Rekompensaty na gruncie ustawy o CIT.

Jak już powyżej wskazano ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu, a jedynie wskazuje w art. 12 ust. 1 i 3, co w szczególności jest przychodem, wymieniając rodzaje przychodu.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że co do zasady przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej.

Wyjątek od tej zasady wprowadza art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności. Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą o ile nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Przychody z działalności gospodarczej powstają na zasadzie kasowej albo memoriałowej, co zostało uregulowane w art. 12 ust. 3-3e ustawy o CIT, zawierającym zasady określające moment powstania tych przychodów.

Podstawowa zasada określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust. 3a ww. ustawy. Na mocy tego przepisu:

Przytoczony przepis w odniesieniu do podmiotów uzyskujących przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej ustanawia generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. Zasadą jest, że opodatkowany jest przychód należny co oznacza, że należy zadeklarować przychód dla celów podatkowych niezależnie od faktycznego otrzymania środków pieniężnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ust. 3d ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:

Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT zgodnie z którym:

Stosownie do treści art. 12 ust. 3f ustawy o CIT:

Nie ulega wątpliwości, że Rekompensata nie stanowi przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Ograniczając produkcję energii elektrycznej Spółka nie wykonuje żadnej usługi, co więcej, Rekompensata jest wypłacana dlatego, że usługa produkcji energii właśnie nie będzie świadczona lub zostanie ograniczona.

A zatem, Rekompensata jest konsekwencją przymusowego ograniczenia produkcji energii elektrycznej i z tego tytułu jest wypłacana (na podstawie art. 13 ust. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/943 z 5 czerwca 2019 r. w sprawie rynku wewnętrznego energii elektrycznej (Dz.U.UE.L.2019.158.54 z późn. zm.). Celem jej udzielenia, jak Państwo wskazali w opisie sprawy, jest rekompensata przychodów netto ze sprzedaży energii, które wytwórca energii wygenerowałby, gdyby nie wydano Polecenia oraz kwoty dodatkowych kosztów operacyjnych poniesionych w wyniku Redysponowania nierynkowego.

W przedstawionych we wniosku okolicznościach w odniesieniu do przychodów z tytułu Rekompensaty, zastosowanie będzie miał art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W związku z powyższym, należało zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, zgodnie z którym przychód powstanie w momencie otrzymania środków pieniężnych przez Spółkę.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo, zauważyć należy, że w uzasadnieniu Państwa stanowiska odnośnie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 znalazł się fragment o treści:

W ocenie Spółki zatem, w odniesieniu do Rekompensat należy stosować regulację ogólną zawartą w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, bowiem najpierw dochodzi do wykonania usługi, a uregulowanie należności jest ostatnim elementem rozliczenia usługi.

Podsumowując, w analizowanej sprawie zdaniem Spółki, w odniesieniu do przychodów z tytułu Rekompensaty zastosowanie będzie miał art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Jest on wewnętrznie sprzeczny, jednak biorąc pod uwagę Państwa stanowisko w sprawie wyartykułowane w części głównej stanowiska, jak również pogląd wyrażony w podsumowaniu uzasadnienia Państwa stanowiska, Organ uznał, że pierwszy akapit powyższego fragmentu znalazł się tam przypadkowo.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1 i Nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.