Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.215.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

23 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy kwota wydatków poniesionych na nabycie usług doradczych związanych z zakupem Przedsiębiorstwa Hotelowego powinna podlegać ujęciu w kosztach podatkowych na zasadach ogólnych i nie zwiększa ona ceny nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego.

 

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 22 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.215.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 22 maja 2026 r.

 

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), zwany dalej Wnioskodawcą, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

W (…) r. spółka zamierza nabyć Przedsiębiorstwo Hotelowe. Zarówno zbywca jak i Wnioskodawca prowadzą działalność opodatkowaną.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Dla Wnioskodawcy skutkuje to tym, że nie odliczy on VAT z tytułu wspomnianego nabycia, gdyż kwota VAT nie wystąpi.

W procesie przygotowań do zakupu Przedsiębiorstwa Hotelowego Wnioskodawca oprócz kosztów poniesionych na opłaty notarialne, skarbowe i sądowe związane z zakupem poniósł również wydatki na nabycie szeregu usług doradztwa podatkowego, obsługi prawnej i pośrednictwa, umożliwiających przeprowadzenie wspomnianej transakcji. Wśród nich znalazły się m.in.:

- praca nad umową przedwstępną oraz przyrzeczoną,

- praca nad projektem umowy kredytowej,

- czy praca nad zawiadomieniem dla pracowników o przejściu części zakładu pracy,

dalej wspólnie określane jako: usługi doradcze.

Nabycie usług doradczych miało na celu określenie sytuacji finansowej, podatkowej i prawnej nabywanego podmiotu, zdobycie wiedzy na temat jego funkcjonowania, branży oraz relacji ekonomicznych.

Dzięki nabytym usługom Wnioskodawca mógł ocenić należycie skutki ekonomiczne zakupu obiektu, a przez to zminimalizować ryzyko finansowe, podatkowe oraz prawne związane z zakupem. Przeprowadzone przez firmę doradczą analizy pozwoliły na opracowanie optymalnej struktury nabycia i finansowania całej transakcji.

Usługi doradcze zostały odpowiednio udokumentowane fakturami VAT wystawionymi Wnioskodawcy przez czynnego podatnika podatku VAT, którzy świadczył ww. usługi.

 

Pytanie

 

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym kwota wydatków poniesionych na nabycie usług doradczych związanych z zakupem Przedsiębiorstwa Hotelowego powinna podlegać ujęciu w kosztach podatkowych na zasadach ogólnych i nie zwiększa ona ceny nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego, gdyż poniesienie tych wydatków pomogło jedynie w realizacji transakcji nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego i nie było warunkiem koniecznym do dokonania zakupu?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, wydatki związane z nabyciem usług doradczych nie powinny zwiększać ceny nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego i powinny zostać ujęte w kosztach podatkowych na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, przy ustalaniu wartości początkowej firmy oraz wartości początkowej nabytych środków trwałych, kluczową rolę odgrywa prawidłowe określenie ceny nabycia przedsiębiorstwa.

Wartość tą ustala się zgodnie z art. 16g ust. 3 ww. ustawy.

W myśl przytoczonego przepisu „za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towaru i usług”. Ustawodawca poprzez użycie słów „w szczególności” pozostawia otwarty katalog kosztów zwiększających cenę nabycia, jednak jak wskazuje orzecznictwo (m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2014 r. Znak: ILPB4/423-39/14-2/MC, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 10 października 2024 r. - brak sygnatury sprawy), oprócz kwoty należnej zbywcy cena nabycia przyjęta dla celów podatkowych może zostać powiększona jedynie o tzw. koszty techniczno-organizacyjne, które poniósł nabywca od dnia zakupu do dnia przekazania nabytego składnika majątku do używania.

Zdaniem Wnioskodawcy, cena nabycia powinna być powiększona o koszty, bez których transakcja nie mogłaby dojść do skutku, czyli koszty czynności notarialnych, podatek od czynności cywilnoprawnych czy opłaty sądowe i skarbowe. Analiza powołanych przepisów prawa w kontekście zaistniałego stanu faktycznego (winno być: przedstawionego zdarzenia przyszłego) pozwala na uznanie, iż nabywane usługi doradcze jedynie pomogły w realizacji transakcji nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego i nie były warunkiem koniecznym do jej zawarcia, a zatem nie powinny one zwiększać ceny nabycia podmiotu i powinny zostać ujęte w kosztach podatkowych na zasadach ogólnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

Powyższa definicja kosztów uzyskania przychodów, sformułowana przez ustawodawcę, ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

    - został właściwie udokumentowany,

    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

W art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów bądź zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów.

Należy wskazać, że istnieje pewna grupa wydatków, co do których ustawodawca przewiduje rozkładanie ich w czasie w postaci odpisów amortyzacyjnych - są to środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT).

W myśl wyżej wspomnianego art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

 

W myśl art. 16a ust. 1 ustawy o CIT,

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

   - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Stosownie do art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Mając na uwadze powyższe, aby prawidłowo ustalić podstawę odpisów amortyzacyjnych konieczne jest właściwe ustalenie wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT,

Ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem „koszty związane z zakupem środka trwałego”. W art. 16g ust. 3 ustawy o CIT dotyczącym ustalenia ceny nabycia ustawodawca nie definiuje katalogu kosztów, które powinny być kapitalizowane do wartości początkowej środka trwałego. Wskazany przepis zawiera jedynie katalog przykładowy. Cena nabycia podlega zatem zwiększeniu o liczne wydatki, które traktowane są jako koszty związane z tym zakupem, które zostały naliczone do dnia przekazania środka trwałego do używania. Jednocześnie katalog wydatków wymienionych w cytowanym przepisie ma charakter otwarty (przykładowy), którego nie należy interpretować zawężająco.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższe, aby dane koszty mieściły się w zakresie pojęcia ceny nabycia w rozumieniu art. 16g ust. 3 ustawy o CIT - winny one być bezpośrednio związane z nabyciem środka trwałego oraz naliczone do dnia oddania go do użytkowania.

Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych - przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 30 marca 2010 r. sygn. akt I SA/Wr 115/10, zgodnie z którym:

„Z przytoczonego obok art. 16g ust. 3 wynika, że wymienienie określonych rodzajów wydatków (ich tytułów) składających się na wartość początkową środka trwałego - nie ma charakteru wyczerpującego. Z tego też względu, mieścić się tu będą również inne koszty, o ile związane są z zakupem środka trwałego i naliczone zostały do dnia przekazania środka trwałego do używania. Jednakże pojęcia „kosztów związanych z zakupem” nie można odnosić jedynie do wydatków bezpośrednio związanych z czynnością cywilnoprawną, w wyniku której podatnik uzyskał własność (współwłasność) rzeczy zaliczonej następnie do środków trwałych. Stwierdzenie, że chodzi o koszty związane z zakupem środka trwałego, a więc przedmiotu kwalifikowanego przez prawo podatkowe, jako rzeczy kompletnej/zdatnej do użytku w dniu przyjęcia do używania, o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywanej przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddanej do używania na podstawie najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 - uzasadnia stanowisko, że w rozumieniu art. 16g ust. 3 ustawy „koszty związane z zakupem” to koszty związane z operacją zapoczątkowaną uzyskaniem tytułu własności rzeczy i zakończoną oddaniem tej rzeczy do użytku, determinowanego wykonywaną przez podatnika działalnością gospodarczą (albo w celu oddania w najem bądź na podstawie umowy podobnej). Za takim wyznaczeniem zakresu „kosztów związanych z zakupem środka trwałego” przemawia również charakter niektórych kosztów wprost wymienionych w art. 16g ust. 3, jak na przykład kosztów montażu, które zasadniczo nie są związane z nabyciem rzeczy na podstawie czynności cywilnoprawnej, lecz dotyczą przysposobienia rzeczy do użytku w przedsiębiorstwie nabywcy. Na zasadność szerokiego rozumienia „kosztów związanych z zakupem środka trwałego” właśnie jako odpowiedniej operacji, zwraca się uwagę w literaturze (M. Wieczorek-Fronia, M. Grzybowska, J. Zubrzycki, Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, Wrocław 2006 r., s. 110)”.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że w (…) r. zamierzacie Państwo nabyć Przedsiębiorstwo Hotelowe.

W procesie przygotowań do zakupu Przedsiębiorstwa Hotelowego oprócz kosztów poniesionych na opłaty notarialne, skarbowe i sądowe związane z zakupem ponieśliście Państwo również wydatki na nabycie szeregu usług doradztwa podatkowego, obsługi prawnej i pośrednictwa, umożliwiających przeprowadzenie transakcji. Wśród nich znalazły się m.in.:

- praca nad umową przedwstępną oraz przyrzeczoną,

- praca nad projektem umowy kredytowej,

- czy praca nad zawiadomieniem dla pracowników o przejściu części zakładu pracy,

dalej wspólnie określane jako: usługi doradcze.

Nabycie usług doradczych miało na celu określenie sytuacji finansowej, podatkowej i prawnej nabywanego podmiotu, zdobycie wiedzy na temat jego funkcjonowania, branży oraz relacji ekonomicznych.

Dzięki nabytym usługom mogliście Państwo ocenić należycie skutki ekonomiczne zakupu obiektu, a przez to zminimalizować ryzyko finansowe, podatkowe oraz prawne związane z zakupem. Przeprowadzone przez firmę doradczą analizy pozwoliły na opracowanie optymalnej struktury nabycia i finansowania całej transakcji.

Usługi doradcze zostały odpowiednio udokumentowane fakturami VAT wystawionymi Państwu przez czynnego podatnika podatku VAT, którzy świadczył ww. usługi.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy kwota wydatków poniesionych na nabycie usług doradczych związanych z zakupem Przedsiębiorstwa Hotelowego powinna podlegać ujęciu w kosztach podatkowych na zasadach ogólnych i nie zwiększa ona ceny nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przepis art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, który bezpośrednio wskazuje, iż poniesiony przez podatnika koszt musi wykazać związek z nabytym środkiem trwałym, należy stwierdzić, że ww. wydatki dot. usług doradczych, które obejmującą pracę nad umową przedwstępną oraz przyrzeczoną, pracę nad projektem umowy kredytowej oraz pracę nad zawiadomieniem dla pracowników o przejściu części zakładu pracy, nie są ściśle związane z nabyciem Przedsiębiorstwa Hotelowego.

W związku z tym, że koszty związane z nabyciem Przedsiębiorstwa Hotelowego nie stanowią wydatków związanych z realizacją transakcji, to należy uznać, że wydatki te nie będą zwiększały wartości początkowej nabytego Przedsiębiorstwa Hotelowego.

Zatem, wydatki te należy zakwalifikować do kosztów pośrednich, związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą.

W konsekwencji, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym wydatki związane z nabyciem usług doradczych nie powinny zwiększać ceny nabycia Przedsiębiorstwa Hotelowego i powinny zostać ujęte w kosztach podatkowych na zasadach ogólnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.