Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.216.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z 20 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przekształcenie X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę akcyjną spowoduje uzyskanie przez Państwa, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i komplementariuszem w X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „X”, oraz „Spółka”). X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Komandytariuszami w X są dwie osoby fizyczne (B.B. oraz C.C.). Komandytariusze są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlegają obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Ponadto wyłącznymi wspólnikami Wnioskodawcy są B.B. oraz C.C.

Zarówno Wnioskodawca jak i X są spółkami prowadzącymi pełne księgi rachunkowe, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120), oraz są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Wkłady wspólników wniesione historycznie w momencie przystępowania wspólników do X są następujące:

-        Wnioskodawca (komplementariusz): (…) PLN,

-        B.B. (komandytariusz): (…) PLN,

-        C.C. (komandytariusz): (…) PLN.

Natomiast jeśli chodzi o określone w umowie X udziały w zysku poszczególnych wspólników, to kształtują się one następująco:

-        Wnioskodawca: 4%,

-        B.B.: 74%,

-        C.C.: 22%,

co łącznie daje 100%. Analogicznie wygląda udział w stratach oraz w majątku likwidacyjnym X.

Obecnie wspólnicy X planują dokonać przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i następne, ustawy Kodeks spółek handlowych. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy X staną się wspólnikami przekształconej spółki akcyjnej, a wkłady wspólników X, wyszczególnione powyżej, przeznaczone zostaną na pokrycie kapitału akcyjnego – tym samym pokryją one wartość nominalną akcji spółki akcyjnej (spółki przekształconej).

Dodatkowo, ze względu na wynikający z art. 308 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymóg minimalnego kapitału akcyjnego w spółce akcyjnej, wynoszącego 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), oraz biorąc pod uwagę, że wkłady wspólników X są - na dzień składania tego wniosku - niewystarczające do pokrycia całości kapitału akcyjnego w wymaganej przepisami wysokości, to wspólnicy przed przekształceniem X w spółkę akcyjną, dokonają podniesienia swoich wkładów do X, poprzez dokonanie odpowiednich wpłat w formie pieniężnej w taki sposób, że ostatecznie na dzień przekształcenia wkłady wspólników wniesione do X będą następujące:

-        Wnioskodawca (komplementariusz): 4.000 PLN,

-        B.B. (komandytariusz): 74.000 PLN,

-        C.C. (komandytariusz): 22.000 PLN.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że jeśli chodzi o wkłady wniesione przez wspólników do X, to są one alokowane na kapitale zapasowym X, ponieważ w X, nie wyodrębniono kapitału (funduszu) podstawowego. Powyższe dotyczy zarówno wkładów wniesionych przez wspólników w momencie przystępowania do spółki X jak i wkładów, które zostaną wniesione do spółki X przed jej przekształceniem, zgodnie z wyjaśnieniem powyżej.

W rezultacie na dzień przekształcenia wkłady pieniężne wniesione przez Wnioskodawcę do X, będą odpowiadały udziałowi w zysku Wnioskodawcy w X. Natomiast każdy ze wspólników X (w tym w szczególności Wnioskodawca) obejmie w przekształconej spółce (tj. w spółce akcyjnej) taką liczbę udziałów, która procentowo będzie odpowiadała jego udziałowi w zysku X, a tym samym także stosunkowi wniesionych przez niego wkładów, do wkładów wniesionych przez pozostałych wspólników do X.

Innymi słowy w ostatecznym rozrachunku, parytet udziału w zysku spółki X każdego ze wspólników (w tym w szczególności Wnioskodawcy) oraz kwot wniesionych wkładów do tej spółki, według stanu na dzień przekształcenia, zostanie odzwierciedlony 1:1 w kapitale akcyjnym spółki przekształconej (spółki akcyjnej).

Tak więc cały wkład, który będzie wniesiony na kapitał akcyjny spółki akcyjnej powstałej w procesie przekształcenia będzie pochodził z wkładów wspólników wniesionych przez nich do X (i alokowanych, jak wskazano powyżej, na kapitale zapasowym tej spółki).

Ponieważ zaś łączna wartość nominalna akcji objętych przez poszczególnych wspólników będzie wartością odpowiadającą obecnemu udziałowi każdego ze wspólników w zysku X, to obejmą oni:

-        Wnioskodawca 4 % akcji,

-        B.B. 74 % akcji,

-        C.C. 22 % akcji,

w spółce przekształconej (spółce akcyjnej). W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że akcje objęte przez Wnioskodawcę jako wspólnika X w spółce przekształconej (spółce akcyjnej) nie będą w żaden sposób uprzywilejowane, nie dojdzie zatem w tym zakresie do jakiegokolwiek dodatkowego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy.

Wartość wszystkich kapitałów w bilansie spółki przekształconej (spółki akcyjnej) na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie X na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (wartości te będą identyczne).

Zatem kapitał podstawowy (akcyjny) spółki przekształconej wyniesie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) z czego 100% zostanie przekazane na ten kapitał z wkładów wspólników dokonanych do X przed przekształceniem. W związku z tym cała nadwyżka majątku X, ponad wartość tych wkładów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki przekształconej, tzw. agio.

Będzie tak, ponieważ wartość majątku X jako spółki przekształcanej (spółki komandytowej) nie będzie odpowiadała wartości wkładów wniesionych do tej spółki przez wspólników. Taka sytuacja, w której majątek spółki odpowiada wartości wkładów ma zasadniczo miejsce w momencie utworzenia spółki. W toku prowadzonej działalności gospodarczej, majątek spółki w porównaniu do wartości wkładów, ulega zwiększeniu (jeżeli spółka generuje zyski) bądź zmniejszeniu (jeżeli spółka generuje straty). Naturalnie majątek zmniejsza się także na skutek wypłat zysku wspólnikom. Spółka X powstała w 2012 roku i od początku swojego istnienia generowała zyski, których istotna część była zatrzymywana w spółce. Tak więc majątek spółki X, który zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych zostanie wykazany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia, będzie wyższy od sumy wkładów wspólników (w tym w szczególności wyższy od wkładu Wnioskodawcy).

Pytanie

Czy przekształcenie X w spółkę akcyjną przeprowadzone w sposób określony w zdarzeniu przyszłym i w opisanych w zdarzeniu przyszłym okolicznościach, spowoduje uzyskanie przez Wnioskodawcę, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu)?

Państwa stanowisko w sprawie

Stoją Państwo na stanowisku, że przekształcenie X w spółkę akcyjną, przeprowadzone w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym i w opisanych w zdarzeniu przyszłym okolicznościach, nie spowoduje uzyskania przez Państwa, w dniu przekształcenia, przychodu (dochodu).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”).

Zgodnie z przepisem art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Stosownie do art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W myśl art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie natomiast z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych: Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”):

1.    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1)    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)    dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b)    przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c)    przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d)    przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e)    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f)     równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g)    dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

h)    przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i)     zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j)     wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k)    odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l)     odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m)  przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-        przychody spółki dzielonej,

n)    przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2)    przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3)    inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a)    przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b)    przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4)    przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5)    przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6)    przychody:

a)    z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b)    z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c)    z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d)    z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e)    ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f)     z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Natomiast w myśl art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)    spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)    spółkę kapitałową w organizacji,

c)    spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)    spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zatem - w rozumieniu przytoczonych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - w tej sprawie dojdzie do przekształcenia Spółki będącej spółką komandytową w spółkę akcyjną. Przekształceniu ulegnie spółka w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia X w spółkę akcyjną Wnioskodawca nie uzyska przychodu (dochodu), gdyż:

I.             Wnioskodawca nie otrzyma ani nie zostaną Wnioskodawcy postawione do dyspozycji żadne pieniądze i wartości pieniężne jak również nie otrzyma żadnych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń;

II.            Wartość kapitałów spółki akcyjnej w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów spółki komandytowej w bilansie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (wartości te będą identyczne);

III.          Wartość majątku spółki akcyjnej na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku spółki komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia (wartości te będą identyczne);

IV.          W dniu przekształcenia Wnioskodawca posiadać będzie 4% udział w kapitale akcyjnym spółki akcyjnej podobnie jak i w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia Wnioskodawca posiadać będzie 4% udział w zysku spółki komandytowej;

V.           W dniu przekształcenia wartość udziałów Wnioskodawcy w kapitale akcyjnym spółki akcyjnej wyniesie 4.000,00 PLN, podobnie jak w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia wartość wkładów pieniężnych Wnioskodawcy do spółki komandytowej będzie wynosiła 4.000,00 PLN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.