Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.221.2026.2.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

25 kwietnia 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

    1. czy Wnioskodawca spełnia warunki uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

    2. czy X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. spełniają warunki uznania ich za krajowe spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT,

    3. czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z planowaną transakcją zbycia udziałów w ww. spółkach na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

 

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 24 czerwca 2026 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.200.2026.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 30 czerwca 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (doprecyzowany w uzupełnieniu wniosku z 30 czerwca 2026 r.)

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”] jest spółką z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca wykonuje działalność operacyjną w sektorze (…). Działalność Wnioskodawcy obejmuje świadczenie usług zarówno na rzecz klientów zewnętrznych, jak i podmiotów z grupy (…). Odbiorcami usług Spółki są w szczególności (…). W ramach prowadzonej działalności Spółka realizuje w szczególności projekty w formule (…), w tym projekty (…).

Zakres działalności Wnioskodawcy obejmuje w szczególności (…). Spółka wykonuje działalność o gospodarczym i powtarzalnym charakterze, opartą na bieżącej obsłudze (…).

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest B, Inc. z siedzibą w stanie (…), w Stanach Zjednoczonych Ameryki [dalej: „B”], posiadająca numer identyfikacji podatkowej (…). A Sp. z o.o. jest w 100% własnością B.

B jest spółką typu (…) dla celów podatkowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki - tj. spółka transparentna podatkowo, w której zyski są opodatkowane u poszczególnych wspólników. Obecnie B posiada (…) udziałowców, w tym (…) osoby fizyczne oraz (…) trustów prawa amerykańskiego. Liczba udziałowców B, jak również struktura własnościowa B, może ulegać zmianom w czasie w związku z odkupywaniem udziałów od dotychczasowych udziałowców, nabywaniem nowych udziałów lub wykonywaniem opcji. Osoby fizyczne będące udziałowcami B posiadają i będą posiadać identyfikację podatkową w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Trusty są dla celów podatkowych traktowane analogicznie do osób fizycznych, a ich rozliczenia są uwzględnianie w indywidualnych zeznaniach podatkowych ich właścicieli - każdorazowo osób fizycznych, którzy są rezydentami podatkowymi w Stanach Zjednoczonych.

Spółka posiada bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, 100% udziałów w następujących spółkach z siedzibą w Polsce:

  (i) X sp. z o.o.,

 (ii) Y sp. z o.o. oraz

(iii) Z sp. z o.o.

[dalej łącznie: „Spółki Zależne”].

Jednocześnie Z sp. z o.o. posiada 100% udziałów w C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS (…)) (dalej jako: Z sp. z o.o.) oraz 80% udziałów w D Spółka Akcyjna (KRS (…)).

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie reorganizacji grupy obejmującej odpłatne zbycie posiadanych przez siebie udziałów w Spółkach zależnych. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku zakładane jest, że sprzedaż 100% udziałów w Z sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Y sp. z o.o. może zostać przeprowadzone w ramach jednego procesu transakcyjnego. Natomiast zbycie 100% udziałów w X sp. z o.o. może nastąpić w odrębnym procesie sprzedaży. Każde zbycie będzie realizowane na podstawie umowy sprzedaży udziałów.

Wnioskodawca wskazuje, że zbycie udziałów w Z sp. z o.o. będzie skutkowało pośrednim przejęciem kontroli nad C sp. z o.o. oraz D Spółka Akcyjna przez nabywcę udziałów w Z sp. z o.o. Przedmiotem odpłatnego zbycia dokonywanego bezpośrednio przez Wnioskodawcę będą jednak wyłącznie udziały w X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o.

Planowane transakcje będą dokonywane na rzecz podmiotu albo podmiotów niepowiązanych z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Powyższe będzie aktualne również na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu z planowanego zbycia udziałów.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że udziałów we Wnioskodawcy nie posiada, bezpośrednio ani pośrednio, podmiot mający siedzibę, zarząd, rejestrację lub położenie na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych albo w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska lub Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania informacji podatkowych. Bezpośredni i pośredni udziałowcy Wnioskodawcy posiadają identyfikację podatkową w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą na terytorium Polski, w szczególności Spółka jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS oraz jest czynnym podatnikiem VAT. Działalność jest prowadzona z wynajmowanego lokalu biurowego (będącego również adresem siedziby Spółki) znajdującego się przy ul. (…).

Wnioskodawca posiada wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności, w tym telefony, komputery, laptopy, drukarki i inne składniki wyposażenia biurowego i jest ono adekwatne do skali prowadzonej działalności.

Spółka dysponuje wykwalifikowanym personelem, którego wielkość również jest współmierna do prowadzonej działalności, mianowicie Wnioskodawca zatrudnia obecnie (…) osób na stanowiskach umysłowych. Spółka nie zatrudnia pracowników fizycznych. Zespół pracowników składa się przede wszystkim z: menedżerów projektów, specjalistów ds. funduszy unijnych, ekspertów branżowych, analityków, pracowników operacyjnych i zespołu odpowiedzialnego za czynności zarządcze oraz administracyjno-finansowe. Spółka dodatkowo angażuje osoby na podstawie umów o dzieło i umów zlecenie, a także współpracuje z zewnętrznymi konsultantami i ekspertami w formule B2B. Taki zasób pracowników pozwala na wykonywanie przez Spółkę funkcji gospodarczych przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz zasobów organizowanych lokalnie w Polsce (w ramach umów o dzieło, zlecenie, współpraca na zasadzie umów B2B), w tym przy udziale obecnej na miejscu kadry zarządzającej.

W zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca za ostatni rok podatkowy (zakończony 30 czerwca 2025 r.) zanotował przychody w kwocie (…) zł. Przychody te zostały uzyskane z działalności usługowej takiej jak:

- Doradztwo w zakresie zarządzania i rozwoju (…);

- Realizacja i koordynacja projektów finansowanych ze środków (…);

- Rozwiązania IT dla edukacji i administracji publicznej, w tym:

     - systemy wspierające zarządzanie (…);

- Szkolenia, warsztaty i usługi doradczo-analityczne dla instytucji publicznych i partnerów komercyjnych.

W Spółce występują też projekty (…) z partnerami zagranicznymi. Jeżeli realizacja danego projektu wymaga fizycznej obecności poza terytorium Polski, ma ona charakter punktowy lub krótkotrwały i obejmuje w szczególności udział w spotkaniach projektowych, warsztatach, szkoleniach, konferencjach, wizytach studyjnych, pilotażach lub działaniach wdrożeniowych. Spółka nie realizuje co do zasady projektów (…) i jest polskim rezydentem podatkowym, który nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w innych jurysdykcjach.

Na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W odniesieniu do każdej ze Spółek Zależnych Wnioskodawca wskazuje, że na dzień zbycia:

      (i) co najmniej 10% udziałów w kapitale danej spółki będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności Wnioskodawca, przy czym faktycznie Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów;

     (ii) dana spółka nie będzie tworzyć podatkowej grupy kapitałowej; oraz

     iii) dana spółka nie będzie posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania ani innych praw majątkowych, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje również, że na dzień zbycia udziałów w każdej ze Spółek Zależnych co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, nie będzie stanowić nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości. W konsekwencji nie znajdzie zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 czerwca 2026 r. wskazali Państwo, że:

Zgodnie z opisem przedstawionym we Wniosku:

„Wnioskodawca wskazuje ponadto, że udziałów we Wnioskodawcy nie posiada, bezpośrednio ani pośrednio, podmiot mający siedzibę, zarząd, rejestrację lub położenie na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych albo w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska lub Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania informacji podatkowych. Bezpośredni i pośredni udziałowcy Wnioskodawcy posiadają identyfikację podatkową w Stanach Zjednoczonych Ameryki.”

W związku z powyższym, Wnioskodawca wskazuje, że na dzień sprzedaży udziałów, o których mowa we Wniosku, udziałów we Wnioskodawcy nie będzie posiadał, pośrednio ani bezpośrednio, udziałowiec ani akcjonariusz mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

   - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT,

   - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

   - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Wnioskodawca wskazuje, że przedmiot działalności poszczególnych spółek zależnych wskazanych we Wniosku oraz C Sp. z o.o. i D S.A. jest następujący:

     a) X Sp. z o.o.

Przedmiotem przeważającej działalności X Sp. z o.o. jest:

          - (…).

W praktyce działalność X Sp. z o.o. obejmuje dostarczenie rozwiązań w dziedzinie edukacji, w ramach dwóch niezależnych ekosystemów IT: (…).

     b) Y Sp. z o.o.

Przedmiotem przeważającej działalności Y Sp. z o.o. jest:

          - (…).

W praktyce działalność Y Sp. z o.o. obejmuje wsparcie działalności edukacyjnej oraz realizację projektów i usług związanych z sektorem edukacji. Spółka prowadzi Centrum Doskonalenia Nauczycieli.

     c) Z Sp. z o.o.

Przedmiotem przeważającej działalności Z Sp. z o.o. jest:

          - (…).

W praktyce działalność Z Sp. z o.o. obejmuje dostarczanie rozwiązań informatycznych dla sektora edukacji, w szczególności systemów i usług wspierających funkcjonowanie szkół oraz komunikację pomiędzy szkołą, uczniami i rodzicami.

     d) C Sp. z o.o.

Przedmiotem przeważającej działalności C Sp. z o.o. jest:  

          - (…).

W praktyce C Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem oprogramowania (…).

       e) D Spółka Akcyjna

Przedmiotem przeważającej działalności D Spółka Akcyjna jest:

         - (…).

 

Przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy jest m.in.:

- (…).

 

W praktyce działalność D Spółka Akcyjna obejmuje rozwiązania informatyczne i aplikacyjne, w szczególności związane z obsługą aplikacji: „(…)”, umożliwiającą zamawianie posiłków w szkołach i przedszkolach.

Nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani prawa do takich nieruchomości nie stanowią co najmniej 50% wartości aktywów C sp. z o.o. oraz D Spółka Akcyjna.

 

Pytania

  1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca spełnia warunki uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

  2. Czy X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. spełniają warunki uznania ich za krajowe spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT?

  3. Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z planowaną transakcją zbycia udziałów w ww. spółkach na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 30 czerwca 2026 r.)

Państwa zdaniem:

  1. Wnioskodawca spełnia warunki uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

  2. X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. spełniają warunki uznania ich za krajowe spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

  3. Dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w ww. spółkach na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) spółką holdingową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna albo spółka akcyjna będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, która łącznie spełnia następujące warunki:

   a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

   b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

   c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

   d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio,

   e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

   - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy o CIT,

   - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

   - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca posiada bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, 100% udziałów w X sp. z o.o., 100% udziałów w Y sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Z sp. z o.o.

Tym samym spełniony jest warunek art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym spółka holdingowa powinna posiadać bezpośrednio co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, a nadto nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że spełnione są też warunki z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. b i c ustawy o CIT.

 

Warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy CIT, odsyłający odpowiednio do kryteriów z art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, również w opinii Wnioskodawcy należy uznać za spełniony, gdyż Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Polsce, mianowicie:

    - jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, posiada rejestrację dla celów podatku VAT;

    - prowadzi działalność z wynajmowanego lokalu biurowego (będącego również adresem siedziby Spółki) znajdującego się przy ul. (…);

    - posiada wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności, w tym telefony, komputery, laptopy, drukarki i inne składniki wyposażenia biurowego i jest ono adekwatne do skali prowadzonej działalności;

    - Wnioskodawca nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

    - dysponuje wykwalifikowanym personelem, którego wielkość również jest współmierna do prowadzonej działalności. Wnioskodawca zatrudnia obecnie 10 osób na stanowiskach umysłowych. Zespół pracowników składa się przede wszystkim z: menedżerów projektów, specjalistów ds. funduszy unijnych, ekspertów branżowych, analityków, pracowników operacyjnych i zespołu odpowiedzialnego za czynności zarządcze oraz administracyjno-finansowe. Spółka dodatkowo angażuje osoby na podstawie umów o dzieło i umów zlecenie, a także współpracuje z zewnętrznymi konsultantami i ekspertami w formule B2B. Taki zasób pracowników pozwala na wykonywanie przez Spółkę funkcji gospodarczych przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz zasobów organizowanych lokalnie w Polsce (w ramach umów o dzieło, zlecenie, współpraca na zasadzie umów B2B), w tym przy udziale obecnej na miejscu kadry zarządzającej;

    - wykonuje projekty dla klientów zewnętrznych i podmiotów z grupy, a zawierane przez Wnioskodawcę umowy odpowiadają rzeczywistości gospodarczej, co potwierdzają wypracowane przychody w kwocie (…) zł za ostatni rok obrotowy (zakończony 30 czerwca 2025 r.);

    - występują projekty o charakterze międzynarodowym, jednakże są zarządzane i operacyjnie prowadzone z Polski, przy współrealizacji z partnerami zagranicznymi. Jeżeli realizacja danego projektu wymaga fizycznej obecności poza terytorium Polski, ma ona charakter punktowy lub krótkotrwały i obejmuje w szczególności udział w spotkaniach projektowych, warsztatach, szkoleniach, konferencjach, wizytach studyjnych, pilotażach lub działaniach wdrożeniowych. Spółka nie realizuje co do zasady projektów wymagających stałej relokacji zespołu poza Polskę i jest polskim rezydentem podatkowym, który nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w innych jurysdykcjach.

Skala zasobów osobowych i rzeczowych pozostaje współmierna do zakresu wykonywanej działalności, zaś podstawowe funkcje gospodarcze są wykonywane przy wykorzystaniu zasobów organizowanych w Polsce, w tym przy udziale lokalnie obecnej kadry zarządzającej.

Spełniony jest również warunek z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. Udziałów w Wnioskodawcy nie posiada, bezpośrednio ani pośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę, zarząd, rejestrację lub położenie na terytorium lub w kraju wskazanym w tym przepisie. Jedynym bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy jest B, Inc. z siedzibą w stanie (…), Stany Zjednoczone Ameryki. Pośrednimi udziałowcami są osoby fizyczne posiadające identyfikację podatkową w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz trusty prawa amerykańskiego. Trusty te są dla celów podatkowych traktowane analogicznie do osób fizycznych, a ich rozliczenia są uwzględniane w indywidualnych zeznaniach podatkowych ich właścicieli - osób fizycznych, którzy są rezydentami podatkowymi w Stanach Zjednoczonych.

W konsekwencji należy uznać, że warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT jest spełniony.

Dodatkowo, zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, przepisy rozdziału 5b stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodu z tytułu zbycia udziałów warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 są spełnione niezerwanie przez okres co najmniej 2 lat. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym warunek ten również będzie spełniony.

W konsekwencji, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT krajową spółką zależna jest spółka zależna będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT określa dodatkowe warunki, jakie musi spełniać spółka zależna na potrzeby rozdziału 5b ustawy o CIT.

X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. są spółkami kapitałowymi prawa polskiego, posiadają siedzibę w Polsce i są podatnikami podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% udziałów w każdej z tych spółek, a więc spełniony jest warunek statuowany z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, żadna z ww. spółek nie będzie tworzyć podatkowej grupy kapitałowej, a ponadto żadna z nich nie będzie posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub w instytucjach wspólnego inwestowania ani innych praw majątkowych wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o CIT. Tym samym zostaną spełnione także warunki z art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. c i d ustawy o CIT.

Fakt, że Z sp. z o.o. posiada 100% udziałów w C sp. z o.o. oraz 80% udziałów w D Spółka Akcyjna, pozostaje bez wpływu na ocenę, czy sama Z sp. z o.o. ma status krajowej spółki zależnej na potrzeby art. 24m ustawy o CIT.

Dla oceny tej istotne jest bowiem, że Wnioskodawca posiada bezpośrednio udziały w Z sp. z o.o. i że sama Z sp. z o.o. spełnia przesłanki wskazane w ustawie.

Należy zauważyć, że ograniczenie polegające na braku możliwości posiadania przez spółkę zależną udziałów w innych podmiotach obowiązywało na gruncie poprzedniego stanu prawnego. Ograniczenie to zostało uchylone ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180), która w art. 1 pkt 21 lit. a znowelizowała art. 24m ustawy o CIT, uchylając w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. b oraz lit. e.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy nowelizującej, art. 24m w nowym brzmieniu stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od 1 stycznia 2023 r. W konsekwencji, od 1 stycznia 2023 r. samo posiadanie przez Z sp. z o.o. udziałów w C sp. z o.o. oraz D Spółka Akcyjna nie wyklucza uznania Z sp. z o.o. za krajową spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ustawy o CIT.

W konsekwencji w opinii Wnioskodawcy, X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. spełniają warunki uznania ich za krajowe spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwolnieniu z podatku dochodowego podlegają dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Zwolnienie to ma charakter warunkowy, co oznacza, że znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku łącznego spełnienia wszystkich przesłanek wynikających z przepisów rozdziału 5b ustawy o CIT. Dla zastosowania omawianego zwolnienia koniczne jest zatem posiadanie przez zbywającego statusu spółki holdingowej, posiadanie przez spółkę, której udziały są zbywane, statusu krajowej spółki zależnej, dokonanie zbycia na rzecz podmiotu niepowiązanego oraz brak wystąpienia przesłanki negatywnej określonej w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w opinii Wnioskodawcy, wszystkie wyżej wymienione warunki będą spełnione.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, Wnioskodawca będzie posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Z kolei, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 2, X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. będą posiadały status krajowych spółek zależnych w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a planowane zbycie udziałów nastąpi każdorazowo na rzecz podmiotu albo podmiotów niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W analizowanym przypadku nie wystąpi również przesłanka wyłączająca zastosowanie zwolnienia, o której mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT. Na dzień planowanego zbycia udziałów mniej niż 50% wartości aktywów każdej ze Spółek Zależnych będzie stanowić, bezpośrednio lub pośrednio, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. Tym samym wyłączenie przewidziane w tym przepisie nie znajdzie zastosowania.

Bez wpływu na powyższą ocenę pozostaje okoliczność, że Z sp. z o.o. posiada udziały w innych spółkach, tj. 100% udziałów w C sp. z o.o. oraz 80% udziałów w D Spółka Akcyjna. Przedmiotem odpłatnego zbycia dokonywanego przez Wnioskodawcę będą bowiem udziały w Z sp. z o.o., a nie udziały w tych podmiotach. Okoliczność, że wraz ze zbyciem udziałów w Z sp. z o.o. dojdzie pośrednio do przejścia kontroli nad C sp. z o.o. oraz D Spółka Akcyjna, nie zmienia faktu, że bezpośrednim przedmiotem transakcji pozostaną udziały w krajowej spółce zależnej Wnioskodawcy.

W konsekwencji dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. na rzecz podmiotów niepowiązanych będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.