Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.223.2025.4.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 12 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą rynku nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy objęcie przez Państwa udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za wkład niepieniężny w postaci takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 czerwca 2025 r. (data wpływu 30 czerwca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność spółki X sp. z o.o. skupiona jest w następujących trzech obszarach:

1. handel detaliczny i hurtowy (…),

2. działalność piekarniczo-cukiernicza,

3. działalność związana z obsługą rynku nieruchomości.

Spółka prowadzi księgowość w sposób pozwalający wyodrębnić przychody i koszty każdego z powyższych obszarów, w tym przydział do nich zatrudnionych pracowników i kosztów związanych z tym zatrudnieniem. Poszczególne obszary posiadają różniące się od siebie grupy kontrahentów, a w konsekwencji dające się wyodrębnić rozrachunki z nimi - należności i zobowiązania.

Poszczególne obszary posiadają swą wewnętrzną strukturę organizacyjną i są kierowane przez wyznaczone do tego w strukturze spółki osoby.

W ocenie spółki każdy z trzech opisanych obszarów działania spółki stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, z których każdy mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Obszary te są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości opiera się w przeważającej mierze na wynajmie własnych nieruchomości dla zewnętrznych kontrahentów, ale również wykorzystywaniu części nieruchomości do prowadzenia działalności w obszarze handlowym i piekarniczym. Spółka dla głębszego organizacyjnego wyodrębnienia umożliwiającego pełną przejrzystość funkcjonowania w każdym z trzech obszarów prowadzenia działalności przygotowuje stopniowe przeniesienie każdego z obszarów do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nowotworzonej lub istniejącej, której spółka będzie jedynym wspólnikiem.

Zdarzeniem przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek jest planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której spółka będzie jedynym wspólnikiem objęte przez X sp. z o.o. za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z obsługą rynku nieruchomości. W ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeniesione zostaną do spółki wszystkie nieruchomości posiadane przez X sp. z o.o., pracownicy, umowy najmu oraz zobowiązania i należności związane z przejętym obszarem działalności.

Nieruchomości, które wykorzystywane są obecnie w obszarze handlu detalicznego, hurtowego i towarami masowymi oraz działalności piekarniczo-cukierniczej, będą im wynajmowane przez spółkę, która przejmie je w ramach nabycia w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X sp. z o.o.

Wspólnikami X sp. z o.o. są wyłącznie będące obywatelami polskimi osoby fizyczne, a spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 27 czerwca 2025 r. wskazali Państwo, że:

1. W ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z obsługa nieruchomości wniesione zostaną do spółki zróżnicowane składniki majątku, które funkcjonalnie powiązane będą z powyższym obszarem, w tym:

a. Grunty, budynki i budowle.

b. Maszyny, urządzenia i wyposażenie związane z nieruchomościami,

c. Majątek obrotowy, w tym należności związane z aportowanym obszarem i ustalona kwota środków pieniężnych.

d. Zobowiązania niebędące oczywiście składnikami majątku lecz związane z aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

2. Przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie w dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i niematerialnych, z czego:

a. Wyodrębnienie organizacyjne polegało będzie na tym, że w strukturze spółki wyodrębniony będzie dział obsługi rynku nieruchomości z jego kierownikiem i pracującymi w ramach tego działu pracownikami, jak również nieruchomościami przez ten dział obsługiwanymi.

b. Wyodrębnienie funkcjonalne będzie związane z rodzajem działalności, a wiec obejmowało wszystkie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości, umowy na dostawę wszelkich mediów związanych z obsługą nieruchomości (prąd, woda, gaz), umowy na konserwację.

c. Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na możliwości przyporządkowania do wyodrębnionego organizacyjnie działu obsługi rynku nieruchomości związanych nim przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, ale również środków trwałych.

3. Przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizując określone zadania gospodarcze. W celu prowadzenia działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości spółka nabywająca w drodze aportu zorganizowaną części przedsiębiorstwa nie będzie miała konieczności podejmowania dodatkowych działań aby tą działalność prowadzić. Będzie mogła prowadzić działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości na podstawie wniesionego aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych.

4. Wnioskodawca nie zdecydował jeszcze, czy aport przedsiębiorstwa dokonany zostanie do istniejącego już podmiotu, czy też taki podmiot zostanie dopiero utworzony, natomiast pewne jest to, że na dzień dokonywania aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie X sp. z o.o.

5. Wartość wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości zostanie określona w umowie spółki, do której wkład będzie wnoszony, w oświadczeniu składanym przez X sp. z o.o. o objęciu nowych udziałów w spółce do której aport będzie wnoszony, jak również w umowie przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponieważ X będzie jedynym wspólnikiem spółki, do której aport będzie wnoszony dokonana zostanie wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa według wartości księgowej składników majątkowych ujętych w księgach zbywcy, czyli X sp. z o.o. Wartość rynkowa części nieruchomości objętych aportem, szczególnie tych, które nabyte były dziesiątki lat temu może być wyższa od tej jaka ujęta jest w księgach X sp. z o.o. i będzie przyjęta do wyceny aportowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Strony czynności, czyli X, jako aportujący i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która ten aport będzie przyjmowała nie będą dokonywały żadnych przeszacowań składników majątkowych, a w konsekwencji zostaną one przyjęte do ksiąg nabywcy aportu, oraz dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg zbywcy.

6. W ramach aportu opisanego we wniosku nastąpi przejście części zakładu pracy wnioskodawcy na spółkę zgodnie z art. 23¹ ustawy kodeks pracy, a w konsekwencji pracownicy związani z aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa czyli działalnością związaną z obsługą rynku nieruchomości staną się z mocy prawa pracownikami spółki, do której wnoszony będzie aport.

7. Dokonanie planowanych działań reorganizacyjnych ma za swój cel przyczyny ekonomiczne, do których w głównej mierze należy podniesienie sprawności organizacyjnej, podniesienie rentowności i zwiększenie zdolność do pozyskania finansowania zewnętrznego dla dokonania modernizacji, której wymaga znacząca część nieruchomości. Planowane działania związane z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stawiają sobie za cel ani unikania, ani też uchylania się od opodatkowania.

8. X posiada kilkadziesiąt nieruchomości, z których znaczącą część wynajmuje, część wykorzystuje w obszarze handlu hurtowego i detalicznego oraz prowadzonej piekarni. Jeżeli nieruchomości wykorzystywane w pozostających w spółce obszarach działalności, czyli handlu hurtowym i detalicznym oraz działalności piekarniczej zostaną objęte aportem, to spółka, która nabędzie je w ramach aportu będzie je dla X sp. z o.o. wynajmowała lub dzierżawiła z zachowaniem warunków rynkowych.

Pytanie

Czy opisany we wniosku obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą rynku nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy objęcie przez X sp. z o.o. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób opisany w niniejszym wniosku, czyli za wkład niepieniężny w postaci takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Opisany we wniosku obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą rynku nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji objęcie przez X sp. z o.o. udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób opisany w niniejszym wniosku, czyli za wkład niepieniężny w postaci takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Należy przy tym zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ma miejsce wtedy gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy opisany we wniosku obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą rynku nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy objęcie przez Państwa udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób opisany we wniosku, czyli za wkład niepieniężny w postaci takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Mając na uwadze powyższe, składniki majątkowe składające się na opisaną we wniosku działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości będą stanowić na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, albowiem w opisie sprawy oraz jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że:

- przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie w dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i niematerialnych, z czego:

- Wyodrębnienie organizacyjne polegało będzie na tym, że w strukturze spółki wyodrębniony będzie dział obsługi rynku nieruchomości z jego kierownikiem i pracującymi w ramach tego działu pracownikami, jak również nieruchomościami przez ten dział obsługiwanymi;

- Wyodrębnienie funkcjonalne będzie związane z rodzajem działalności, a wiec obejmowało wszystkie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości, umowy na dostawę wszelkich mediów związanych z obsługą nieruchomości (prąd, woda, gaz), umowy na konserwację;

- Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na możliwości przyporządkowania do wyodrębnionego organizacyjnie działu obsługi rynku nieruchomości związanych nim przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, ale również środków trwałych;

- przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizując określone zadania gospodarcze;

- w celu prowadzenia działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości spółka nabywająca w drodze aportu zorganizowaną części przedsiębiorstwa nie będzie miała konieczności podejmowania dodatkowych działań aby tą działalność prowadzić. Będzie mogła prowadzić działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości na podstawie wniesionego aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych;

- w ramach aportu nastąpi przejście części zakładu pracy wnioskodawcy na spółkę zgodnie z art. 23¹ ustawy - Kodeks pracy, a w konsekwencji pracownicy związani z aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa staną się z mocy prawa pracownikami spółki, do której wnoszony będzie aport;

- dokonanie planowanych działań reorganizacyjnych ma za swój cel przyczyny ekonomiczne, do których w głównej mierze należy podniesienie sprawności organizacyjnej, podniesienie rentowności i zwiększenie zdolność do pozyskania finansowania zewnętrznego dla dokonania modernizacji, której wymaga znacząca część nieruchomości. Planowane działania związane z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stawiają sobie za cel ani unikania, ani też uchylania się od opodatkowania.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że mający być przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, wnoszony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (istniejącej lub nowoutworzonej), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT po stronie Spółki, w związku z wniesieniem aportu, tj. działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości, do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X sp. z o.o.

W związku z powyższym, skoro będąca przedmiotem aportu działalność związana z obsługą rynku nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nabywca) przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.