Spółka X w likwidacji posiada wierzytelność wobec swojego jedynego udziałowca Y z tytułu niespłaconej pożyczki. W ramach podziału majątku likwidacyjnego, wierzytelność ta ma zostać przekazana Y, co spowoduje konfuzję (połączenie w jednym podmiocie roli wierzyciela i…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z wydaniem Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka działając w roli płatnika podatku będzie zobowiązana pobrać i uiścić podatek w związku z wydaniem Wierzytelności Y.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
X (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, którego jedynym udziałowcem jest Y (dalej: „Y”). Y również jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, korzystającym jednak ze zwolnienia przedmiotowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
W 2023 roku i w 2024 r., Spółka udzieliła Y Pożyczki (w dwóch transzach), która do dnia dzisiejszego nie została w całości spłacona - zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej. Wobec tego, Spółka posiada wierzytelność pożyczkową względem Y (dalej: „Wierzytelność”).
Z racji faktu, iż Spółka jest w procesie likwidacji, obowiązkiem likwidatora jest w miarę możliwości dokonanie upłynnienia majątku posiadanego przez Spółkę, a pozostały majątek wraz ze środkami pieniężnymi wydać wspólnikom - a w tym przypadku jedynemu wspólnikowi, którym jest Y.
W ramach majątku likwidacyjnego, Y otrzyma między innymi Wierzytelność. W związku z otrzymaniem przez Y Wierzytelności, tożsamość wierzyciela oraz dłużnika zrównają się ze sobą, tj. dłużnikiem i wierzycielem będzie ten sam podmiot i w konsekwencji dojdzie do tzw. konfuzji wierzytelności pożyczkowej, na skutek czego wierzytelność przestanie istnieć.
Pytanie
Czy w związku z wydaniem Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka działając w roli płatnika podatku będzie zobowiązana pobrać i uiścić podatek w związku z wydaniem Wierzytelności Y?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wydaniem Wierzytelności Y, po stronie Y nie wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku w związku z wydaniem Wierzytelności Y jako płatnik.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy względem Pytania
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - otrzymany majątek w związku z likwidacją osoby prawnej jest więc częścią katalogu przychodów z zysków kapitałowych.
Z kolei w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, zawarty jest otwarty katalog przychodów z innych źródeł. Pomimo jednak istnienia ww. katalogów przychodów wymienionych w Ustawie o CIT mogą pojawić się inne, niewymienione w Ustawie o CIT przysporzenia kwalifikowane na potrzeby podatku dochodowego jako przychód. Podobnie, nie w każdym wypadku zdarzenie wymienione expressis verbis jako przychód będzie rzeczywiście uznane jako przychód podatkowy (przykładowo otrzymane pieniądze nie w każdej sytuacji stanowić będą dla podatnika przychód).
W orzecznictwie sądowym i doktrynie prawa podatkowego wskazuje się bowiem, że „przychodem” na potrzeby podatku dochodowego może być jedynie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające wartość aktywów podatnika (tak np. NSA w wyroku z 15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13). Zatem dopiero w sytuacji, w której stwierdzone zostanie powstanie u podatnika tak rozumianego przychodu, możliwe będzie stwierdzenie, czy spełnia on przesłanki kwalifikacji do jednego z rodzajów przychodów, wymienionych w art. 7b ust. 1 lub art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie przez niego Wierzytelności na rzecz Y - jej jedynego udziałowca skutkujące z mocy prawa natychmiastowym jej wygaśnięciem (konfuzją), nie powoduje po stronie Y powstania przychodu podatkowego - w tym zarówno w kategorii zysków kapitałowych (w tym na podstawie ww. przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e Ustawy o CIT) oraz innych źródeł. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż nie sposób mówić o jakimkolwiek trwałym przysporzeniu po stronie Y w związku z otrzymaniem Wierzytelności. W sytuacji, w której wierzytelność i odpowiadające jej zobowiązanie znajdują się w rękach tego samego podmiotu (tu: Y), dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania z mocy prawa na skutek konfuzji, ponieważ nie jest możliwe utrzymywanie stosunku obligacyjnego, w którym jedna (ta sama) osoba byłaby jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.
Z cywilistycznego punktu widzenia, konfuzja nie jest czynnością prawną, lecz skutkiem prawnym pewnego zdarzenia - w tym przypadku likwidacji spółki. Nie prowadzi ona do jakiegokolwiek trwałego przysporzenia majątkowego, które mogłoby zostać uznane za przychód w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT, gdyż nie sposób jest twierdzić, iż Y otrzymał jakiekolwiek aktywo ze strony Spółki, gdyż z momentem wydania majątku likwidacyjnego (w tym Wierzytelności), Wierzytelność przestanie istnieć.
Nie występuje w tym przypadku de facto żadne rozporządzenie majątkiem, ani przeniesienie składnika aktywów z jednego podmiotu na drugi w drodze czynności cywilnoprawnej. W przeciwieństwie np. do umorzenia długu, w przypadku konfuzji brak jest dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, co uniemożliwia wystąpienie klasycznego świadczenia i jego ekwiwalentu.
W wyniku konfuzji nie dochodzi także do nieodpłatnego świadczenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Aby można było mówić o świadczeniu nieodpłatnym, konieczne jest bowiem, aby podatnik otrzymał określone świadczenie, bez poniesienia kosztu jego uzyskania lub bez wzajemnego świadczenia - co nie ma miejsca w przypadku konfuzji.
Zdaniem Wnioskodawcy, nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe po stronie Y. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie niejako „samemu sobie”, do jakiego dochodzi w wyniku konfuzji.
W przypadku konfuzji, nie dochodzi bowiem do rzeczywistego „otrzymania” wierzytelności w rozumieniu prawa podatkowego - wierzytelność wygasa z chwilą ustalenia, iż występuje tożsamość wierzyciela i dłużnika, w sposób niemający wpływu na ekonomiczne zwiększenie majątku Y. Z tego względu, nawet przy przyjęciu szerokiej wykładni pojęcia przychodu, nie można uznać, że miało miejsce nieodpłatne świadczenie skutkujące powstaniem obowiązku podatkowego, gdyż Y nie otrzymuje żadnego aktywa.
Co więcej, konfuzji nie należy również utożsamiać ze zwolnieniem dłużnika z długu.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: Przychodem są w szczególności: wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań - z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
Powyższy przepis ma zastosowanie wyłącznie do przypadków, gdy mamy do czynienia z klasycznym umorzeniem zobowiązania, a więc sytuacją, w której dochodzi do:
- złożenia oświadczenia woli przez wierzyciela o zwolnieniu dłużnika z długu, oraz przyjęcia tego zwolnienia przez dłużnika.
Powyższe wynika zarówno z treści art. 508 kodeksu cywilnego, jak również z treści doktryny:
„Zwolnienie z długu następuje w wyniku umowy stron, na mocy której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik to zwolnienie przyjmuje. Do zwolnienia z długu nie wystarcza samo oświadczenie wierzyciela zrzekającego się przysługującej mu wierzytelności, konieczna jest jeszcze akceptacja tego oświadczenia przez dłużnika.” - A. Janiak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna, wyd. II, red. A. Kidyba, Warszawa 2014, art. 508.
W przypadku konfuzji żadna z tych przesłanek nie zachodzi - nie dochodzi bowiem do zawarcia umowy ani złożenia jakichkolwiek oświadczeń woli przez uczestników stosunku obligacyjnego. Wygaśnięcie zobowiązania następuje automatycznie i bezczynnościowo, z mocy prawa, jako konsekwencja połączenia długu i wierzytelności w rękach jednego podmiotu - co ma miejsce w niniejszym stanie faktycznym.
Innymi słowy, w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązania nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Ani Y ani Wnioskodawca nie będą składały względem siebie oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika. Konfuzja zobowiązania na skutek przeprowadzenia likwidacji nastąpi z mocy prawa a nie w wyniku zwolnienia Y z długu. W konsekwencji, nie można w takim przypadku mówić o przychodzie po stronie Y w związku ze zwolnieniem go z długu.
Reasumując powyższe, przekazanie wierzytelności pożyczkowej osobie dłużnika, skutkująca jej wygaśnięciem (konfuzją) jest czynnością neutralną podatkowo z perspektywy dłużnika. Powyższe potwierdzają zarówno wydane w podobnych stanach faktycznych interpretacje indywidualne oraz orzeczenia sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego:
- „Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasadnie zatem wnioskodawczyni wywodzi, że konfuzja jest w istocie neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.” - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18.
- „Sąd administracyjny stwierdził, że zaistnienie zdarzenia prawnego w postaci opisanej we wniosku konfuzji wierzytelności nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez zainteresowanego, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Wobec tego, nie można stwierdzić, że zdarzenie to może skutkować powstaniem przychodu u zainteresowanego. Konfuzja nie jest czynnością, lecz konsekwencją pewnych czynności czy zdarzeń. W stanie faktycznym niniejszej sprawy konfuzja jest konsekwencją likwidacji spółki polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby (zainteresowanego) nastąpi połączenie prawa i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku. Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym wskazywaną przez organ spłatę. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.” - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 939/19.
- „Podsumowując przekazanie w ramach podziału majątku likwidacyjnego Spółki Y Wierzytelności, w wyniku czego dojdzie do konfuzji, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania ani przychodu z zysków kapitałowych, ani przychodu z pozostałych źródeł na gruncie CIT.” (organ w całości uznał stanowisko za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia) - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.80.2023.1.DD.
Wnioskodawca pragnie również nadmienić, iż istnieje dość bogata i jednolita linia interpretacyjna dotycząca połączeń spółek, w ramach których stwierdzono, iż przekazanie wierzytelności w związku z którą dokonuje się ich konfuzja jest zdarzeniem podatkowo neutralnym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF oraz z 25 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH). Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo że interpretacje dotyczą połączeń, wynikające z nich wnioski można wprost odnieść również do podziału majątku w ramach likwidacji. W obu przypadkach dochodzi bowiem do analogicznej sytuacji, w której wierzytelność jednego podmiotu (likwidowanego lub przejmowanego) przenoszona jest na drugi podmiot (wspólnika spółki likwidowanej lub spółki przejmującej) i w rezultacie dochodzi do jej wygaśnięcia w drodze konfuzji.
Reasumując powyższe, przekazanie Wierzytelności w ramach majątku likwidacyjnego nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie Y, ze względu na to, że wskazana wierzytelność wygaśnie z mocy prawa i nie dojdzie do żadnego przysporzenia po stronie Y.
W konsekwencji, skoro po stronie Y nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu, brak jest podstaw do zastosowania przepisów dotyczących obowiązków płatnika podatku, tj. obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez Spółkę na podstawie art. 26 ustawy o CIT. Spółka nie dokonuje bowiem żadnego świadczenia, które rodziłoby obowiązek podatkowy.
Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawcy przytoczone przez niego stanowisko w ramach tak przedstawionego pytania należy uznać za prawidłowe.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.
Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.
W świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się:
Kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:
a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub
b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jedynym Państwa udziałowcem jest Y. Y również jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, korzystającym jednak ze zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. W 2023 roku i w 2024 r., udzieliliście Państwo Y Pożyczki (w dwóch transzach), która do dnia dzisiejszego nie została w całości spłacona - zarówno w części kapitałowej jak i odsetkowej. Wobec tego, posiadacie Państwo wierzytelność pożyczkową względem Y. Jesteście Państwo w procesie likwidacji i obowiązkiem likwidatora jest w miarę możliwości dokonanie upłynnienia majątku posiadanego przez Spółkę, a pozostały majątek wraz ze środkami pieniężnymi wydać wspólnikom - a w tym przypadku jedynemu wspólnikowi, którym jest Y.
W ramach majątku likwidacyjnego, Y otrzyma między innymi Wierzytelność. W związku z otrzymaniem przez Y Wierzytelności, tożsamość wierzyciela oraz dłużnika zrównają się ze sobą, tj. dłużnikiem i wierzycielem będzie ten sam podmiot i w konsekwencji dojdzie do tzw. konfuzji wierzytelności pożyczkowej, na skutek czego wierzytelność przestanie istnieć.
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z wydaniem Wierzytelności Y, wystąpi po stronie Y przychód w podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka działając w roli płatnika podatku będzie zobowiązana pobrać i uiścić podatek w związku z wydaniem Wierzytelności Y.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
W myśl art. 272 KSH:
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Jak stanowi art. 282 § 1 KSH:
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
Stosownie do art. 286 § 1 KSH:
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Przechodząc do samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie.
W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia wierzytelności i długu. Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.
Należy więc uznać, że o ile samo wygaśnięcie na skutek konfuzji otrzymanej wierzytelności nie będzie dla Y skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o tyle otrzymanie przez Państwa jedynego wspólnika w wyniku likwidacji spółki wierzytelności z tytułu udzielonej wspólnikowi przez Spółkę pożyczki będzie dla wspólnika (tj. Y) skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT. Powołany wyżej przepis jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych podlega wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.
Zatem w sytuacji, w której wspólnik likwidowanej spółki kapitałowej (Y) wskutek podziału majątku likwidacyjnego, otrzymuje wierzytelności z tytułu udzielonej Y pożyczki przez tę likwidowaną Spółkę, uzyskuje z tego tytułu przychód podatkowy.
W związku z powyższym, otrzymanie przez wspólnika (Y) w wyniku likwidacji spółki Wierzytelności z tytułu udzielonej Y pożyczki przez Spółkę będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, a na Spółce będą ciążyły z tego tytułu obowiązki płatnika, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Tym samym Państwo z tego tytułu będziecie zobowiązani pobrać i uiścić zryczałtowany podatek dochodowy.
W związku z powyższym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w związku z wydaniem Wierzytelności Y, po stronie Y nie wystąpi przychód w podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i uiszczenia podatku w związku z wydaniem Wierzytelności Y jako płatnik, należało uznać za nieprawidłowe.
Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych zauważyć należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Ponadto stanowisko organu zaprezentowane zostało również w wydanych interpretacjach indywidualnych z dnia:
- 7 lipca 2025., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.171.2025.3.ANK,
- 23 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.294.2024.2.PT,
- 21 grudnia 2023 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4011.765.2023.2.JK,
- 7 listopada 2024 r., Znak: 0112-KDWL.4011.104.2024.1.TW,
- dotyczących interpretacji, analogicznego do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT.
Odnosząc się powołanych wyroków zauważyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Przykładowo wyrok NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 dotyczył likwidacji spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT i przepisów art. 14 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 lit. b) w związku z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo