Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.235.2025.2.ED

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przyznana przez Radę Nadzorczą wypłata nagrody za zysk netto osiągnięty w 2024 r. byłemu Członkowi Zarządu, który obecnie pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej, stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodu w 2025r.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 30 czerwca 2025 r. i 16 lipca 2025 r. (data wpływu 7 lipca 2025 r. i 16 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniach wniosku)

W X Sp. z o.o. z siedzibą (…) obowiązuje system motywacyjny dla Członków Zarządu, zgodnie z którym nagrody wynikające z systemu uzależnione są od określonej bilansowej kwoty zysku netto wypracowanego za dany rok obrachunkowy. Podziału kwoty nagród dokonuje Rada Nadzorcza, w terminie 14 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników Spółki za dany rok obrachunkowy, natomiast wypłata nagród dokonywana jest w ciągu miesiąca po podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą. Nagrody z systemu motywacyjnego dla Zarządu wypłacane są ze środków obrotowych Spółki.

W II połowie 2024 r. w Spółce miała miejsce zmiana w składzie Zarządu, w wyniku czego jedna z osób, która dotychczas pełniła funkcję Członka Zarządu weszła w skład Członków Rady Nadzorczej (przestając być Członkiem Zarządu).

Regulamin systemu motywacyjnego nie wyłącza możliwości otrzymania środków z tytułu nagrody przez Członka Zarządu, który sprawował funkcję w roku, za który nagroda jest przyznawana, ale nie pełni jej w dniu, w którym jest wypłacana i dookreślana.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza zamierza uwzględnić poprzedniego Członka Zarządu w nagrodzie, o której mowa powyżej, za rok 2024, która wypłacona będzie w 2025 r.

Dodatkowo w uzupełnieniach wniosku, ujętych w pismach z 30 czerwca 2025 r. i 16 lipca 2025 r. wskazali Państwo, iż:

1. Zasady przyznawania nagród z systemu motywacyjnego dla członków zarządu:

Nagrody dla członków zarządu przyznawane są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr (…) z dnia (…) 2016 r. w sprawie wprowadzenia systemu motywacyjnego wraz z załącznikiem. Na podstawie ww. uchwały, nagrody wynikające z systemu motywacyjnego uzależnione są od określonej bilansowej kwoty zysku netto wypracowanego za dany rok obrachunkowy. Zgodnie z treścią ww. uchwały, podziału łącznej kwoty nagród dla poszczególnych członków zarządu dokonuje Rada nadzorcza Spółki w terminie 14 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników za dany rok obrachunkowy.

Wyjaśnili Państwo, że uchwała nr (…) z dnia (…) 2025 r. obejmuje okres obowiązywania systemu motywacyjnego za zysk bilansowy za rok 2025, a nie jak podano błędnie we wniosku - za rok 2024 i wobec powyższego nie ma zastosowania do stanu faktycznego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uchwała Rady Nadzorczej nr (…), która obejmowała okres obowiązywania systemu motywacyjnego za zysk bilansowy za rok 2024 została podjęta w dniu (…) 2024 r. i podobnie jak wynika to z uchwały nr (…), określała łączną wysokość nagród dla zarządu na poziomie (…) (obie uchwały mają identyczną treść, za wyjątkiem roku bilansowego, którego dotyczą). Członek Rady Nadzorczej, którego dotyczy niniejsza sprawa ze zrozumiałych względów nie brał udziału przy podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej z dnia (…) 2024 r. nr (…), gdyż nie był wówczas członkiem Rady Nadzorczej. Był członkiem zarządu spółki.

System motywacyjny funkcjonuje w Spółce nieprzerwanie od 2016 roku i stanowi element wieloletniej polityki wynagradzania kadry zarządzającej. Za rok 2024 w związku z przejściem członka zarządu do rady nadzorczej - nastąpił wyjątkowy i jednorazowy przypadek, w którym w tym samym roku ta sama osoba sprawowała przez część roku funkcję członka zarządu i przez część roku funkcję w radzie nadzorczej.

Podział kwoty nagród nastąpi na podstawie uchwały Rady nadzorczej Spółki (uchwała za 2024 r. do dziś nie została podjęta), w oparciu o wyniki finansowe Spółki zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników z uwzględnieniem faktu, że członek zarządu powołany do rady nadzorczej pełnił swoją funkcję jedynie przez część roku obrachunkowego. Członek rady nadzorczej, którego uchwała dotyczy, będzie wyłączony z głosowania w sprawie podziału nagród dla członków zarządu.

2. Wpływ wypłaty nagród na wysokość przychodów Spółki lub na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów:

System motywacyjny służy zwiększeniu zaangażowania członków zarządu w działania przynoszące wymierne efekty finansowe. Jego celem jest promowanie efektywnego zarządzania oraz utrzymanie i rozwój źródeł przychodów Spółki. System ten od lat stanowi element stabilizujący politykę personalną i zarządczą Spółki. Nagrody powiązane są z obiektywnym kryterium - tj. wysokością zysku za dany rok obrachunkowy.

3. Zmiana w składzie Zarządu:

Zmiana, o której mowa we wniosku (utrata statusu członka zarządu), miała miejsce w dniu 28 czerwca 2024 r. Z dniem 1 lipca 2024 r. ww. osoba została powołana w skład rady nadzorczej Spółki. Dodatkowo, 1 lipca 2024 r. powołano do zarządu nowego członka zarządu.

4. Okres, za który zostanie przyznana nagroda, oraz proporcjonalność względem czasu pełnienia funkcji:

Nagroda zostanie przyznana za rok 2024 i zostanie podzielona proporcjonalnie pomiędzy osoby pełniące funkcje członków zarządu w tym okresie - z uwzględnieniem czasu, przez jaki każda z tych osób sprawowała funkcję w danym roku.

5. Dokumentacja potwierdzająca związek nagrody z pełnieniem funkcji członka zarządu w 2024 r.:

Związek ten wynika wprost z obowiązującego systemu motywacyjnego oraz uchwał Rady Nadzorczej. Decyzje członków zarządu w okresie sprawowania przez nich swojej funkcji, wpływają na zysk Spółki w danym roku obrachunkowym. Przyjęto metodę proporcjonalnego podziału nagród w odniesieniu do czasu, w którym członek zarządu sprawował swoją funkcję.

Dodatkowo, dokumentacja korporacyjna Spółki, w tym uchwały personalne, protokoły posiedzeń rady nadzorczej oraz uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, dokumentują okres pełnienia funkcji przez poszczególnych członków zarządu oraz podstawę przyznania nagrody.

Pytanie

Czy przyznana przez Radę Nadzorczą wypłata nagrody za zysk netto osiągnięty w 2024 r. byłemu Członkowi Zarządu, który obecnie pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej, stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodu w 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Nie ulega wątpliwości, że nagroda wypłacona w ramach systemu motywacyjnego dla Członków Zarządu co do zasady stanowi koszt uzyskania przychodu, wobec spełnienia podstawowych przesłanek:

1. został poniesiony przez podatnika (tu: jest ponoszony przez Spółkę)

2. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona (tu: nagrody nie podlegają zwrotowi),

3. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą (nagroda jest świadczeniem pieniężnym Spółki na rzecz Członków Zarządu, w ramach systemu motywacyjnego),

4. poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (niewątpliwie, celem świadczeń z tytułu systemu motywacyjnego Spółki jest zwiększenie zysków Spółki),

5. został właściwie udokumentowany (podstawą wypłat z systemu motywacyjnego są uchwały Rady Nadzorczej a same wypłaty dokonywane są przelewem bankowym).

Dodatkowo, do uznania kosztu za koszt uzyskania przychodu niezbędne jest, by nie był on objęty art. 16 ustawy o CIT.

Tu szczególnej weryfikacji wymaga art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uznaje się za koszt uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

W przepisie tym nie przewidziano wprost, jak należy kwalifikować wydatek, który:

- jest ponoszony na rzecz byłego Członka Zarządu,

- jest ponoszony w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu,

- nie jest związany z funkcją Członka Rady Nadzorczej,

- wyłączną przyczyną jego poniesienia w kolejnym roku obrotowym jest fakt braku danych niezbędnych do jego wypłaty w roku poprzednim (brak zatwierdzonego sprawozdania finansowego wskazującego kwotę zysku).

Mając to na względzie, uznać należy, że wypłata nagrody z systemu motywacyjnego na rzecz byłego Członka Zarządu za okres, w którym był on Członkiem Zarządu, stanowi koszt uzyskania przychodu Spółki w 2025 r. pomimo że osoba, na rzecz której następuje świadczenie, w 2025 r. jest Członkiem Rady Nadzorczej. Niewątpliwie, tytuł tego świadczenie ma swoje źródło w okresie, gdy osoba nagradzana Członkiem Rady Nadzorczej nie była i nie ma żadnego związku z funkcją w Radzie Nadzorczej. Fakt, że świadczenie wypłacane jest za poprzedni rok determinuje, w mojej ocenie, brak stosowania art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT.

W związku z powyższym przyznana przez Radę Nadzorczą wypłata nagrody za zysk netto osiągnięty w 2024 r. byłemu Członkowi Zarządu, który obecnie pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej, stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodu w roku 2025.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Na mocy powołanej regulacji, podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu. Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której, pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy. W przepisie tym ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet pomimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych, nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą powinien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT:

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT:

W myśl art. 13 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w Spółce obowiązuje system motywacyjny dla Członków Zarządu, zgodnie z którym nagrody wynikające z systemu uzależnione są od określonej bilansowej kwoty zysku netto wypracowanego za dany rok obrachunkowy. Podziału kwoty nagród dokonuje Rada Nadzorcza, w terminie 14 dni po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników Spółki za dany rok obrachunkowy, natomiast wypłata nagród dokonywana jest w ciągu miesiąca po podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą. Nagrody z systemu motywacyjnego dla Zarządu wypłacane są ze środków obrotowych Spółki. W II połowie 2024 r. w Spółce miała miejsce zmiana w składzie Zarządu, w wyniku czego jedna z osób, która dotychczas pełniła funkcję Członka Zarządu weszła w skład Członków Rady Nadzorczej (przestając być Członkiem Zarządu). Regulamin systemu motywacyjnego nie wyłącza możliwości otrzymania środków z tytułu nagrody przez Członka Zarządu, który sprawował funkcję w roku, za który nagroda jest przyznawana, ale nie pełni jej w dniu, w którym jest wypłacana i dookreślana. Wobec powyższego Rada Nadzorcza zamierza uwzględnić poprzedniego Członka Zarządu w nagrodzie, o której mowa powyżej, za rok 2024, która wypłacona będzie w 2025 r.

Ponadto w uzupełnieniu opisu sprawy wskazali Państwo, że podział kwoty nagród o której mowa we wniosku nastąpi na podstawie uchwały Rady nadzorczej Spółki (jak wynika z opisu sprawy, uchwała za 2024 r. do dziś nie została podjęta), w oparciu o wyniki finansowe Spółki zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników z uwzględnieniem faktu, że członek zarządu powołany do rady nadzorczej pełnił swoją funkcję jedynie przez część roku obrachunkowego. Członek rady nadzorczej, którego uchwała dotyczy, będzie wyłączony z głosowania w sprawie podziału nagród dla członków zarządu.

Państwa wątpliwość dotyczy kwestii ustalenia, czy przyznana przez Radę Nadzorczą wypłata nagrody za zysk netto osiągnięty w 2024 r. byłemu Członkowi Zarządu, który obecnie pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej, stanowić będzie dla Państwa koszt uzyskania przychodu w 2025 r.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, system motywacyjny funkcjonuje w Spółce nieprzerwanie od 2016 roku i stanowi element wieloletniej polityki wynagradzania kadry zarządzającej. Ponadto, wskazali Państwo, że system motywacyjny służy zwiększeniu zaangażowania członków zarządu w działania przynoszące wymierne efekty finansowe, a jego celem jest promowanie efektywnego zarządzania oraz utrzymanie i rozwój źródeł przychodów Spółki. System ten od lat stanowi element stabilizujący politykę personalną i zarządczą Spółki. Nagrody powiązane są z obiektywnym kryterium - tj. wysokością zysku za dany rok obrachunkowy. W świetle powyższego, należy stwierdzić, że wydatek o którym mowa we wniosku jest związany z Państwa działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi z tej działalności przychodami.

Jednocześnie skoro z opisu sprawy, jednoznacznie wynika, że wypłata nagrody z systemu motywacyjnego na rzecz byłego Członka Zarządu dotyczy okresu, w którym był on Członkiem Zarządu, przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie znajduje w przedmiotowej sprawie zastosowania, a nagroda dla ww. osoby może stanowić koszt uzyskania przychodu.

Odnosząc się natomiast do momentu uznania ww. świadczenia za Państwa koszt uzyskania przychodu należy wskazać, że zgodnie z cyt. art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów niewypłaconych, niedokonanych lub niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności m.in. z tytułów określonych w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc m.in. przychodów otrzymanych przez powołanych Członków Zarządu Spółki. Biorąc pod uwagę, że członkowie Państwa zarządu są jak wynika z wniosku powoływani, stwierdzić należy, że przyznana przez Radę Nadzorczą wypłata nagrody za zysk netto osiągnięty w 2024 r. byłemu Członkowi Zarządu, który obecnie pełni w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej, stanowić będzie Państwa koszt uzyskania przychodu w momencie wypłaty ww. świadczenia. O ile do ww. wypłaty dojdzie w 2025 r., ww. wypłata nagrody będzie stanowiła koszt w 2025 r.

Zatem Państwa stanowisko z ww. zastrzeżeniem należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.