Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji X S.A. stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych a przy braku możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca Y jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…).

Spółka Y sp. z o.o. posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT. Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi (…) w Polsce.

Podmiot Z B.V. (dalej jako: „Podmiot Powiązany”) jest spółką prawa Niderlandzkiego posiadającą 100% udziałów w Spółce zatem w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT jest to podmiot powiązany ze Spółką.

6 grudnia 2019 roku Spółka zawarła z Z B.V. umowę pożyczki na kwotę (…) EURO (dalej jako: „Umowa”).

Aneksem z 23 listopada 2020 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie wysokości marży.

Aneksem z 16 marca 2021 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie definicji marży oraz określono, że stopa bazowa jest określona w oparciu o wskaźnik 1R WIBOR.

Aneksem z 3 października 2024 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie:

- maksymalnej kwoty pożyczki, która wynosi od tego dnia (…) PLN,

- terminu wpłaty, który określono na 6 grudnia 2030 roku,

- ustalono, że stopa bazowa jest określona w oparciu o wskaźnik WIBOR 3M.

Warunki udzielenia pożyczki zostały ustalone na zasadach rynkowych w myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT.

Celem udzielenia pożyczki było:

- nabycie akcji w innych podmiotach, tj. akcji X S.A. (…) – w momencie nabycia akcji był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

- obsługa dotychczasowych zobowiązań Spółki,

- sfinansowanie bieżącej działalności i dalszego rozwoju Spółki.

Wnioskodawca za środki z pożyczki m.in. nabył akcje X S.A. (…). W momencie nabycia akcji był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Wnioskodawca jest obecnie jedynym akcjonariuszem X S.A. (…).

Celem nabycia akcji było osiąganie przez Wnioskodawcę w długoletniej perspektywie przychodów z działalności operacyjnej, tj. z tytułu świadczenia (…). Wnioskodawca uznał, że kontrola nad spółką X S.A. będzie miała pozytywny wpływ na działalność biznesową Wnioskodawcy. Celem nabycia było wejście na nowe rynki, budowa marki, uzyskanie kontroli nad podmiotami prowadzącymi działalność w tej samej branży (X S.A. jest również właścicielem innych spółek z (…)) i tym samym realizacji synergii kosztowych i przychodowych, uzyskanie know-how. Spółka nie nabyła akcji w celu ich odsprzedaży.

Nadmienić można, że X S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, co dodatkowo wskazuje, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych.

Nabycie przez Wnioskodawcę akcji zakłada zatem bezpośrednie oraz pośrednie zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (…). W związku z realizacją transakcji nabycia akcji Wnioskodawca zakłada, iż spółka, której udziały nabywa wejdzie z Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co wynika z:

- wymiany know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie (…),

- wykorzystania know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania wspólnej marki,

- umocnienia pozycji Wnioskodawcy na rynku (…),

- wejścia na nowe rynki,

- zwiększenia oferty w zakresie świadczonych (…),

- osiągnięcie efektu synergii kosztowych i przychodowych,

- osiągnięcie efektu synergii technologicznej.

Na dzień dzisiejszy uzyskano już synergie kosztowe w wyniku likwidacji niektórych zdublowanych stanowisk kierowniczych i zastosowania niższych cen w procesie zakupowym wynikających z wyższych wolumenów kupowanych dóbr czy usług. W wyniku wymiany know-how zwiększono również ilość (…).

Wnioskodawca finansuje nabycie akcji za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętej pożyczki od Podmiotu Powiązanego. W konsekwencji Wnioskodawca ponosi koszty odsetek od pożyczki uzyskanej od Podmiotu Powiązanego (dalej jako: „Odsetki”).

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przedmiotowe odsetki:

- zostały lub zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, tj. w ostatecznym rozrachunku są pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy (podatnika),

- są definitywne (rzeczywiste), tj. wartość poniesionego wydatku nie została i nie zostanie w jakikolwiek sposób zwrócona Spółce,

- pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą,

- zostały lub zostaną poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawcy,

- zostały i zostaną właściwie udokumentowane,

- nie mają charakteru karnego, sankcyjnego czy odsetek za opóźnienie (zwłokę).

Pytanie

Czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji X S.A. stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych a przy braku możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodem, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W myśl natomiast art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 7b ustawy o CIT, stanowi jedyną podstawę kwalifikacji przychodów określonych w zawartym w nim zamkniętym katalogu przychodów, do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Do źródła tego zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału lub przychody ze zbycia udziału (akcji) w osobach prawnych (art. 7b pkt 3 lit. a) ustawy o CIT). Podkreślenia wymaga, iż jedynie przychody, które zostały wprost wskazane w katalogu w art. 7b ustawy o CIT, mogą zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

W rezultacie powyższego, przychody, które nie stanowią zgodnie z art. 7b ustawy o CIT przychodów ze źródła zyski kapitałowe, kwalifikowane są do drugiego źródła, tj. działalności operacyjnej.

Jednocześnie, należy zauważyć, że pomimo wprowadzenia przez ustawodawcę do ustawy o CIT zamkniętego katalogu przychodów kwalifikowanych do źródła zyski kapitałowe, w żadnym przepisie tej ustawy nie zostały wskazane przykładowe koszty uzyskania przychodów, które należałoby w całości alokować do tego źródła. W związku z powyższym, w celu rozstrzygnięcia do jakiego źródła należy zaliczyć odsetki od kredytu na nabycie akcji, w ocenie Wnioskodawcy, należy odnieść się do ogólnych zasad kwalifikacji odsetek do kosztów uzyskania przychodów, z uwzględnieniem momentu ich rozpoznania jako koszty podatkowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Konstrukcja wskazanego przepisu daje podatnikowi prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże on ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością (wykaże związek przyczynowo - skutkowy), a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Kosztami uzyskania przychodów będą zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione (i udokumentowane) wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zdaniem Spółki, odsetki od pożyczki z 6 grudnia 2019 roku, udzielonej przez Podmiot Powiązany celem m.in. nabycia akcji w innych podmiotach spełniają wszystkie powyższe przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wskazane odsetki obciążają ekonomicznie majątek Spółki, a ponadto mają charakter definitywny, gdyż nigdy nie zostaną zwrócone. Niewątpliwie pozostają one również w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę. Nabycie akcji w innych podmiotach pozwala bezpośrednio rozwijać działalność Spółki umacniając jej pozycję na rynku. Równocześnie udzielona pożyczka pozwala Wnioskodawcy, co będzie miało również skutek w przyszłości, w szerszym zakresie czerpać korzyści w postaci przychodów zarówno w związku z transakcjami, które są i będą przeprowadzane pomiędzy Spółką a podmiotem, w których dokona nabycia akcji oraz podmiotami powiązanymi z tym podmiotem, a także w związku z transakcjami realizowanymi bezpośrednio przez te podmioty.

Równocześnie w niniejszej sytuacji należy zaznaczyć, że głównym celem Wnioskodawcy nie jest samo nabycie akcji w innym podmiocie, lecz zapewnienie sobie jak najlepszej pozycji rynkowej i zwiększanie swojej konkurencyjności. Spółka pragnie uzyskiwać korzyści poprzez rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności. Konsekwentnie, podobnie jak nabycie towaru służącego działalności gospodarczej, także nabycie akcji nie było celem samym w sobie, lecz jedynie środkiem prowadzącym do jego osiągnięcia. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), nabycie akcji w innych podmiotach prowadzi do rozszerzenia bazy przychodów podatkowych Spółki, co z kolei przekładać się będzie m.in. na zwiększenie dynamiki przychodów Wnioskodawcy.

Konsekwentnie należy wskazać, że nabycie akcji ma na celu uzyskiwanie i zabezpieczenie przychodów Wnioskodawcy. Należy przy tym zauważyć, że definicja kosztów uzyskania przychodów zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter ogólny, stąd każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej, szczególnie w przypadku, gdy ustawa o CIT wyraźnie nie wskazuje na przynależność danego wydatku do określonej kategorii kosztów i wyraźnie nie wyklucza danego wydatku, ujmując go w katalogu wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego rozstrzygając o tym, czy dany wydatek może stanowić koszt uzyskania przychodów, w ocenie Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności należy odnieść się do art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten wskazuje, których wydatków (kosztów) nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, mimo potencjalnego spełnienia przez nie przesłanek ich poniesienia w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, gdyż przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji debt push-down, stosowanej przy przejęciach spółek. Jak wskazano w uzasadnieniu do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Druk sejmowy nr 1878): Schemat tej transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.

Przedmiotowy schemat działania nie ma miejsca w opisanym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), gdyż odsetki nie pomniejszają podstawy opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej spółek X S.A. (…).

Nie znajdzie zastosowania również art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, gdyż w momencie nabycia akcji X S.A. (…) był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatkami niestanowiącym kosztów uzyskania przychodów są wydatki na objęcie/nabycie udziałów lub akcji. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT nie definiują wprost co należy rozumieć pod pojęciem wydatków na nabycie/objęcie udziałów (akcji). Z brzmienia powyższego przepisu można jednak wnioskować, że przepis ten obejmuje swoim zakresem jedynie wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów lub akcji. Wykładnia literalna wskazanego wyżej przepisu wskazuje na posłużenie się przez ustawodawcę sformułowaniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, a nie przykładowo „wydatki poniesione w celu objęcia lub nabycia udziałów (akcji)”.

W ocenie Wnioskodawcy, analiza art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie udziałów (akcji), tj. np. cenę nabycia, opłaty notarialne czy podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie obejmuje on natomiast wydatków na finansowanie nabycia udziałów lub akcji, w tym odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup akcji. Odsetki nie stanowią bowiem wydatków na nabycie akcji, ale są zapłatą za pozyskany kapitał. W szczególności, należy zauważyć, że w sytuacji przyporządkowania odsetek jako kosztów związanych z nabyciem udziałów lub akcji, odsetki takie nigdy nie stanowiłyby kosztów podatkowych dla podatnika, dopóki nie podjąłby on decyzji o zbyciu udziałów/akcji.

Należy zaznaczyć, iż pogląd ten potwierdza również orzecznictwo. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 37/19) sąd wyraził pogląd, że odsetki od pożyczek (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są kwalifikowane do określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na zakup akcji i udziałów, co oznacza, że mogą stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż przychody ze sprzedaży akcji (udziałów) jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów obejmującego inne przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Co oznacza, że same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco w związku z wystąpieniem przychodów, których uzyskaniu służą.

Istotny w kontekście możliwości zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów jest również art. 26 ust. 7 Ustawy o CIT, zgodnie z którym wypłata, o której mowa w art. 26 ust. 1, 1c, 1d i 2c ustawy o CIT oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe przepisy, odsetki od pożyczek zaliczane są do kosztów podatkowych w momencie ich zapłaty, kapitalizacji lub uregulowania w jakikolwiek innej formie, w tym poprzez potrącenie.

Powyższe potwierdza również szereg interpretacji, w tym m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydana 26 lipca 2024 roku (nr: 0111-KDIB1-2.4010.222.2024.2.DP). We wskazanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że odsetki od kredytów czy pożyczek zaciągniętych na zakup udziałów stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie zapłaty a nie w momencie zbycia udziałów czy akcji. Stwierdzono w szczególności, że jeśli świadczenie główne (kredyt bankowy) zostało poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu, zostało poniesione w tym właśnie celu. Istotny jest bowiem związek pomiędzy kosztem poniesionym a celem (dążeniem) uzyskania przychodu.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od kredytu zaciągniętego na zakup udziałów czy akcji w innych podmiotach są kosztem uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich spłaty lub kapitalizacji, a nie w momencie ewentualnego zbycia nabytych udziałów lub akcji, jako wydatków związanych z ich nabyciem.

Jak już wskazano, odsetki od pożyczki nie stanowią wydatków bezpośrednio związanych z nabyciem czy objęciem udziałów lub akcji. Co więcej, odsetki nie wykazują bezpośredniego związku z żadnym przychodem kwalifikowanym do źródła zyski kapitałowe. Należy zauważyć również, że brak przyporządkowania odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów czy akcji do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów czy akcji znajduje swoje potwierdzenie w ugruntowanej na przestrzeni lat linii orzeczniczej. W ocenie Wnioskodawcy, gdyby zamiarem ustawodawcy było objęcie zakresem normowania art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, również odsetek od kredytów czy pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów lub akcji, inne byłoby brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT lub wprowadzony byłby do ustawy przepis nakazujący traktowanie takich odsetek jako koszty związane z nabyciem udziałów czy akcji, potrącalne w momencie zbycia tych udziałów lub akcji.

Analogicznie, gdyby celem ustawodawcy było przyporządkowanie odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie udziałów czy akcji do źródła zyski kapitałowe oraz określenie momentu ich rozpoznania jako kosztów podatkowych na moment zbycia tych udziałów czy akcji, wówczas wprowadzony zostałby stosowny zapis w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) lub pkt 11 ustawy o CIT ograniczający możliwość zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), Spółka, planując nabycie akcji w podmiocie z tej samej branży, miała na celu w przeważającej mierze uzyskiwanie przychodów z działalności gospodarczej, poprzez dalszy rozwój, ekspansję gospodarczą oraz poprawę swojej pozycji na rynku.

Powyższe oznacza bezpośredni związek pomiędzy zaciągniętą Pożyczką a możliwościami generowania zysku z działalności operacyjnej Spółki, powstałymi wskutek zakupu akcji. Również koszty obsługi pożyczki zaciągniętej na zakup akcji (opłaty, prowizje, odsetki i różnice kursowe) nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych, lecz należy je uwzględnić jako finansowanie pożyczki, której przedmiot (zakup akcji) pozostaje w związku z działalnością operacyjną Spółki i generującą przychody opodatkowane.

Nadmienić można, że X S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, co dodatkowo wskazuje, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych.

Zdaniem Wnioskodawcy odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji, należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodem, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Wnioskodawca opiera swoje stanowisko na opisanym w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) związku, jaki zachodzi pomiędzy Pożyczką, a możliwościami generowania zysku z działalności operacyjnej Wnioskodawcy powstałymi wskutek tego zakupu (i przewidywanymi w przyszłości).

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 marca 2022 r. sygn. II FSK 1695/20 stwierdził, że zakup akcji lub udziałów w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p., nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła. Reasumując, stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z nabyciem udziałów poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe.

Naczelny Sąd Administracyjny w przytoczonym powyżej wyroku, wskazuje ponadto, jak powinna przebiegać alokacja kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami do właściwego źródła przychodów, wskazując, że: Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b u.p.d.o.p., przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostanę odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będę koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł.

Za powyżej wskazanym stanowiskiem opowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 r. sygn. II FSK 37/19 uznając, że praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to może także być dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć bezpośredni związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów biznesowych np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know-how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe).

Analogiczne stanowisko prezentuje Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 lipca 2021 r. sygn. II FSK 2627/20, zgodnie z którym cel poniesienia wydatku przesądza o możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów i jednocześnie determinuje sposób alokacji tego wydatku do źródeł przychodów. Zatem fakt, że udziały zostały nabyte w celu zwiększenia lub zabezpieczenia przychodów z działalności operacyjnej powinien przesądzać o możliwości zaliczenia wydatków na odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów do przychodów z innych źródeł. Dla prawnopodatkowej alokacji kosztu do źródła przychodu nie ma znaczenia hipotetyczny przychód/możliwość uzyskania w przyszłości przychodów z zysków kapitałowych (np. ze zbycia udziałów).

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że wydatki związane z obsługą od pożyczki otrzymanej m.in. na zakup akcji w innych podmiotach są ponoszone przez Spółkę celem uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów z podstawowej działalności operacyjnej i mają wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów. Współpraca z nabytymi przez Wnioskodawcę Spółkami przynosi bowiem szereg korzyści i będzie generować w przyszłości przychody z działalności operacyjnej Spółki. Nabycie akcji skutkować będzie synergią na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej (operacyjnej), co skutkować może między innymi:

- wymianą know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie (…),

- wykorzystaniem know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania w przyszłości wspólnej marki,

- umocnieniem pozycji Wnioskodawcy i umożliwienie wejścia na nowe rynki,

- zwiększeniem oferty w zakresie świadczonych usług,

- wymianą doświadczeń w celu wzajemnego rozwoju,

- osiągnięcie efektu synergii technologicznej.

Spółka stoi na stanowisku, że odsetki od pożyczki otrzymanej m.in. na zakup udziałów czy akcji w innych podmiotach powinny być związane z przychodami z innych źródeł niż zyski kapitałowe a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł zarówno do kosztów uzyskania przychodu ze źródła przychody kapitałowe, jak i przychodami z innych źródeł alokowane zgodnie z treścią art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, wyżej zacytowany art. 15 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami z danego źródła.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje swoje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 lutego 2024 roku (sygn. akt II FSK 665/21). Zgodnie z tezą wskazanego wyroku NSA stwierdził, że: Skoro celem nabycia akcji spółki zależnej było "zwiększenie przychodów poprzez rozszerzenie skali działalności Spółki, a osiągnięcie efektu skali oraz efektu synergii pozwoli Spółce na ograniczenie kosztów działalności, z równoczesnym zwiększeniem przychodów" - należy przyjąć, że wydatek służył osiągnięciu przychodów zarówno z zysków kapitałowych, jak i dochodu z innych źródeł przychodów. Stąd też spółka była uprawniona do przyporządkowania kosztów do obu źródeł przychodów, zgodnie z regułami wynikającymi z art. 15 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wskazanym orzeczeniu NSA potwierdził, że w analogicznej sytuacji jak Wnioskodawcy, odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b ustawy o CIT zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż zyski kapitałowe. Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b ustawy o CIT przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostaną odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł. W świetle powyższych wniosków Spółka w przypadku uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup akcji czy udziałów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy Spółka oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b ustawy o CIT, które wynikać będą z zakupu akcji czy udziałów w spółkach to będzie także miała obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek. Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja), stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT powinna nastąpić według proporcji przychodów z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji czy udziałów w innych podmiotach.

Podsumowując zakup akcji w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła.

Reasumując, stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z nabyciem akcji poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione przez Spółkę we wniosku należy uznać za prawidłowe

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych, oraz

- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność), oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji X S.A. stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych a przy braku możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy zgodzić się z Państwa twierdzeniem, zgodnie z którym w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wymienione we wniosku koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Państwa na nabycie akcji X S.A. nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, iż ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, należy zgodzić się z Państwem, że winny być one zakwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, tzw. „kosztów pośrednich”, gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów (bezpośrednie koszty związane z nabyciem udziałów są potrącane na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.).

Aby odpowiedzieć na drugą część Państwa pytanie, w pierwszej kolejności należy ustalić źródło przychodów, z którym związane są wydatki objęte zakresem tego pytania, tj. koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Państwa na nabycie akcji X S.A.

W celu ustalenia źródła przychodów koniecznym jest odniesienie się do art. 7b ustawy o CIT, określającego zakres przedmiotowy źródła „zyski kapitałowe”, zawierającego pełny katalog przysporzeń zaliczanych do tego źródła.

I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika

z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną.

W art. 7b ust. 1 tej ustawy, ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Zauważyć więc należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu nabycia przedmiotowych udziałów (akcji).

W każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.

Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.

Zatem, w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, przychody dotyczące udziałów/akcji będą generować przychody ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe, w konsekwencji do tego samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów/akcji, w tym koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej na nabycie tych udziałów.

Koszty uzyskania przychodów z danego źródła pomniejszają bowiem przychody z tego właśnie źródła. Koszty uzyskania przychodów są zatem ścisłe i funkcjonalnie przyporządkowane do danego źródła przychodów.

Wobec powyższego oraz mając na uwadze wspomnianą wcześniej zasadę, zgodnie z którą wydatki dotyczące danego źródła przychodów, należy odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów, nie ulega wątpliwości, że przedstawione we wniosku Koszty odsetkowe powinni Państwo zaliczyć w całości do źródła „zyski kapitałowe”, ponieważ z tego właśnie źródła może w przyszłości ukształtować się przychód będący następstwem uzyskania przychodów z obrotu akcjami, a więc przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów.

Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Zdaniem Organu, istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, o którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie” odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).

Biorąc zatem powyższe pod uwagę, koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Państwa w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A., powinny być więc zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych.

Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.

W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania tej transakcji (tj. koszty odsetkowe) powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

- odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodem – jest prawidłowe,

- odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.