Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.241.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. Y sp. k. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką prawa handlowego, posiadającą udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - Z Sp. z o.o. (KRS: …).

Wnioskodawca doprecyzowuje, że struktura własnościowa w ww. spółce przedstawia się następująco, tj. X sp. z o.o. Y sp. k. posiada (…) udziały w Z sp. z o.o.

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Obecnie planowana jest zmiana struktury własnościowej w ww. spółce w taki sposób, aby pozostali wspólnicy byli w 100% udziałowcami ww. spółki. Celem powyższego jest uporządkowanie struktury biznesowej w taki sposób, aby dedykowani wspólnicy zostali powołani do sprawowania funkcji właścicielskich oraz do zarządzania ww. spółką (co umożliwi m.in. znacznie łatwiejszą możliwość ewentualnego dekapitowania spółki i ułatwi proces wykonywania praw własnościowych).

W związku z powyższym, planowane jest dokonanie umorzenia udziałów Wnioskodawcy za zgodą Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia. Podejmowana uchwała będzie zawierała uzasadnienie prawne i faktyczne podejmowanych działań, tj. w tym szczególnie aspekty związane z uporządkowaniem struktury biznesowej.

Planowane umorzenie udziałów Wnioskodawcy w kapitale spółki zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, dalej: „k.s.h.”). Umorzenie to ma być dokonane dobrowolnie, za zgodą Wnioskodawcy w drodze nabycia tych udziałów przez spółkę, celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych, jakie mogłoby przynieść Wnioskodawcy opisane wyżej planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

Pytanie

Czy w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia, Wnioskodawca wygeneruje przychód podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych (winno być: prawnych)?

Państwa stanowisko w sprawie

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów ureguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”).

Umorzenie może być przeprowadzone:

-        za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne,

-        bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe,

-        w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

Zgodnie z art. 199 § 3 ww. ustawy - za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie na gruncie ustawy o CIT.

Na gruncie ww. podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Treść ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, należy uznać, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ww. ustawy może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, tj. jego zobowiązań.

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W związku z tym, obowiązującą zasadą jest iż przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. KSH nie definiuje pojęcia umorzenia, jego regulacje skupiają się na warunkach, sposobie i trybie umorzenia.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, dokonane zostanie dobrowolne umorzenie udziałów Wnioskodawcy bez wynagrodzenia.

Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę, bez wypłaty wynagrodzenia, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych. Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT, i nie skutkuje przyrostem majątku Wnioskodawcy (który nie uzyska żadnego realnego przysporzenia majątkowego).

W konsekwencji, nie znajdzie zastosowania szczególnie przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie będzie skutkowało zwiększeniem majątku Wnioskodawcy ani otrzymaniem przez niego jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, bez wynagrodzenia, nie będzie prowadziło do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpi powiększenie majątku Wnioskodawcy, tj. Wnioskodawca nie osiągnie przychodu.

Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie będzie spełniać dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez wspólnika (obejmującego udziały w sposób wskazany powyżej) na nieodpłatne umorzenie należących do niego udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy (Spółki) nie powstanie zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz pozostałych udziałowców.

W związku z tym, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ponadto, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych - zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt c) ustawy o CIT. Zgodnie z ww. przepisem, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z umorzenia.

Jednak należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż w danej sytuacji powstaje przychód z umorzenia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu. Ponadto należy zaznaczyć, że fakt zbycia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce kapitałowej (co ma miejsce w przedmiotowej sprawie) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego zbycia nie dokonują, a co więcej - zbycia odpłatnego.

Dodatkowo zauważyć należy, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.486.2025.3.ASK (dot. umorzenia za wynagrodzeniem do wysokości zwróconego wkładu – w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT).

Dodatkowo potwierdza to interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 września 2025 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.320.2025.3.ASK.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w Z sp. z o.o. bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako osoby prawnej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.