Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.246.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy odsetki od wyemitowanych obligacji kapitałowych będą mogły zostać rozpoznane przez Bank dla celów podatku CIT jako koszty uzyskania przychodów w dacie ich wypłaty na rzecz obligatariuszy oraz czy środki pieniężne uzyskane przez Bank z tytułu wyemitowanych obligacji kapitałowych na moment ich otrzymania nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(A) („Wnioskodawca” lub „Bank”) jest bankiem krajowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38 ze zm., „Prawo bankowe”), prowadzącym działalność na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”). Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest realizacja czynności bankowych wskazanych w art. 5-6 Prawa bankowego. Wnioskodawca posiada siedzibę i nieograniczony obowiązek w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Celem pozyskania środków finansowych na bieżącą działalność gospodarczą Bank dokonał w 2024 r. emisji dłużnych papierów wartościowych w postaci tzw. obligacji kapitałowych. Obecnie, dla sfinansowania dalszych działań nakierowanych na rozwój i umocnienie pozycji na rynku (m.in. poprzez rozwój i wzrost wolumenu oferowanych klientom produktów finansowych, czy zwiększenie przychodów z działalności lokacyjnej i kredytowej) Wnioskodawca rozważa realizację kolejnych emisji ww. instrumentów (łącznie: „emisja obligacji kapitałowych”, „emisja obligacji AT1). Zarówno w przeszłości, jak i obecnie wybór wskazanej formy finansowania uzasadniony był/jest potrzebą zwiększenia poziomu tzw. współczynnika kapitałowego i tym samym wypełnienia przez Bank wymogów regulacyjnych.

Na podstawie art. 126 Prawa bankowego banki są obowiązane posiadać fundusze własne w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 („Rozporządzenie CRR”) na poziomie dostosowanym do rozmiaru prowadzonej działalności. Celem obostrzeń dotyczących utrzymania kapitału regulacyjnego na właściwym poziomie (ilościowym i jakościowym) jest zapewnienie stabilności i płynności finansowej banków, a w sytuacjach kryzysowych – stworzenie buforu bezpieczeństwa ograniczającego ryzyko upadłości.

Respektując przepisy Rozporządzenia CRR banki powinny posiadać kapitał własny będący sumą: kapitału podstawowego Tier I, kapitału dodatkowego Tier I oraz kapitału uzupełniającego Tier II. Jednocześnie, zgodnie z art. 127 Prawa bankowego dla spełnienia ww. wymogów regulacyjnych, instrumenty kapitałowe oraz pożyczki podporządkowane mogą zostać zakwalifikowane przez instytucje finansowe jako instrumenty dodatkowe w Tier I oraz instrumenty w Tier II. Przyznanie ww. kwalifikacji możliwe jest po spełnieniu warunków wskazanych w Rozporządzeniu CRR i uzyskaniu zgody KNF.

Obligacje kapitałowe stanowią wyznaczone unijnymi ramami regulacyjnymi instrumenty kapitałowe, które dzięki możliwości ich kwalifikacji do kapitału dodatkowego Tier I (lub kapitału uzupełniającego Tier II) mogą pozytywnie wpłynąć na wskaźniki kapitałowe instytucji finansowych. Jednocześnie dzięki wbudowaniu w ww. instrumenty systemowej możliwości: (i) wstrzymania/umorzenia płatności odsetkowych, (ii) umorzenia w całości lub w części wartości nominalnej, czy (iii) konwersji obligacji kapitałowej na akcje, m.in. w sytuacji, gdy poziom wskaźnika kapitałowego spadłby poniżej ustalonego/minimalnego progu, instrumenty te zapewniają możliwość absorpcji strat przez inwestorów i ograniczają ryzyko niewypłacalności banków.

Do polskiego porządku prawnego obligacje kapitałowe zostały wprowadzone ustawą z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw. Jako nowy rodzaj papieru wartościowego, obligacje kapitałowe zostały szczegółowo uregulowane w przepisach art. 27a i następne ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach („Ustawa o obligacjach”).

Głównym celem wprowadzenia nowej kategorii obligacji było zniesienie barier w emisji instrumentów, które pozwalałyby wypełnić wymagania regulatora w zakresie kapitału dodatkowego Tier I. Przed dokonaniem nowelizacji Ustawy o obligacjach, dedykowane instytucjom finansowym uprawnienie dot. kwalifikacji instrumentów do kapitałów własnych w praktyce miało zastosowanie głównie wobec środków z emisji obligacji podporządkowanych, które banki mogły zakwalifikować do kapitału uzupełniającego Tier II. Patrząc systemowo, obligacje kapitałowe stanowią zatem kolejny rodzaj papierów wartościowych o charakterze dłużnym, który obok zasadniczej funkcji pozyskania finansowania, może mieć pozytywny wpływ na spełnienie przez instytucje finansowe wymogów regulacyjnych organów nadzoru finansowego.

Informacje dotyczące zrealizowanej/planowanych przez Bank emisji obligacji kapitałowych.

W odniesieniu do zrealizowanej w przeszłości emisji obligacji kapitałowych, Bank uzyskał decyzję KNF potwierdzającą zgodę na zakwalifikowanie ww. instrumentów kapitałowych jako instrumentów dodatkowych w kapitale Tier I. Dla celów niniejszego Wniosku, Wnioskodawca zakłada możliwość uzyskania analogicznych (pozytywnych) decyzji KNF także wobec kolejnych emisji obligacji kapitałowych.

Szczegółowe parametry emisji obligacji kapitałowych są każdorazowo dookreślane w warunkach emisji danej serii. Wnioskodawca pragnie jednak zaznaczyć, że ogólne założenia biznesowe dotyczące m.in.: (i) celu emisji obligacji kapitałowych, (ii) kategorii przepływów/świadczeń przysługujących inwestorom oraz emitentowi, (iii) zakresu uprawnień/zobowiązań przysługujących ww. podmiotom, czy (iv) mechanizmu kalkulacji/parametryzacji wynagrodzenia, co do zasady, są spójne dla każdej emisji obligacji AT1 realizowanej przez Bank. W konsekwencji, przedstawione w dalszej części Wniosku informacje/wyjaśnienia dotyczące ww. zagadnień określane są zbiorczo jako „Warunki emisji”, „Warunki”.

Emisja obligacji kapitałowych realizowanych przez Bank ma charakter publiczny i skierowana jest do podmiotów profesjonalnych działających na krajowym lub zagranicznym rynku kapitałowym (tj. klientów profesjonalnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39b lit. a)-m) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Wyemitowane przez Bank obligacje AT1 podlegają: (i) wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz (iii) ewidencji na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Wnioskodawcę/lub inne biuro/dom maklerski.

Zgodnie z Warunkami, nabycie obligacji kapitałowych uprawnia inwestorów do otrzymania od Banku wynagrodzenia w postaci odsetek z tytułu ich oprocentowania (cena emisyjna obligacji AT1 ustalana na poziomie wartości nominalnej). Naliczenie i wypłata kuponu odsetkowego ma charakter okresowy (półroczny), a wysokość kuponu ustalana jest w oparciu o aktualną wartość nominalną obligacji i uzgodnioną stopę procentową (tj. wg stałej stopy procentowej wskazanej w Warunkach, a w przypadku jej zmiany – wg sumy przyjętej stopy bazowej oraz marży). Z uwagi na wieczysty charakter instrumentu (brak ustalenia terminu wykupu/zapadalności), prawo do otrzymywania przez obligatariuszy wynagrodzenia w formie odsetek nie jest ograniczone czasowo (przysługuje przez czas nieoznaczony, z zastrzeżeniem jednak możliwości dokonania wykupu przez emitenta na zasadach opisanych w Warunkach).

Przyjęte przez Bank Warunki (analogicznie jak regulacje art. 27f ustawy o obligacjach) przewidują możliwość wystąpienia sytuacji, w których wypłata całości lub części kuponu odsetkowego na rzecz obligatariuszy w praktyce nie wystąpi. W przypadku emisji obligacji AT1 anulowanie oraz umorzenie odsetek (za bieżący lub wybrane okresy odsetkowe) może mieć charakter: (i) dobrowolny (w związku z podjęciem takiej decyzji samodzielnie przez emitenta) lub (ii) obligatoryjny (m.in. gdy obowiązek umorzenia odsetek wynikałby z zastosowania regulacji Prawa bankowego, czy w sytuacji niewypłacalności Banku). Uwzględniając przyjęte przez Bank założenia biznesowe dotyczące emisji ww. instrumentu oraz predykcje dotyczące pozycji finansowej Banku, zdaniem Wnioskodawcy, scenariusz, w którym kupon odsetkowy nie zostałby wypłacony na rzecz obligatariuszy, w praktyce nie powinien wystąpić.

Spadek wskaźnika kapitału podstawowego Tier I poniżej przyjętego w Warunkach progu (zbieżnego z progiem wskazanym w Rozporządzeniu CRR) skutkuje wystąpieniem tzw. zdarzenia inicjującego, które aktywuje wbudowany w obligacje kapitałowe mechanizm absorpcji strat i obliguje Bank do dokonania odpisu obniżającego ich wartość nominalną („odpis obniżający”). Wartość odpisu obniżającego ustalana jest jako kwota niezbędna do „uzupełnienia” kapitału podstawowego Tier I i przywrócenia wskaźnika kapitałowego do poziomu określonego jako zdarzenie inicjujące. Zgodnie z założeniami biznesowymi, odpis obniżający ma, co do zasady, charakter tymczasowy. W przypadku poprawy sytuacji finansowej Wnioskodawca może bowiem dokonać odpisu zwiększającego, którego następstwem będzie podwyższenie wartości nominalnej obligacji AT1 (tj. podwyższenie uprzednio obniżonej wartości nominalnej obligacji kapitałowej maksymalnie do wartości nominalnej ww. obligacji z dnia emisji). Uwzględniając specyfikę obligacji kapitałowych, w trakcie Inwestycji odpisy obniżające/zwiększające wartość nominalną instrumentu mogą zostać dokonane przez Bank kilkukrotnie.

Wykup obligacji kapitałowych stanowi dla emitenta opcję, której realizacja uwarunkowana jest uzyskaniem zgody KNF i upływem przyjętego w Warunkach okresu (np. 5 lat). Zgodnie z przyjętymi przez Wnioskodawcę założeniami biznesowymi, opcja wykupu możliwa jest jedynie w sytuacji, gdy aktualna wartość nominalna obligacji kapitałowych w dniu wykupu będzie odpowiadać ich wartości nominalnej z dnia emisji. Warunki emisji mogą również wskazywać szczególne sytuacje, w których może dojść do wykupu obligacji przed upływem okresu 5-letniego – m.in. w sytuacji braku uzyskania w terminie od KNF zgody na zaliczenie środków z emisji do funduszy własnych, czy reklasyfikacji ww. środków z perspektywy ich ujęcia jako funduszy własnych.

Obligacje kapitałowe nie są zabezpieczone ani objęte gwarancją. W przypadku upadłości należności z tytułu obligacji, w tym kwota główna, odsetki oraz koszty windykacyjne zostaną zaliczone do kategorii IX zobowiązań Banku jako emitenta, zgodnie z art. 440 ust. 2 Prawa Upadłościowego.

Analogicznie jak inne instrumenty finansowe czy zobowiązania kapitałowe, w sytuacji zastosowania mechanizmów przewidzianych w Ustawie o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, obligacje kapitałowe wyemitowane przez Bank mogą podlegać umorzeniu lub konwersji.

W związku z ujęciem obligacji kapitałowych jako elementu kapitału dodatkowego Tier I, dla celów rachunkowych (księgowych) wartość płaconych dla obligatariuszy odsetek ujmowana jest w ciężar rozliczenia wyniku finansowego jako zmniejszenie kapitału (dywidenda). Wartość naliczanych cyklicznie dla obligatariuszy odsetek nie jest prezentowana w rachunku wyników jako koszt.

Dla celów podatkowych koszt z tytułu należnych dla obligatariuszy odsetek ujmowany jest w księgach rachunkowych na moment ich faktycznej zapłaty przez Wnioskodawcę.

Obligacje kapitałowe wyemitowane przez Bank nie stanowią „pożyczki partycypacyjnej” w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) oraz art. 16 ust. 1 pkt 13d Ustawy CIT.

Pytania

1)  Czy odsetki od wyemitowanych obligacji kapitałowych będą mogły zostać rozpoznane przez Bank dla celów podatku CIT jako koszty uzyskania przychodów w dacie ich wypłaty na rzecz obligatariuszy?

2)  Czy środki pieniężne uzyskane przez Bank z tytułu wyemitowanych obligacji kapitałowych na moment ich otrzymania nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1)  W ocenie Wnioskodawcy, dla celów podatku CIT odsetki od wyemitowanych obligacji kapitałowych będą mogły zostać rozpoznane przez Bank jako koszt uzyskania przychodu w dacie ich wypłaty na rzecz obligatariuszy.

2)  W ocenie Wnioskodawcy, na moment otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych stanowiących zapłatę przez obligatariuszy ceny emisyjnej, Bank nie będzie zobligowany do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1).

Obowiązujące regulacje Ustawy CIT nie przewidują przepisów, które wprost byłyby dedykowane dla rozliczeń przepływów/świadczeń dokonywanych w związku z emisją obligacji kapitałowych.

Mając na uwadze status prawny emitowanych przez Bank instrumentów, zdaniem Wnioskodawcy, dla ustalenia skutków podatkowych emisji obligacji kapitałowych, w tym charakteru i podatkowej kwalifikacji wypłacanych na rzecz obligatariuszy świadczeń, zasadnym będzie odwołanie się do reguł stosowanych wobec rozliczeń pozostałych kategorii obligacji oraz papierów wartościowych o charakterze dłużnym.

Konsekwentnie, w związku z wypłatą przez Bank odsetek w trakcie trwania inwestycji, kluczowym będzie ustalenie czy wypłacone dla obligatariuszy środki mogą zostać uznane za płatności o charakterze odsetkowym.

Charakter świadczenia wypłacanego przez Bank.

Regulacje ustaw podatkowych (w tym Ustawy CIT), ani przepisy Kodeksu cywilnego nie zawierają legalnej definicji odsetek. W piśmiennictwie powszechnie prezentowany jest jednak pogląd, że odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału.

Próbę zdefiniowania odsetek podjął m.in. Sąd Najwyższy, który w uchwale z 5 kwietnia 1991 r. sygn. akt III CZP 21/91 wskazał m.in., że „Odsetki stanowią wynagrodzenie za używanie cudzych pieniędzy lub innych rzeczy zamiennych, płatne z reguły w rzeczach zamiennych tego samego rodzaju co dług główny, w stosunku do jego wysokości i czasu trwania używania”.

Stanowisko to jest również aprobowane przez organy podatkowe oraz judykaturę, zdaniem których dla celów podatkowych pojęcie odsetek należy interpretować szeroko, uwzględniając nie tylko aspekt językowy, ale przede wszystkim ekonomiczny charakter danego świadczenia.

Zgodnie z wypracowanym w orzecznictwie podejściem, zarówno na gruncie krajowych regulacji CIT, jak i z perspektywy międzynarodowego prawa podatkowego jako odsetki kwalifikowane jest wynagrodzenie z tytułu pożyczonych pieniędzy, czy też ogólnie dochód z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów (tak m.in. wyrok NSA z 17 grudnia 2024 r., sygn. [akt – przypis Organu] II FSK 355/22). Jednocześnie, wśród tytułów stanowiących źródło odsetek wskazywane są m.in. wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczone, jak i niezabezpieczone hipoteką (niedające prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika), jak również papiery wartościowe o charakterze dłużnym (m.in. państwowe papiery wartościowe, obligacje czy skrypty dłużne).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, odsetki wypłacane na rzecz obligatariuszy powinny zostać zakwalifikowane jako płatności o charakterze odsetkowym.

Prawidłowość powyższego stanowiska będzie uzasadniona zarówno: (i) ekonomicznym i prawnym charakterem instrumentu, jak również (ii) treścią przyjętych przez Bank Warunków emisji.

Z perspektywy ekonomicznej, emisja obligacji kapitałowych stanowi mechanizm, dzięki któremu emitent (dłużnik) uzyskuje źródło finansowania swojej działalności, natomiast nabywca obligacji (wierzyciel) lokuje środki pieniężne celem uzyskania określonych korzyści (odsetek).

W ujęciu prawnym natomiast, emitowane przez Bank instrumenty stanowią kolejny rodzaj obligacji wprost zdefiniowany w Ustawie o obligacjach. Obligacje kapitałowe, analogicznie jak pozostałe typy obligacji, stanowią papiery wartościowe, w ramach których emitent stwierdza, że jest dłużnikiem wobec właściciela obligacji zobowiązanym do realizacji określonego w obligacji świadczenia (art. 4 Ustawy o obligacjach). Jako papier wartościowy o charakterze dłużnym obligacje AT1 stanowią więc potwierdzenie istnienia długu emitenta i jego zobowiązania względem obligatariusza do wykupu obligacji oraz zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z udostępnionych przez obligatariusza środków (tj. kwoty przekazanej przez inwestora pod postacią ceny emisyjnej).

Wyrazem powyższego jest m.in. treść art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1667), który wprost wskazuje na możliwość przyznania posiadaczom obligacji kapitałowych prawa do otrzymywania odsetek. Jednocześnie, podobnie jak w przypadku obligacji wieczystych, prawo obligatariuszy do uzyskania ww. wynagrodzenia nie jest ograniczone w czasie. Powyższe uzasadnia systemowe zrównanie obligacji kapitałowych z pozostałymi kategoriami obligacji i kwalifikację świadczenia wypłacanego przez Bank jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału udostępnionego przez inwestora.

W analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym odsetkowy charakter płatności realizowanych przez Bank na rzecz obligatariuszy potwierdzają także Warunki emisji, które:

(i)  wskazują na finansowy cel realizowanych przez Bank emisji obligacji AT1 (m.in. uzyskanie środków na sfinansowanie celów korporacyjnych emitenta),

(ii) definiują należne dla obligatariusza świadczenie wprost jako wynagrodzenie z tytułu oprocentowania Instrumentu (Warunki nie przewidują realizacji dyskonta przy wykupie obligacji, zatem odsetki stanowią jedyną kategorię wynagrodzenia należnego dla inwestora przed dniem wykupu/umorzenia obligacji AT1),

(iii)      poprzez przyjęcie półrocznych okresów odsetkowych potwierdzają cykliczny proces naliczenia i wypłat kuponów odsetkowych,

(iv)      przewidują „standardowy” mechanizm kalkulacji odsetek, tj. z wykorzystaniem stałej lub zmiennej stopy procentowej odnoszonej do kwoty finansowania (aktualnej wartości nominalnej obligacji),

(v)określają warunki wykupu instrumentu przez emitenta i terminy wymagalności potwierdzając tym samym istnienie długu będącego „źródłem” odsetek.

W ocenie Banku, kwalifikacja wypłacanych przez Bank świadczeń jako należności o charakterze odsetkowym będzie aktualna w całym okresie inwestycji, niezależnie od możliwości wystąpienia scenariusza, w którym:

a)  na skutek odpisów zmniejszających/zwiększających wartość nominalną obligacji kapitałowych zmianie uległaby podstawa naliczania odsetek, czy też

b)  Bank nie dokonałby wypłaty kuponu odsetkowego za wybrany okres odsetkowy.

Jak zostało wcześniej wskazane, dla identyfikacji odsetek kluczowy jest związek danej płatności z istnieniem długu. W ocenie Banku wobec obligacji kapitałowych powyższy warunek zostanie spełniony. W przypadku ewentualnego pogorszenia sytuacji finansowej emitenta i uruchomienia w jego następstwie dedykowanych mechanizmów pokrywania strat, źródłem prawa do odsetek będzie niezmiennie status obligatariusza jako wierzyciela Banku. Zatem, niezależnie od atrybutów ww. instrumentu, dłużny charakter obligacji AT1 oraz możliwość powiązania odsetek z faktem korzystania przez emitenta z kapitału, niezmiennie będzie determinować istotę rozliczeń pomiędzy Bankiem a inwestorem.

Na ww. podatkową kwalifikację świadczenia nie będzie miała także wpływu rachunkowa prezentacja instrumentu oraz związanych z nimi przepływów. W przypadku Banku, rozpoznanie w sprawozdaniu finansowym środków z emisji obligacji kapitałowych odpowiednio jako kapitałów, a wypłaconych odsetek jako zmniejszenia ww. kapitałów (dywidenda) stanowi bezpośrednią konsekwencję uzyskania przez Bank zgody KNF na zaliczenie środków z emisji ww. instrumentów do kapitału dodatkowego Tier I.

Należy jednak podkreślić, że w odróżnieniu od udziałów/akcji, w przypadku obligacji kapitałowych nie dochodzi do przyznania obligatariuszom praw korporacyjnych. Zatem biorąc pod uwagę fakt, że w analizowanym stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przypis Organu] inwestorzy nie stają się akcjonariuszami Banku ani nie nabywają praw do dywidend, przyjęta przez Bank prezentacja bilansowa odsetek, jako nieodzwierciedlająca prawnego i ekonomicznego charakteru transakcji, nie powinna być uwzględniana dla celów podatkowych.

Prawidłowość powyższego podejścia jest uzasadniona zasadą autonomii prawa podatkowego, jak również wypracowanym w orzecznictwie stanowiskiem potwierdzającym, że prezentacja bilansowa nie może determinować sposobu ujmowania i rozliczeń zdarzeń gospodarczych dla celów podatkowych.

W konsekwencji, w ocenie Banku, niezależnie od przyjętej kwalifikacji rachunkowej, z perspektywy prawnej i podatkowej obligacje kapitałowe powinny być traktowane jako papiery wartościowe o charakterze dłużnym, a wypłacane przez Bank odsetki jako zapłata za udostępniony kapitał. O kwalifikacji świadczenia jako odsetek powinny bowiem przesądzać cywilnoprawny charakter oraz ekonomiczna treść transakcji.

Przyjęcie takiego podejścia będzie również spójne z dotychczasową praktyką stosowaną przez instytucje finansowe wobec świadczeń wypłacanych z tytułu emisji innych instrumentów kwalifikowanych do kapitałów własnych. Tytułem przykładu można wskazać m.in. obligacje podporządkowane, które dla celów bilansowych (zgodnie z Rozporządzeniem CRR i Prawem bankowym) także mogą podlegać zaliczeniu do kapitału uzupełniającego Tier II. W przypadku tego instrumentu, niezależnie od przyznania instytucjom finansowym preferencji w ich prezentacji bilansowej, płatności realizowane przez emitentów w trakcie inwestycji, zgodnie z praktyką rynkową są niezmiennie traktowane jako odsetki.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Bank dla celów podatkowych powinien traktować obligacje AT1 analogicznie jak inne kategorie papierów wartościowych o charakterze dłużnym. Konsekwentnie, świadczenia wypłacane na rzecz obligatariuszy, które wynikają z faktu oprocentowania instrumentu powinny zostać uznane za płatności o charakterze odsetkowym.

Kwalifikacja odsetek jako kosztu uzyskania przychodu.

Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Stosowanie do wypracowanego w orzecznictwie podejścia, kwalifikacja wydatku dla celów podatkowych powinna zostać poprzedzona analizą:

(i)  celu poniesienia kosztu,

(ii) możliwości przyczynienia się wydatku (choćby potencjalnie) do osiągnięcia przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a także

(iii)      racjonalności wydatku, tj. ocenie z perspektywy jego adekwatności do rzeczywistych potrzeb podatnika, zakresu prowadzonej działalności oraz konieczności poniesienia dla możliwości osiągnięcia przychodu.

Dodatkowo, analizując, czy dany wydatek może stanowić koszt uzyskania przychodu, podatnik jest zobligowany zbadać, czy wydatek nie został ujęty w negatywnym katalogu wydatków nieuznawanych za koszt uzyskania przychodów wskazanym w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Odnosząc powyższe do analizowanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinno budzić wątpliwości, że odsetki wypłacane w związku z emisją obligacji kapitałowych spełniają wskazane przez ustawodawcę przesłanki ogólne z art. 15 Ustawy CIT i powinny stanowić dla Banku koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z Warunkami, decyzja biznesowa Banku dotycząca emisji obligacji kapitałowych była głównie motywowana zamiarem:

a)  pozyskania dodatkowych środków finansowych, które z perspektywy Banku są niezbędne do realizacji bieżących celów korporacyjnych, kontynuacji i dalszego rozwoju działalności finansowej Banku,

b)  wzmocnienia kapitałów własnych, celem spełnienia przez Bank restrykcyjnych wymogów regulacyjnych dotyczących poziomu wskaźników kapitałowych.

Niezależnie od motywów działania, na skutek emisji obligacji kapitałowych Bank uzyska dostęp do środków finansowych, które zostaną wykorzystane do realizacji działań zmierzających do zwiększenia osiąganych przez Bank przychodów podatkowych.

Zgodnie z przyjętymi założeniami biznesowymi, w zależności od aktualnych potrzeb, środki z emisji mogą zostać:

-     przeznaczone na sfinansowanie bieżących i przyszłych projektów dotyczących szeroko rozumianego rozwoju biznesu (tj. projektów zmierzających do zwiększenia wolumenu oraz poprawy jakości produktów finansowych oferowanych dla klientów),

-     wykorzystane w ramach podstawowej działalności Banku, m.in. na zwiększenie akcji kredytowej lub podlegać dalszej reinwestycji w ramach działalności lokacyjnej/inwestycyjnej.

W ocenie Wnioskodawcy, warunek dotyczący celowości i racjonalności kosztu należy uznać za spełniony także w przypadku przyjęcia, że działania Banku były motywowane zamiarem uzyskania zgody KNF na kwalifikację obligacji kapitałowych do kapitałów własnych. W takim scenariuszu, wybór tej formy finansowania, należy interpretować jako jedno z działań warunkujących prowadzenie przez Bank działalności regulowanej, a więc zmierzających do zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów.

Dodatkowo należy mieć na uwadze, że obok aspektów regulacyjnych, pozyskanie przez Bank finansowania przy pomocy emisji obligacji AT1 będzie miało pozytywny wpływ na poprawę jego stabilności finansowej, jak również na ograniczenie ryzyka niewypłacalności, co bez wątpienia wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa i konkurencyjności Banku wśród innych instytucji finansowych.

W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, z uwagi na:

(i)  zgodność przyjętych przez Bank celów emisji z zakresem prowadzonej działalności gospodarczej (tj. udzielania przez Bank finansowania podmiotom z określonych gałęzi gospodarki),

(ii) istnienie związku kosztów odsetek z tytułu obligacji kapitałowych z działalnością gospodarczą, jak również z przyszłymi przychodami finansowymi Banku,

(iii)      racjonalność decyzji podjętej przez Bank dot. konieczności pozyskiwania za pomocą emisji obligacji kapitałowych środków oraz związanych z nią kosztów,

spełnione zostaną podstawowe przesłanki warunkujące podatkowe rozliczenie odsetek wypłacanych przez Bank.

W odniesieniu do analizowanych kosztów spełnione również będą pozostałe, wypracowane w orzecznictwie, przesłanki dotyczące m.in. (i) definitywnego charakteru wydatku (wypłacone przez Bank odsetki nie będą podlegały zwrotowi), czy (ii) obowiązku prawidłowego udokumentowania kosztu (m.in. przy pomocy dokumentacji emisyjnej oraz właściwych zapisów księgowych).

W ocenie Banku, możliwość kwalifikacji wypłaconych na rzecz obligatariuszy odsetek jako kosztów uzyskania przychodów, nie zostanie także wykluczona z uwagi na negatywny katalog wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Obecny katalog art. 16 ust. 1 Ustawy CIT nie uwzględnia wprost odsetek od obligacji kapitałowych, natomiast wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy CIT obostrzenie dedykowane odsetkom uzależnia prawo ich podatkowego rozpoznania jedynie od faktu ich zapłaty.

Zgodnie z ww. przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Regulacja ta stanowi potwierdzenie obowiązku stosowania przez podatników szczególnego trybu ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków z tytułu odsetek (wg tzw. metody kasowej). Mając na uwadze powyższe, Bank będzie miał możliwość efektywnego rozliczenia odsetek od obligacji AT1 jedynie w sytuacji, gdy zostaną one zapłacone.

Należy podkreślić, że ustawodawca wdrażając obligacje AT1 nie dokonał nowelizacji Ustawy CIT, w szczególności nie wyłączył prawa emitentów do podatkowego rozliczenia kosztów odsetek z tytułu obligacji AT1 za pomocą art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Powyższe w powiązaniu z zamkniętym katalogiem wydatków niestanowiących kosztów podatkowych, który nie powinien być rozszerzany na zasadzie analogii, potwierdza możliwość rozliczenia odsetek od obligacji kapitałowych wg ogólnych zasad stosowanych wobec odsetek od innych rodzajów instrumentów dłużnych (obligacji).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wypłacone na rzecz obligatariuszy odsetki z tytułu emisji obligacji kapitałowych będą stanowić dla Banku koszt uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty.

W analizowanym stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym – przypis Organu] spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 Ustawy CIT, a jednocześnie na skutek faktycznej zapłaty przez Bank odsetek w praktyce nie znajdą zastosowania obostrzenia wynikające z art. 16 Ustawy CIT.

Ad 2).

Regulacje Ustawy CIT nie zawierają legalnej definicji przychodów podatkowych, a jedynie wskazują przykładowe przysporzenia, które mogą kreować taki przychód. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodem są w szczególności: (i) otrzymane pieniądze, (ii) wartość otrzymanych rzeczy, praw lub świadczeń w naturze (w tym otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie), jak również (iii) wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Wymaga jednak podkreślenia, że zgodnie z wypracowanym w orzecznictwie i literaturze podejściem, przychodami są jedynie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują trwałym, bezwarunkowym i ostatecznym zwiększeniem majątku podatnika. O tym, czy w wyniku określonych czynności po stronie podatnika powstanie obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego będzie rozstrzygać kwestia zaistnienia pewnego przysporzenia majątkowego, które w sposób stały i obiektywny skutkowałoby trwałym zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Wszelkie przysporzenia, które nie miałyby charakteru definitywnego (m.in. środki pieniężne podlegające zwrotowi) nie powinny podlegać raportowaniu jako przychód CIT.

Przejawem ww. zasady jest m.in. art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy CIT, na podstawie którego z kategorii przychodów podatkowych wprost wyłączona została m.in. wartość otrzymanych lub zwróconych pożyczek/kredytów (z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek/kredytów). Uwzględniając specyfikę rozliczeń, w szczególności obowiązek zwrotu przedmiotu pożyczki, ustawodawca zdecydował o braku raportowania dla celów CIT przepływów dotyczących kwoty głównej finansowania. W praktyce więc, zarówno otrzymanie, udzielenie, jak również zwrot kwoty głównej pożyczki (kapitału) nie generują przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodu dla którejkolwiek ze stron transakcji (na podstawie odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) Ustawy CIT).

Mimo że przepisy Ustawy CIT nie przewidują regulacji, które wprost odnosiłyby się do sposobu opodatkowania przepływów przychodowych związanych z emisją obligacji kapitałowych, w ocenie Wnioskodawcy, prawny i gospodarczy charakter ww. instrumentu uzasadnia konieczność odwołania się do reguł CIT dedykowanych rozliczeniom z tytułu pożyczek (kredytów) oraz innych należności o charakterze zwrotnym.

Nawiązując do uwag przedstawionych w uzasadnieniu do Pytania 1, obligacje kapitałowe, analogicznie jak pozostałe kategorie obligacji, stanowią potwierdzenie długu i zobowiązania emitenta do wykupu obligacji. Wykup stanowi więc swoisty „zwrot” środków udostępnionych przez inwestora. Powszechnie nie budzi również wątpliwości, że istotą ekonomiczną obu instrumentów jest pozyskanie/przyznanie środków pieniężnych w zamian za uzgodnione przez strony wynagrodzenie (w odniesieniu do pożyczki – za odsetki, a w przypadku obligacji – za odsetki lub dyskonto).

Zdaniem Wnioskodawcy, podobieństwo ekonomiczne oraz dłużny charakter instrumentu pozwalają na uznanie umowy emisji obligacji kapitałowych za umowę zbliżoną do umowy pożyczki, a ceny emisyjnej za odpowiednik kapitału.

Co istotne, prawidłowość ww. założenia dotyczącego możliwości traktowania obligacji jako szczególnej formy pożyczki potwierdzają również stanowiska judykatury oraz praktyka organów podatkowych. Tytułem przykładu można wskazać tezy zaprezentowane w wyroku WSA we Wrocławiu z 16 grudnia 2013 r. (sygn. [akt – przypis Organu] I SA/Wr 1823/13), w którym skład orzekający akceptując stanowisko organu wskazał: „(...) Podstawowym celem emitenta obligacji jest pozyskanie kapitału. Celem obligatariusza jest natomiast otrzymanie wynagrodzenia za udostępnienie tego kapitału (por. L. Lipiec-Warzecha, Ustawa o obligacjach. Komentarz, Oficyna 2010). Pozyskanie rzeczonego kapitału jest zazwyczaj na czas określony do momentu ich wykupu, albowiem obligacje podlegają umorzeniu z chwilą wykupu (art. 24 ust. 1 ustawy o obligacjach). Powyższe powoduje, że pozyskanie kapitału w drodze emisji papierów wartościowych nie stanowi przychodu z punktu widzenia przepisów podatkowych. Wynika to z faktu, że mamy tutaj do czynienia z czasowym posiadaniem kapitału (...)”. Jednocześnie, zdaniem Banku, ww. linia interpretacyjna, mimo że wypracowana dotychczas ogólnie wobec obligacji, będzie miała odpowiednie zastosowanie w przypadku emisji obligacji AT1.

Zgodnie z art. 74a ust. 1 Ustawy o obligacjach, obligacje kapitałowe podlegają wykupowi w przypadku, gdy emitent zastrzegł w warunkach emisji prawo wykupu oraz uzyskał na ww. wykup zezwolenie KNF. Natomiast, stosownie do art. 74c Ustawy o obligacjach, obligacje kapitałowe stają się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta.

W ocenie Wnioskodawcy, wdrożenie wobec obligacji kapitałowych systemowych rozwiązań prawnych, które przyznają emitentowi prawo do wykupu obligacji kapitałowych, a w określonych okolicznościach również obligują go do takiego działania, jednoznacznie potwierdza zwrotny charakter kapitału udostępnionego przez inwestora. Powyższe wyklucza zatem możliwość identyfikacji otrzymanego przez emitenta przysporzenia jako przysporzenia o charakterze definitywnym.

Jak zostało wcześniej wskazane, zgodnie z fundamentalną zasadą CIT, środki pieniężne powierzone tymczasowo, które objęte są obowiązkiem zwrotu czy dalszego przekazania, nie prowadzą do trwałego wzbogacenia podatnika. W przypadku instrumentów o charakterze dłużnym, przesłanka definitywnego przysporzenia majątkowego, co do zasady, może zostać spełniona jedynie wobec środków stanowiących faktyczne wynagrodzenie za udzielone finansowanie – nie będzie natomiast spełniona w odniesieniu do udostępnianego przez inwestora kapitału (ceny emisyjnej), który podlega zwrotowi.

W przypadku emisji realizowanych przez Bank treść Warunków wprost uwzględnia prawo Banku do wykupu obligacji AT1 po upływie 5-letniego okresu, a w określonych sytuacjach również przed upływem tego terminu (m.in. w związku z brakiem uzyskania zgody KNF na kwalifikację instrumentu do kapitałów własnych). Jednocześnie, w przypadku braku realizacji przez Bank ww. opcji wykupu, obligacje kapitałowe staną się wymagalne w dniu ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji Banku. Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe potwierdza tymczasowy charakter finansowania oraz wyklucza uznanie otrzymanych środków za trwałe przysporzenie Banku.

Mając na uwadze powyższe, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym na moment otrzymania przez Bank od obligatariuszy środków pieniężnych tytułem ceny emisyjnej, po stronie Banku nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Neutralny podatkowo charakter przepływów dotyczących kwoty głównej finansowania będzie uzasadniony:

(i)  pożyczkowym charakterem instrumentu i zastosowaniem wobec strumienia przychodowego wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy CIT (w części dotyczącej „otrzymanych pożyczek”), jak również

(ii) brakiem spełnienia podstawowej przesłanki warunkującej powstanie przychodu dla celów CIT, tj. brakiem możliwości uznania otrzymanych środków (ceny emisyjnej) jako przysporzenia o charakterze definitywnym.

W ocenie Banku, wskazana kwalifikacja podatkowa świadczenia (jako świadczenia o charakterze zwrotnym) pozostanie aktualna niezależnie od wyposażenia obligacji AT1 w mechanizmy służące ograniczeniu strat.

Należy podkreślić, że w przypadku obligacji AT1 aktywacja ww. mechanizmów (m.in. poprzez odpisy zwiększające/zmniejszające wartość nominalną) ma charakter warunkowy i niepewny, a efekt podjętych działań powinien być rozpatrywany jako tymczasowy. Zgodnie z Warunkami opcja wykupu możliwa jest jedynie w sytuacji, gdy wartość nominalna obligacji kapitałowych w dniu wykupu będzie odpowiadać wartości nominalnej z dnia emisji. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe potwierdza więc zwrotny charakter finansowania i zobowiązanie do podejmowania Banku (aż do dnia wykupu) działań zmierzających do ograniczania strat po stronie obligatariuszy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, sam fakt wyposażenia obligacji kapitałowych w mechanizm absorpcji strat nie będzie miał wpływu na dłużny charakter instrumentu i kwalifikację otrzymanej przez Bank ceny emisyjnej jako przysporzenia o charakterze niedefinitywnym. Jak zostało wcześniej wskazane, dla powstania przychodu CIT niezbędne jest uzyskanie świadczenia o charakterze trwałym i bezzwrotnym. Natomiast w przypadku emisji papierów o charakterze dłużnym, z perspektywy emitenta przysporzenie spełniające ww. wymogi potencjalnie mogłoby zaistnieć na moment trwałego umorzenia zobowiązania emitenta z tytułu emisji (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT), a nie na moment uzyskania ceny emisyjnej.

Podsumowując, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym na moment otrzymania przez Bank kapitału z tytułu emitowanych obligacji kapitałowych, nie powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Bank jako emitent, nie powinien być zobligowany do raportowania dla celów CIT przepływów dotyczących uzyskanej ceny emisyjnej.

Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że prawidłowość przedstawionego przez niego stanowiska została również potwierdzona w interpretacjach wydanych na rzecz innych instytucji finansowych, m.in. w interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.94.2024.1.SP oraz w interpretacji indywidualnej z 16 grudnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.511.2025.1.KW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.