Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.247.2026.3.MN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

6 maja 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy planowane przez Wnioskodawcę połączenie spółek kapitałowych w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515 „KSH” będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych.

 

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 czerwca 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (…), powstała (…) r., posiada kapitał zakładowy w wysokości (…) zł i (…) udziałowców (osoby fizyczne), którzy posiadają równe udziały w ilości (…) szt. każdy. Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest (…). Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce (…), która powstała (…) r., posiada kapitał zakładowy w wysokości (…) udziałów posiada (…).

Zarząd spółki stanowią udziałowcy (…). Podstawowym rodzajem działalności spółki jest w (…). Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP.

W najbliższej przyszłości Wnioskodawca planuje połączenie obu spółek poprzez przejęcie spółki córki ((…), dalej jako Spółki Przejmowanej) przez spółkę matkę ((…), dalej jako Spółkę Przejmującą) w trybie uproszczonym, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515 Kodeksu spółek handlowych.

W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

Planowane połączenie ma charakter organizacyjny i stanowi element działań zmierzających do uporządkowania struktury podmiotowej. Jego zasadniczym celem jest uproszczenie relacji organizacyjnych i właścicielskich pomiędzy spółkami prowadzącymi działalność w ramach zbliżonego profilu operacyjnego. Przewiduje się, że integracja podmiotów przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania, usprawnienia procesów decyzyjnych, ograniczenia kosztów administracyjnych oraz wyeliminowania powielających się funkcji i obowiązków korporacyjnych.

 

Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone w procedurze opisanej w art. 516 KSH (połączenie uproszczone). Jeżeli spółka przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, połączenie może być przeprowadzone bez podjęcia uchwały w sprawie połączenia przez zgromadzenie wspólników spółki przejmującej.

   - Zostanie sporządzony Plan połączenia, zawierający dane finansowe, strukturę organizacyjną, sposób rozliczenia zobowiązań zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;

   - Zostanie ustalona wartość majątku Spółki przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia poprzez wykonanie bilansu rocznego;

   - Plan połączenia zostanie zgłoszony do sądu i zamieszczony wraz z załącznikami na stronach internetowych spółek;

   - Wspólnicy zostaną zawiadomieni o połączeniu (dwukrotnie) oraz udostępnione zostaną im dokumenty do przeglądu;

   - Wspólnicy spółki przejmowanej podejmą uchwałę o połączeniu;

   - Zarząd spółki przejmującej dokona rejestracji połączenia w KRS oraz zamieści ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o połączeniu.

Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i emisji nowych udziałów. Spółka przejmująca przejmie dla celów podatkowych wartość składników majątku podmiotu przejmowanego i przypisze wartości składników majątku podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, a na gruncie prawa bilansowego, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia, co oznacza, że sumowaniu podlegać będą wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. Przy tej metodzie brak jest konieczności dokonywania wyceny aktywów i pasywów według ich wartości godziwej na dzień połączenia. Rozliczając połączenie, Spółka przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki przejmowanej, tj. Spółka przejmująca utrzyma tę samą metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych wg wartości historycznych.

W świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie ma na celu usprawnienie procesu zarządzania, zwiększenie efektywności, poprawę płynności, redukcję kosztów w celu osiągnięcia większych zysków niż suma zysków spółek.

 

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 22 czerwca 2026 r. wskazaliście Państwo m.in., że:

   - Planowane połączenie spółki matki ze spółką córką nastąpi poprzez przejęcie spółki córki ((…) dalej jako Spółki Przejmowanej) przez spółkę matkę ((…) dalej jako Spółkę Przejmującą), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515¹ KSH. W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;

   - Posiadają Państwo 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W wyniku połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą całego majątku wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna) oraz nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 KSH). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 515¹ § 1 KSH, a na gruncie prawa bilansowego, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia, co oznacza, że sumowaniu podlegać będą wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. Przy tej metodzie brak jest konieczności dokonywania wyceny aktywów i pasywów według ich wartości godziwej na dzień połączenia;

   - Rozliczając połączenie, ujmiecie Państwo majątek uzyskany w ramach połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. utrzymacie Państwo tę samą metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych wg wartości historycznych;

   - Do wskazanego we wniosku połączenia dojdzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi jest ograniczenie kosztów ponoszonych obecnie w związku z funkcjonowaniem Spółki Przejmowanej w szczególności takich jak: koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych, koszty usług bankowych, koszty sporządzania sprawozdań finansowych i innych obowiązków zdeterminowanych przepisami ustawy o rachunkowości, koszty obsługi prawnej zgromadzeń wspólników i innych sformalizowanych czynności zdeterminowanych przepisami KSH;

   - W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w związku z połączeniem, znajdzie zastosowanie art. 515¹ KSH i nie będzie występować pojęcie wartości emisyjnej udziałów, ponieważ nie będą emitowane nowe udziały. Udziałowcem Spółki przejmowanej jest w 100% Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 514 § 1 KSH, Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy planowane przez Wnioskodawcę połączenie spółek kapitałowych w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515 „KSH”, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Państwa zdaniem, planowane połączenie Spółki matki ze Spółką córką, przeprowadzone w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515 „KSH”, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisami art. 491 i 492 KSH, spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Połączenie może być dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej albo poprzez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki. Połączenie takie następuje w zwykłej procedurze, szczegółowo określonej w przepisach KSH w art. 498-508.

W opisanym zdarzeniu przyszłym są Państwo Spółką matką, która posiada 100% udziałów w Spółce córce, którą zamierza przejąć, bez podwyższania kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, ponieważ zgodnie z art. 514 § 1 KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

Połączenia takie mogą przebiegać w procedurze uproszczonej określonej w art. 516 KSH. Zgodnie z § 6 tego artykułu przepisy uproszczonego połączenia stosuje odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b) oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b) mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Z opisu stanu przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje połączenie ze Spółką córką, w której posiada 100% udziałów. Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej i emisji nowych udziałów. Połączenie jest uzasadnione ekonomicznie, ma na celu usprawnienie procesu zarządzania, zwiększenie efektywności, poprawę płynności, redukcję kosztów w celu osiągnięcia większych zysków niż suma zysków spółek.

 

Zgodnie z powołanym wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem podatkowym dla spółki przejmującej może być różnica między wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia, a wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom łączonych spółek. Konstrukcja analizowanego przepisu zakłada zatem, że dla powstania przychodu muszą zostać spełnione dwa warunki:

1) Określenie wartości rynkowej przejmowanego majątku oraz

2) Wydanie przez spółkę przejmującą udziałów o określonej wartości emisyjnej.

Brak emisji udziałów w ramach połączenia przeprowadzanego w trybie uproszczonym oraz wynikający z tego brak możliwości określenia ich wartości emisyjnej powoduje, że nie zostają spełnione przesłanki wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika bowiem, że powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej uzależnione jest od zaistnienia różnicy pomiędzy wartością rynkową majątku spółki przejmowanej a wartością emisyjną udziałów wydanych przez spółkę przejmującą w związku z połączeniem. W sytuacji, w której nie dochodzi do emisji udziałów, brak jest podstaw do ustalenia takiej różnicy, co w konsekwencji uniemożliwia rozpoznanie przychodu podatkowego.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej prezentowanej w wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych. Kwestia skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych w trybie uproszczonym była już wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć odnoszących się do stanów faktycznych zbliżonych do stanu przedstawionego w niniejszym wniosku.

W wydanych interpretacjach konsekwentnie przyjmuje się, że tego rodzaju połączenie pozostaje neutralne podatkowo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

 

Stosownie do art. 492 § 1 ww. ustawy:

połączenie może być dokonane:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

W myśl art. 516 § 1 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

 

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1)    osób prawnych,

2)    osobowych spółek handlowych,

3)    osobowych i kapitałowych spółek handlowych

-            wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

 

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1)    innej osoby prawnej (osób prawnych);

2)    osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

 

Natomiast kwestie powstania przychodu regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

   - przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

 

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

 

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Z wniosku wynika, że planujecie Państwo połączenie obu spółek poprzez przejęcie spółki córki jako Spółki Przejmowane przez spółkę matkę, jako Spółkę Przejmującą, w trybie uproszczonym, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515 Kodeksu spółek handlowych.

W ramach tego połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

Planowane połączenie ma charakter organizacyjny i stanowi element działań zmierzających do uporządkowania struktury podmiotowej. Jego zasadniczym celem jest uproszczenie relacji organizacyjnych i właścicielskich pomiędzy spółkami prowadzącymi działalność w ramach zbliżonego profilu operacyjnego. Przewiduje się, że integracja podmiotów przyczyni się do zwiększenia efektywności zarządzania, usprawnienia procesów decyzyjnych, ograniczenia kosztów administracyjnych oraz wyeliminowania powielających się funkcji i obowiązków korporacyjnych.

Planowane połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i emisji nowych udziałów. Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku podmiotu przejmowanego i przypisze wartości składników majątku podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, a na gruncie prawa bilansowego, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia, co oznacza, że sumowaniu podlegać będą wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. Przy tej metodzie brak jest konieczności dokonywania wyceny aktywów i pasywów według ich wartości godziwej na dzień połączenia. Rozliczając połączenie, Spółka przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki przejmowanej.

Połączenie ma na celu usprawnienie procesu zarządzania, zwiększenie efektywności, poprawę płynności, redukcję kosztów w celu osiągnięcia większych zysków niż suma zysków spółek.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy planowane połączenie spółek kapitałowych w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 515 „KSH”, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wskazać należy, iż z przepisu tego wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

 

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wskazali Państwo we wniosku, spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku podmiotu przejmowanego i przypisze wartości składników majątku podmiotu przejmowanego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Na gruncie prawa bilansowego, połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia, co oznacza, że sumowaniu podlegać będą wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. Spółka przejmująca ujmie majątek uzyskany w ramach połączenia w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki przejmowanej.

Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

Niemniej jednak, jak wynika ze znowelizowanego od 18 września 2025 r. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód o którym mowa w tym przepisie nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego, na podstawie 515¹ § 1 KSH.

Biorąc po uwagę powyższe, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Z powyższego wynika, że co do zasady, przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT powstanie, jeżeli wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie wyższa od ceny nabycia udziałów to po stronie spółki przejmującej.

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Jak wynika z wniosku, posiadają Państwo 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

W związku z tym, po Państwa stronie (spółki przejmującej), na skutek połączenia ze spółką przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, planowane połączenie Spółki matki ze Spółką córką, przeprowadzone w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, o którym mowa w art. 515¹ KSH, nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu podatkowego. W konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko wskazane we wniosku należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1), natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.