Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.248.2025.6.BJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy należności, które otrzymywała będzie od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które będą przekazywane następnie na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania, będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.451.2025.3.MG, 0111-KDIB2-2.4014.176.2025.3.DR i 0111-KDIB2-1.4010.248.2025.3.BJ oraz pismem z 29 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.248.2025.5.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 3 lipca i 4 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

a. Y („Y”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii. Y jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Y jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce. Przedmiot działalności Y skupia się przede wszystkim na inwestycjach w branży energii odnawialnej i efektywności energetycznej poprzez zapewnienie długoterminowego, konkurencyjnego finansowania dla projektów w całej Unii Europejskiej.

b. X sp. z o.o. („X”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. Główny przedmiot działalności X to działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. X nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

c. X zawarła i planuje zawierać umowy (...) sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z wyodrębnionej jednostki wytwórczej oraz sprzedaży gwarancji pochodzenia („Umowy Linii (…)”) z podmiotami trzecimi („Odbiorcy”). Przedmiotem Umów Linii (…) jest i będzie m.in. sprzedaż przez X energii elektrycznej z wydzielonej jednostki wytwórczej za pośrednictwem linii (...) („Energia Elektryczna”). Ponadto, w ramach realizacji przedmiotu Umowy Linii (…), X dokonuje i będzie dokonywać innych czynności, np. sprzedaży gwarancji pochodzenia z odnawialnego źródła energii, budowy linii (...), nabycia tytułu prawnego do infrastruktury składającej się na część linii (...) od Odbiorców lub późniejszego zarządzania tą infrastrukturą). Poszczególni Odbiorcy przez okres trwania Umów Linii (…) płacą i będą płacić cenę za Energię Elektryczną oraz gwarancje pochodzenia z odnawialnego źródła energii. Odbiorcy mogą również ponosić inne opłaty na podstawie Umów Linii (…) („Płatności”).

d. W celu realizacji powyższych działań, Y zawarł z X umowę ramową o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez X środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją zadań w ramach Umów Linii (…). W tym celu Y, na podstawie Umowy Finansowania, zawierał będzie z X transakcje („Transakcje”), w ramach których - z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy Linii (…) - będzie mógł nabyć wierzytelności należne X wynikające z Umów Linii (…) („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z tym umów pomiędzy Y i X („Umowy Transakcyjne”).

e. Y i X nie są podmiotami powiązanymi.

f. Co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez Y. Staną się one wymagalne jakiś czas po ich nabyciu przez Y, tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności.

g. Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji objęte będą tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności). Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka wypłacalności Odbiorcy, czy ryzyka braku spłaty należności przez Odbiorcę.

h. Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach których nabywane będą każdorazowo Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej Umowy Linii (…), jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej Umowy Linii (…). Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy X a Y. Cena, za jaką Y będzie nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).

i. Zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach Transakcji przez Y, na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych Umów Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty poniesione przez X związane z wykonywaniem Umów Linii (…). Wartość netto Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do Y będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”). Mechanizm ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w Umowie Finansowania i co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej, która - w zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków - może ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu.

j. W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży Wierzytelności przez X na rzecz Y w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce stanowiła wynagrodzenie Y za nabywane od X Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

k. Wnioskodawca podkreśla, że w myśl Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, przysporzeniem dla Y jako nabywcy Wierzytelności będzie wyłącznie kwota Dyskonta. W wyniku sprzedawanych Wierzytelności X nie będzie płaciła żadnych innych opłat, marży lub im podobnych do Y z tego tytułu.

l. Niezależnie od dokonanej ewentualnie sprzedaży Wierzytelności w ramach Transakcji i zawieraną w związku z tym Umową Transakcyjną, sytuacja taka nie będzie skutkowała zmianą stron danej Umowy Linii (…). W myśl Umowy Finansowania, Płatności wynikające z tytułu Umowy Linii (…) będą w dalszym ciągu regulowane przez Odbiorcę na rzecz X. X będzie również odpowiedzialna za obsługę i administrowanie Wierzytelnościami, w tym podejmowanie działań mających na celu uzyskanie Płatności należnych od Odbiorcy.

m. Płatności Odbiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod daną Umową Linii (…) będą zatem dokonywane do X, niezależnie od nabycia danej Wierzytelności przez Y. W przypadku sprzedaży danych Wierzytelności do Wnioskodawcy, X będzie natomiast przekazywać otrzymane od Odbiorcy Płatności do Y.

n. W praktyce, w myśl Umowy Finansowania, Y będzie miało jedynie prawo wglądu i monitorowania stanu ustalonego przez X i Y konta, na które X zobowiązana będzie przekazywać należności z tytułu Wierzytelności nabytych przez Y w ramach Umów Transakcyjnych. Y nie będzie uczestniczył w czynnościach poboru, czy egzekwowania zaległych należności od Odbiorców (z wyjątkiem szczególnych sytuacji, w których X naruszyła określone obowiązki w Umowie Finansowania). W tym zakresie Y będzie posiadał jedynie szczególne uprawnienie do żądania zwrotnego nabycia Wierzytelności przez X.

o. Możliwość domagania się ww. zwrotnego nabycia będzie ograniczona do szczególnych sytuacji, określonych ściśle w Umowie Finansowania tj. m.in. do sytuacji, gdy Y zostanie wprowadzone w błąd w zakresie istnienia danej Wierzytelności, jej zakresu, jej szczególnych cech, czy w sytuacjach utrzymującego się przez wskazany w Umowie Finansowania okres braku zapłaty należności przez Odbiorcę, jeżeli brak zapłaty spowodowany jest działaniami X, które pozostają sprzeczne z jej obowiązkami wynikającymi z Umowy Linii (…) lub naruszają określone warunki poboru należności wskazane w Umowie Finansowania. Innymi słowy, zwykłe ryzyko kredytowe zostaje przeniesione na Y.

p. Okres tak zawieranych Umów Transakcyjnych będzie wynosił co do zasady 20 lat.

q. W zasadniczym okresie trwania Umowy Transakcyjnej, X będzie przekazywała Wierzytelności na rzecz Y przez okres, który co do zasady będzie wynosił 15 lat, na zasadach wskazanych powyżej. W odniesieniu do pozostałego okresu trwania Umowy Transakcyjnej (co do zasady 5 lat) („Pozostały Okres”), Y - po uprzedniej notyfikacji - będzie miał prawo do realizacji opcji typu put („Opcja”). W ramach Opcji tej Y zobowiąże się zbyć Wierzytelności należne Y za Pozostały Okres, a X zobowiąże się w sposób nieodwołalny do nabycia Wierzytelności za ten Okres.

r. Cena, którą X zobowiąże się zapłacić w ramach Opcji, będzie określoną i skalkulowaną w Umowie Transakcyjnej wartością, która co do zasady odpowiadać będzie wartości Ceny Zakupu przypadającej proporcjonalnie do Pozostałego Okresu. W praktyce, z tytułu realizacji Opcji Y nie otrzyma wynagrodzenia innego niż Dyskonto za pozostały czas do wymagalności Wierzytelności. W konsekwencji Cena Zakupu powinna odpowiadać aktualnej wartości Wierzytelności na moment jej wykonania.

s. Jedynym wyjątkiem, w którym możliwość realizacji Opcji zostanie wyłączona, będzie brak wywiązania się Odbiorcy z zobowiązania, tj. brak dokonania Płatności w ramach danej Wierzytelności, który zarazem nie będzie wynikał z wadliwego wywiązania się przez X ze swoich obowiązków w ramach Umowy Linii (…) (w efekcie ryzyko kredytowe - inne niż ryzyko kredytowe materializujące się po wykonaniu Opcji - w całości pozostanie po stronie Y).

t. Niezależnie, w stosunku do Pozostałego Okresu Y będzie miał ponadto prawo do transferu Wierzytelności należnych Y za ten okres w ramach danej Umowy Transakcyjnej na rzecz funduszu-następcy Y, pod warunkiem, że ten będzie zarządzany przez Z AG. Prawo to przysługiwać będzie Y przez cały okres trwania Umowy Transakcyjnej. W przypadku realizacji tego prawa i transferu Wierzytelności za Pozostały Okres do funduszu-następcy Y, wyłączone zostanie prawo do realizacji Opcji. W ramach transferu nie dojdzie zarazem do ustalenia żadnego dodatkowego wynagrodzenia, jak również - z wyjątkiem zmiany podmiotowej - zmianie nie ulegną żadne inne opisane wyżej warunki, w tym prawa i obowiązki stron w ramach danej Umowy Transakcyjnej.

u. W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy, do której należy X („Spółki X”), które wówczas zawierały będą z Y analogiczne Umowy Transakcyjne. Zawierane wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w niewielkim zakresie w odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy dyskonta przyjętej w ramach danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie praw i obowiązków stron w odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych, te nie będą się różnić od warunków przyjętych w tych opisanych wyżej i zawieranych przez X.

v. Wszystkie Spółki X, podobnie jak X, prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskimi rezydentami podatkowymi, zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze Spółek X nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek X nie jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 3 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że:

1. Ponoszone w ramach Płatności przez Odbiorców inne opłaty, o których mowa we Wniosku dotyczą opłat z tytułu:

a. opłaty jakościowej;

b. opłaty solidarnościowej (odpowiednik zmiennej opłaty dystrybucyjnej);

c. opłaty mocowej;

d.innych opłat dystrybucyjnych takich jak opłata kogeneracyjna;

jeżeli - w myśl Umowy Linii (…) - takie opłaty obciążałyby X.

Ponadto, Odbiorca może być zobowiązany do poniesienia opłaty za rozwiązanie Umowy Linii (…), w przypadkach w tej umowie wskazanych.

2. W odpowiedzi na pytanie o treści: jakie dokładnie Wierzytelności i z jakiego tytułu powstałe będą przedmiotem Transakcji, które będą Państwo zawierać z X? wskazali Państwo, że

Y będzie nabywać Wierzytelności (Wniosek spółki z 29 maja 2025 r. oraz odpowiedź w zakresie punktu 1 powyżej) w zakresie Płatności przysługujących X z tytułu zawieranych przez nią niezależnie Umów Linii (…). Wierzytelności powstałe z tego tytułu będą następnie przedmiotem Transakcji w ramach Umów Transakcyjnych zwieranych przez X z Y.

3. Umowy Transakcyjne (Wezwanie w ramach tego pytania odnosi się o „umów Transakcyjnych”. Dla celów niniejszej odpowiedzi na Wezwanie, Wnioskodawca przyjmuje, że pytanie odnosi się do zdefiniowanego we Wniosku pojęcia „Umowy Transakcyjne”.) zawierane będą na warunkach szczegółowo opisanych w punktach f - u opisu zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku. We wskazanej części opisu Wnioskodawca wskazał, w szczególności, jakie Wierzytelności i przy spełnieniu jakich warunków/kryteriów wynikających z Umowy Finansowania będą nabywane w ramach Umów Transakcyjnych, jak ustalony został mechanizm kalkulacji ceny za nabywane Wierzytelności uwzględniającego m.in. kwotę Dyskonta, relacji Umów Transakcyjnych względem Umów Linii (…) (w tym braku wpływu na prawa/obowiązki Odbiorcy) czy też rolę i obowiązki stron w ramach tak zawieranych Umowach Transakcyjnych.

4. Kryteria nabycia Wierzytelności wynikające z Umowy Finansowania, o których mowa we Wniosku, dotyczą:

a. oceny:

i) odpowiedniego ratingu kredytowego (oceny wiarygodności kredytowej) podmiotu będącego dłużnikiem w ramach pierwotnie występującej wierzytelności;

ii) ryzyka niewywiązania się przez podmiot będący dłużnikiem w ramach pierwotnie występującej wierzytelności z obowiązku uregulowania takiej wierzytelności

iii) w zakresie jakiego dotyczy Wniosek, dłużnikiem podlegającym ww. ocenie będzie odpowiednio Odbiorca;

b. posiadanie odpowiedniego tytułu prawnego do gruntu, na którym posadowiona jest dana instalacja, wraz z odpowiednim przyłączem energii - w zakresie jakiego dotyczy Wniosek ww. instalacją będzie jednostka wytwórcza energii elektrycznej w określona w Umowie Linii (…);

c. okresu, w stosunku do którego przysługuje dana wierzytelność;

d. odpowiedni status i przedmiot działalności dłużnika w ramach wierzytelności - Umowa Finansowania wyklucza potencjalnych dłużników, będących określonymi podmiotami holdingowymi;

e. faktu pełnoprawności przysługującej wierzytelności (wierzytelność przysługuje tylko jednemu podmiotowi);

f. wykluczenia, że w stosunku do wierzytelności wystąpił określony rodzaj oszustwa, o którym mowa w art. 1 konwencji sporządzonej na podstawie artykułu K.3 Traktatu o Unii Europejskiej, o ochronie interesów finansowych Wspólnot Europejskich;

g. wykluczenia, że w stosunku do wierzytelności wystąpiła określona nieprawidłowość w rozumieniu art. 1 ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE, EURATOM) Nr 2988/95 z dnia 18 grudnia 1995 r. w sprawie ochrony interesów finansowych Wspólnot Europejskich lub jakakolwiek inna nieprawidłowość względem prawa unijnego, szczegółowo określona w Umowie Finansowania;

h. wykluczenia, że dłużnik nie narusza żadnego ze swoich zobowiązań, oświadczeń lub też, że nie doszło do naruszenia żadnych innych postanowień umowy, w oparciu o które odchodzi do powstania następnie wierzytelności.

Konkretne ustalenia w ramach ww. kryteriów mogą różnić się w odniesieniu do danej wierzytelności będącej następnie przedmiotem transakcji w ramach Umowy Finansowanej, w tym w szczególności w zależności od jej wartości.

5. Zgodnie z Umową Finansowania, kwota Dyskonta może różnić się w zależności od rodzaju realizowanego projektu, z tytułu którego docelowo mogą powstać Wierzytelności, zaś jej ostateczna wartość będzie przedmiotem każdorazowych odrębnych ustaleń pomiędzy stronami w stosunku do danej Wierzytelności.

6. Prócz przekazywania Płatności przez X na rzecz Y z tytułu zawartych Umów Transakcyjnych, w ramach swoich obowiązków, zgodnie z Umową Finansowania, X jest i będzie ponadto odpowiedzialna za:

a. wystawianie faktur określających należną kwotę Płatności za dany okres;

b. monitorowanie regulowania Płatności przez poszczególnych Odbiorców;

c. informowania o ewentualnej zwłoce w dokonywaniu poszczególnych Płatności przez Odbiorców;

d. wystosowywanie monitów do danych Odbiorców o wartości nieuregulowanych Płatności;

e. w przypadku przekroczenia określonych w Umowie Finansowania terminów zwłoki:

i) informowanie Odbiorcy o możliwych działaniach, które mogą zostać podjęte w celu wyegzekwowania Płatności, co do której Odbiorca jest w zwłoce lub też

ii) pod warunkiem podjęcia takiej decyzji przez Y - przekazanie wyegzekwowania danej Płatności przez wyspecjalizowany podmiot lub też zainicjowania stosownego postępowania przed sądem.

Ewentualne koszty usług zewnętrznych poniesione przez X w celu wyegzekwowania danej zaległej Płatności będą pokrywane przez Y.

7. Należności o których mowa we Wniosku dotyczą Płatności, które, w myśl Umowy Finansowania, będą przekazywane przez X lub odpowiednio daną Spółkę X na rzecz Y.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

W związku z zawieraniem Transakcji dokonywanych przez Y z X (względnie z innymi Spółkami X) nie będzie dochodzić do uzyskania przez Y przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Pytanie

Czy należności, które otrzymywała będzie od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które będą przekazywane następnie na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania, będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, należności, które otrzymywał będzie od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które przekazywane będą następnie na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania, nie będą stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z tym, należności te nie będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.

a. Zdaniem Wnioskodawcy, należności które uzyskiwała będzie od Odbiorcy X (względnie dana Spółka X) i następnie przekazywała do Y w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, należności te nie będą opodatkowane CIT w Polsce.

b. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT (podmioty posiadające w Polsce ograniczony obowiązek podatkowy - tzw. nierezydentów), między innymi z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20%.

c. W ocenie Wnioskodawcy, analizowane Płatności, które przekazywane będą przez X (względnie daną Spółkę X) do Y w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. X (względnie dana Spółka X) w myśl Umowy Finansowania, w związku z nabytymi Wierzytelnościami w ramach Umów Transakcyjnych, będzie jedynie przekazywać na rzecz Y płatności należne X (względnie danej Spółce X) od Odbiorcy wypłacanych przez niego z kolei w ramach danej Umowy Linii (…).

d. Ustawa o CIT nie zawiera definicji „odsetek”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie natomiast z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

e. W sposób analogiczny pojęcie „odsetek” definiuje Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Posiłkowe odwołanie się do Komentarza OECD jest w tym przypadku zasadne z uwagi na wyżej wskazany brak samodzielnej definicji odsetek w ustawie o CIT, jak również fakt, iż Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania odsetek podatkiem u źródła.

f. W Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą.

g. Analogiczna definicja odsetek została zawarta również w art. 11 ust. 4 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Polską a Irlandią. Użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi, jak również każdy innych dochód, który zgodnie z prawem tego Państwa, w którym ten dochód powstaje, jest traktowany jak dochód z tytułu pożyczonych pieniędzy, lecz nie obejmuje dochodu, który na mocy artykułu 10 tej umowy jest traktowany jako dywidenda. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.

h. Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności, która może być klasyfikowana jako „odsetki”, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.

i. Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ X (względnie dana Spółka X) nie przekaże do Y środków o charakterze dłużnym (zwrotnym), z tytułu których Y miałaby obowiązek dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Y przekaże do X (względnie do danej Spółki X) środki pieniężne, jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym (zapłata ceny z tytułu sprzedaży danych Wierzytelności przez X lub względnie daną Spółkę X do Y). W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu przy tym pozostaje fakt zabezpieczenia zawartego w ramach Umowy Finansowania, która przyznaje możliwość domagania się przez Y od X (względnie danej Spółki X) zwrotnego nabycia Wierzytelności. Przykładowo, podstawą do powstania takiego roszczenia po stronie Y będzie podanie nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd informacji w zakresie zawieranej Umowy Transakcyjnej. Zdaniem Wnioskodawcy, taka sytuacja nie może stanowić przekazania Y określonego kapitału, podlegającego zwrotowi, gdyż uprawnienie tego typu należy uznać za potencjalnie odrębny stosunek zobowiązaniowy (tj. roszczenie Y do X lub względnie danej Spółki X o wykup zwrotny sprzedanej uprzednio Wierzytelności). Ponadto, ewentualny obowiązek wykupu Wierzytelności nie będzie wiązał się w takim wypadku z żadnym dodatkowym wynagrodzeniem, które można by uznać w świetle powyższych uwag, za mające charakter odsetkowy. Wnioskodawca zwraca zatem uwagę, że w przedstawionych okolicznościach sprawy możliwość domagania się zwrotnego wykupu Wierzytelności przez Y będzie miała charakter wyjątkowy i będzie ograniczona do wyjątkowych sytuacji wskazanych w opisie. W konsekwencji to Y będzie ponosił ryzyko kredytowe w stosunku do wierzytelności (ryzyko braku spłaty długu przez dłużnika).

j. Przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) płatności do Y nie będą więc związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie X (względnie danej Spółki X) w stosunku do Y, lecz będą one wynikiem realizacji Umowy Finansowania, na podstawie której, na zasadach w niej określonych, X (względnie dana Spółka X) będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Odbiorcy wynikające z danej Umowy Linii (…) i następnie przekazywać je do Y.

k. Płatności przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) do Y nie będą zatem stanowić wynagrodzenia za udzielenie X (względnie danej Spółce X) finansowania przez Y oraz nie będą wynagrodzeniem za jakikolwiek udostępniony kapitał.

l. W związku z powyższym, płatności przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y w związku z Umową Finansowania i w wykonaniu danej Umowy Transakcyjnej, nie mogą być zakwalifikowane do odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie będą one stanowić wynagrodzenia za finansowanie udzielone X (względnie danej Spółce X). Z uwagi na powyższe, płatności dokonywane przez X (względnie daną Spółkę X) do Y nie będą stanowić dochodu z udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu przyszłym X (względnie dana Spółka X) nie będzie dłużnikiem Y z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.

m. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych, odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku zobowiązaniowego (prócz samego obowiązku przekazania Płatności), z którego można by wywodzić obowiązek zapłaty odsetek. Płatności otrzymywane przez X (względnie daną Spółkę X) od Odbiorcy będą bowiem przekazywane przez X (względnie przez daną Spółkę X) do Y wyłącznie w wykonaniu Umowy Finansowania.

n. Analizowane Płatności, które w wyniku realizacji Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, będą przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y, nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

o. Zdaniem Wnioskodawcy, należności, przekazane Y w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W szczególności, płatności uzyskane przez X (względnie daną Spółkę X) od Odbiorcy i przekazywane Y nie będą stanowić należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu.

p. Posiłkując się Komentarzem OECD w tym zakresie, w odniesieniu do definicji należności licencyjnych, należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko w takim przypadku, gdy podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z określonego urządzenia. Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, nie będzie występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez Y na rzecz X (względnie danej Spółki X) prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, za które to prawo X (względnie dana Spółka X) będzie dokonywała jakichkolwiek płatności do Y. W ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, X (względnie dana Spółka X) będzie zawierać Transakcje z Y, w ramach których sprzedawać będzie Wierzytelności wynikające z Umowy Linii (...), za co Y zapłaci X (względnie danej Spółce X) Cenę Zakupu. Należności wynikające z przelanej Wierzytelności przekazywane będą zatem do Y w wykonaniu obowiązków X (względnie danej Spółki X) wynikających z Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez X (względnie daną Spółkę X).

q. Na marginesie można zauważyć, że art. 12 UPO, nie klasyfikuje należności za używanie urządzenia przemysłowego (handlowego lub naukowego) do tzw. należności licencyjnych. W związku z tym nawet uznanie Ceny Zakupu za należność za używanie urządzenia przemysłowego (według ustawy o CIT), nie spowodowałoby opodatkowania w Polsce, gdyż należności takie, według umowy zawartej między Polską i Irlandią mogłyby być opodatkowane jedynie w Irlandii. Zaznaczyć trzeba przy tym, że rozważania te mają charakter jedynie hipotetyczny. Zwrócić należy uwagę na fakt, że w omawianej sprawie Odbiorca będzie dokonywał Płatności niezmiennie na rzecz X (względnie danej Spółki X). Fakt przekazywania przez X (względnie daną Spółkę X) należności będzie wynikało z odrębnego stosunku prawnego (Umowy Finansowania oraz zawieranych na jej podstawie Umów Transakcyjnych) i w praktyce nie będzie pozostawało w związku z żadnego rodzaju urządzeniem.

r. Należy również wskazać, iż pomimo zawarcia Umowy Finansowania, strony danej Umowy Linii (...) będą pozostawały niezmienione, tj. będą nimi odpowiednio X (względnie dana Spółka X) oraz dany Odbiorca. Z uwagi na bycie stroną Umowy Finansowania lub też danej Umowy Transakcyjnej, Y nie stanie się stroną jakiejkolwiek Umowy Linii (...), którą zawrze w przyszłości X (względnie dana Spółka X).

s. Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Płatności przekazywane przez X (względnie daną Spółkę X) do Y w ramach Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych Umów Transakcyjnych, pochodzące ze spłat Wierzytelności przez Odbiorcę na podstawie Umowy Linii (...), nie będą stanowić należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ani też jakikolwiek innego przychodu wskazanego w tym przepisie.

t. Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lipca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.148.2021.2.AG; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.143.2021.2.JKU; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD.

u. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez X (względnie daną Spółkę X) do Y nie będą mieściły się w żadnej z kategorii przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W rezultacie, kwoty te nie będą opodatkowane CIT w Polsce.

v. Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że ww. wnioski znajdują również potwierdzenie w ramach interpretacji uzyskanej niezależnie przez Wnioskodawcę na gruncie zbliżonego stanu faktycznego - por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lutego 2025 r., Znak 0111-KDIB1-3.4010.17.2025.3.MBD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

W świetle art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Ponadto, jak wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy należności, które otrzymywała będzie od Odbiorców X lub odpowiednio dana Spółka X i które będą przekazywane następnie na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania, będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i czy w związku z tym należności te będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.

Wobec powyższego, oceniając należności otrzymane od Odbiorców X i przekazane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania pod kątem kwalifikacji do należności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w pierwszej kolejności wskazać należy, że ww. należności nie spełniają definicji „odsetek” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „odsetki”. Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

Definicja odsetek znajduje się także w art. 11 ust. 4 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz. U. z 1996 r., poz. 129 ze zm., dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca 2017 r. Zgodnie bowiem z ww. przepisem:

Zatem, wystąpienie odsetek zdeterminowane jest wystąpieniem długu. Innymi słowy odsetki powstają tylko wówczas gdy jeden podmiot udzieli drugiemu podmiotowi finansowania o charakterze zwrotnym - odsetki stanowią bowiem wynagrodzenie za takie finansowanie.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z wypłatą wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału. Przekazywane bowiem przez X (względnie daną Spółkę X) płatności do Y nie będą związane z długiem istniejącym po stronie X (względnie danej Spółki X) w stosunku do Y, lecz będą wynikiem realizacji Umowy Finansowania, na podstawie której X (względnie dana Spółka X) będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Odbiorców X wynikające z Umowy linii (...) i następnie przekazywać je do Y. Zatem, należności otrzymane od Odbiorców X i przekazane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania nie będą stanowić „odsetek”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Analizowane należności nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, w tym m.in. przychodów z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, czy przychodów z tytułu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo we wniosku, w ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, nie będzie występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez Y na rzecz X (względnie danej Spółki X) prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, w tym Instalacji, za które to prawo X (względnie dana Spółka X) będzie dokonywała jakichkolwiek płatności do Y. W ramach Umowy Finansowania i zawieranych w związku z nią Umów Transakcyjnych, X (względnie dana Spółka X) będzie zawierać Transakcje z Y, w ramach których sprzedawać będzie Wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej, za co Y zapłaci X (względnie danej Spółce X) Cenę Zakupu. Należności wynikające z przelanej Wierzytelności przekazywane będą zatem do Y w wykonaniu obowiązków X (względnie danej Spółki X) wynikających z Umowy Finansowania i zawartych na jej podstawie Umów Transakcyjnych, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez X (względnie daną Spółkę X).

Z wniosku wynika przy tym jednoznacznie, że w związku z zawieraniem Transakcji dokonywanych przez Y z X (względnie z innymi Spółkami X) nie będzie dochodzić do uzyskania przez Y przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Należności o których mowa we wniosku nie będą także stanowiły dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że należności otrzymane od Odbiorców X i przekazane przez X (względnie daną Spółkę X) na rzecz Y na podstawie Umowy Finansowania nie będą stanowić płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z tym, należności te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilno-prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.