Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.255.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia za Usługi Doradcze ponoszone na rzecz Doradcy 1 i Doradcy 2.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka” lub „Klient”) jest spółką akcyjną oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka działa na rynku (…) od (...) lat jako wyłączny polski dystrybutor (…) dla (...) międzynarodowych marek, współpracując z siecią dealerów w Polsce i Europie. Równolegle Spółka jest producentem dwóch marek o globalnym zasięgu.

Z uwagi na dalszy rozwój działalności, Spółka rozważa pozyskanie inwestora, którego zaangażowanie może umożliwić przyspieszenie realizacji kluczowych inicjatyw wzrostowych. W szczególności, dodatkowy kapitał oraz wsparcie strategiczne mają pozwolić na szybszą ekspansję zagraniczną poprzez rozwój sieci dystrybucji i obecności na rynkach europejskich, a także na skalowanie marek własnych poprzez wprowadzanie nowych linii produktowych oraz zwiększenie aktywności marketingowej. Jednocześnie, udział inwestora może stworzyć warunki do realizacji selektywnych akwizycji, wspierających konsolidację rynku oraz poszerzenie portfolio produktowego.

Ponadto, wzmocnienie bazy kapitałowej powinno umożliwić finansowanie rosnącego zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co może przełożyć się na zwiększenie dostępności produktów oraz dalszy wzrost sprzedaży. Zakładane jest, że inwestor wniesie również doświadczenie w zakresie skalowania międzynarodowych platform oraz wsparcie w obszarze organizacyjnym i operacyjnym, w tym rozwoju systemów IT i integracji z partnerami handlowymi. W efekcie, planowana transakcja ma na celu przyspieszenie tempa wzrostu Spółki oraz przygotowanie jej do kolejnego etapu rozwoju.

Większościowym akcjonariuszem Spółki, który posiada 80% jej akcji jest (…) sp. z o.o. (dalej: (A) lub „Wspólnik Większościowy”).

W związku z powyższym Spółka, w porozumieniu z jej Wspólnikiem Większościowym zdecydowała o rozpoczęciu procesu zmierzającego m.in. do pozyskania kontaktów i zasobów niezbędnych dla skutecznej realizacji ww. planów. W tym celu podjęto działania zmierzające, między innymi, do:

-     ustalenia optymalnych kroków do podjęcia przez Spółkę oraz Wspólnika Większościowego w powyższym zakresie;

-     pozyskania dla Spółki nowego inwestora (dalej: „Transakcja”).

Transakcja zgodnie z umową z Doradcą 1 (opisanym poniżej) oznacza zawarcie jakichkolwiek umów transakcyjnych lub dokonanie innych czynności prawnych lub faktycznych, przez Spółkę lub (A) (jako spółkę dominującą) lub pozostałych akcjonariuszy Spółki lub wspólników (A), na mocy których kontrola nad Spółką lub nad (A) (bezpośrednio lub pośrednio) lub udział (do 100%) w kapitale zakładowym Spółki lub (A), przedsiębiorstwa lub ich zorganizowana część lub jakiekolwiek działalności Spółki lub (A), ich aktywa lub nieruchomości, w całości lub w części, zostaną pośrednio lub bezpośrednio zbyte, wynajęte lub w jakikolwiek inny sposób przeniesione przez (A) lub Spółkę, ich podmioty powiązane (w jakikolwiek sposób), dominujące lub zależne lub jakąkolwiek osobę prawną lub fizyczną będącą wspólnikiem/ akcjonariuszem (A) lub Spółki, działającą w imieniu lub na rzecz (A) lub Spółki lub innych w/w podmiotów, za wynagrodzeniem, na skutek sprzedaży, zamiany, połączenia, przejęcia, umowy o współpracę, lub zaistnienia jakichkolwiek innych zdarzeń prawnych lub faktycznych o skutkach tożsamych lub podobnych do powyższych, na rzecz inwestora.

Tak szeroka definicja umowna została zawarta w umowie z Doradcą 1, gdyż na moment jej zawierania rozważano różne scenariusze pozyskania inwestora. W praktyce, co jest przedmiotem niniejszego wniosku Transakcja w zależności od decyzji finalnego, niepowiązanego inwestora obejmie nabycie/objęcie udziałów w spółce pośrednio lub bezpośrednio (tj. bezpośrednio w spółce lub pośrednio, tj. np. przez przejęcie (A) – spółki holdingowej).

Wprowadzenie nowego inwestora ma na celu przede wszystkim ułatwić Spółce zwiększenie udziału w rynku i bardziej efektywne funkcjonowanie a w konsekwencji przyspieszyć jej rozwój i umocnić pozycję. Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, a w szczególności – wzrost poziomu osiąganych przez nią przychodów.

W związku z powyższym, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi doradcami, którzy wspierają ją (będą ją wspierać) w następujących obszarach związanych z przeglądem opcji strategicznych, przygotowaniem planów i kolejnych kroków rozwoju oraz przygotowaniem do Transakcji i jej realizacją.

Doradca 1:

Usługi świadczone przez Doradcę 1 obejmują usługi doradztwa finansowego i podatkowego – zakres usług związanych z zawarciem Transakcji będzie obejmował w szczególności poniżej wymienione działania:

 I.      Przygotowanie do Transakcji:

-     Przegląd i przygotowanie najważniejszych założeń rozważanej Transakcji z uwzględnieniem założeń Klienta co do struktury Transakcji, praktyki transakcyjnej oraz potencjalnych ryzyk, wraz ze sposobem ich zaadresowania;

-     Opracowanie szacunkowego harmonogramu przeprowadzenia Transakcji.

II.       Finansowy Factbook:

-     Pakiet materiałów analitycznych przygotowany przez zespół finansowego due diligence Doradcy 1, obejmujący w szczególności: analizę historycznych wyników finansowych, kluczowych kategorii operacyjnych, rentowności, struktury kosztów, wskaźników finansowych oraz analizę jakości przychodów i kosztów, mający na celu dostarczenie potencjalnym inwestorom rzetelnej, ustrukturyzowanej i spójnej informacji finansowej o Spółce.

III.      Oferty Niewiążące:

-     Przygotowanie (we współpracy z Klientem) listy potencjalnych inwestorów („Długa Lista”) dostosowanej do wyników Przeglądu. W toku realizacji Usług Długa Lista będzie uzupełniona o dodatkowe podmioty. W celu usunięcia wątpliwości, przygotowanie Długiej Listy powinno stanowić efekt znajomości rynku przez Doradcę 1 i nie może ograniczać się tylko do wiedzy i sugestii Klienta; Długa Lista wymaga akceptacji Klienta;

-     Przygotowanie, na podstawie informacji publicznie dostępnych oraz informacji i merytorycznych uwag dostarczonych przez Klienta, dokumentu pre-marketingowego („Teaser”), a następnie dystrybucja dokumentu do Inwestorów;

-     Przygotowanie, na podstawie informacji publicznie dostępnych oraz informacji i merytorycznych uwag dostarczonych przez Klienta, pakietu informacyjnego opisującego działalność Spółki („Pakiet Informacyjny”) oraz Listów Procesowych („List Procesowy I” oraz „List Procesowy II”);

-     Wsparcie Klienta i doradców prawnych Klienta w przygotowaniu wzoru umowy o zachowaniu poufności („NDA”) i ewentualnych negocjacjach z potencjalnymi Inwestorami kształtu zmian we wzorze. Pozyskanie podpisanych kopii NDA od Inwestorów;

-     Dystrybucja Pakietu Informacyjnego oraz Listu Procesowego I do wyselekcjonowanych Inwestorów, którzy podpisali NDA;

-     Wsparcie Klienta w kontakcie z Inwestorami, którzy otrzymali Teaser lub Pakiet Informacyjny, ocena ich zainteresowania Transakcją na podstawie informacji zwrotnej, a następnie przygotowanie dla Klienta wniosków zawierających proponowane zestawienie Inwestorów, którzy powinni być brani pod uwagę na dalszym etapie procesu („Krótka Lista”);

-     Wsparcie w planowaniu, koordynacji oraz udział w prezentacjach inwestorskich oraz sesjach pytań i odpowiedzi („Q&A”);

-     Zebranie wstępnych, niewiążących ofert od Inwestorów („Oferty Niewiążące”) i przekazanie zestawienia ofert wraz z zapewnieniem ich porównywalności i rekomendacjami uwzględniającymi założenia strategii Transakcji i wyniki Przeglądu;

-     Doradztwo w ocenie Ofert Niewiążących i planowanie dalszych działań, w szczególności wybór Krótkiej Listy Inwestorów, tj. Inwestorów, którzy zostaną dopuszczeni do przeprowadzenia badania Spółki (finansowego, podatkowego, prawnego, biznesowego oraz w innych niezbędnych zakresach) oraz do dalszych negocjacji;

-     Dystrybucja Listu Procesowego II do Inwestorów z Krótkiej Listy.

IV.      Due diligence:

-     Wsparcie w wyborze dostawcy platformy do przeprowadzenia badania Due Diligence, tzw. Virtual Data Room („VDR”);

-     Wsparcie Klienta w przygotowaniu informacji, które zostaną udostępnione Inwestorom z Krótkiej Listy, w ramach badania due diligence, za pośrednictwem VDR;

-     Określenie, we współpracy z Klientem, procedur związanych z przeprowadzeniem badania Due Diligence;

-     Zarządzanie przepływem informacji w procesie Due Diligence, w tym organizacja i nadzorowanie działań uczestników procesu Due Diligence;

-     Wsparcie w planowaniu, koordynacji oraz udział w sesjach Q&A w ramach badania Due Diligence;

-     Zaproszenie Inwestorów do złożenia oferty wiążącej („Oferta Wiążąca”);

-     Analiza Ofert Wiążących oraz przekazanie Klientowi rekomendacji dotyczących dalszych działań, uwzględniających założenia strategii Transakcji i wyniki Przeglądu.

V.       Podpisanie i zamknięcie:

-     Doradztwo w zakresie aspektów finansowych i biznesowych Umowy Sprzedaży Udziałów („SPA”) oraz Umowy Wspólników („SHA” – jeżeli dotyczy) na etapie ich przygotowania, negocjacji i zawarcia oraz dokumentacji towarzyszącej, w tym niezbędnych załączników i innych umów wymaganych do przeprowadzenia Transakcji („Dokumentacja Transakcyjna”) z uwzględnieniem nadrzędnego celu umowy, jakim jest zapewnienie możliwie najwyższej Wartości Transakcji oraz możliwie najbardziej korzystnych pozostałych warunków Transakcji dla Klienta;

-     Ścisła współpraca z Klientem i pozostałymi doradcami Klienta uczestniczącymi w procesie przygotowania, negocjacji i zawarcia Dokumentacji Transakcyjnej;

-     Wsparcie Klienta w procesie podpisania (tzw. signing) dokumentów transakcyjnych;

-     Wsparcie w realizacji czynności mających na celu zamknięcie (tzw. closing) Transakcji po realizacji ewentualnych warunków zawieszających.

VI.      Pozostałe:

-     Zarządzanie procesem transakcyjnym obejmujące wsparcie Klienta w bieżących kontaktach z Inwestorami i pozostałymi zaangażowanymi stronami, przygotowanie pism i odpowiedzi, udział w spotkaniach, przygotowanie i zarządzanie harmonogramem projektu;

-     Inne czynności potrzebne do zapewnienia sukcesu Transakcji, jakie mogą być uzgodnione pomiędzy stronami i których potrzeba wykonania powstała na dowolnym etapie Transakcji.

VII.       Usługi Doradztwa Podatkowego:

-     Usługi doradztwa podatkowego w zakresie związanym z transakcją.

Wynagrodzenie za ww. usługi będzie częściowo ustalane na poziomie stałym oraz w części w postaci wynagrodzenia za sukces, naliczanego jako określony procent Wartości Transakcji (przy czym wynagrodzenie za sukces nie może wynieść mniej niż określona w umowie kwota, zaś w przypadku jej przekroczenia, zostanie ono pomniejszone o poniesione wcześniej wynagrodzenie ustalone na poziomie stałym). Jeśli EBITDA Klienta, w oparciu o którą inwestor wyliczy wartość przedsiębiorstwa i zawrze Transakcję, będzie niższa niż określona umownie kwota, wówczas wynagrodzenie za sukces nie będzie pomniejszone o poniesione wcześniej wynagrodzenie ustalone na poziomie stałym, a Klient będzie mógł (wg własnego uznania) zdecydować się zwiększyć wynagrodzenie o określoną w umowie kwotę.

Doradca 2

Usługi Virtual Data Room (VDR) polegające na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Klienta systemu Virtual Data Room, celem udostępniania dokumentów oraz innych materiałów lub dokumentów i innych materiałów. Dostęp do VDR i zamieszczonych w nim dokumentów i innych materiałów będą mieć jedynie Użytkownicy wskazani przez Spółkę („Użytkownicy”). W ramach usług Doradca 2 zobowiązuje się w szczególności do:

a)  stworzenia i konfiguracji bezpiecznej instancji Systemu VDR i adresu URL, które będą dostępne przy użyciu przeglądarki internetowej dla wybranej grupy Użytkowników wskazanej przez Spółkę, w tym:

-     przekazania Spółce bądź wskazanym przez nią osobom loginu do Systemu VDR, który upoważni go do zamieszczania, zmiany oraz usuwania materiałów i informacji w Systemie VDR,

-     umożliwienia załadowania do Systemu VDR nieograniczonej ilości stron dokumentów elektronicznych w trakcie obowiązywania Umowy,

-     zaproszenia do korzystania z Systemu VDR nieograniczonej liczby Użytkowników wskazanych przez Spółkę i umożliwienie im dostępu do Systemu VDR w terminie i w zakresie wskazanym przez Spółkę,

-     aktywacji forum dyskusyjnego Q&A („Q&A”),

-     aktywacji funkcji pozwalającej na anonimizację dokumentów („Redaction tool”),

-     aktywacji funkcji automatycznego nakładania warstwy tekstowej na pliki graficzne na etapie ładowania do Systemu VDR („OCR”),

-     aktywacji dwustopniowej autentykacji w postaci kodów e-mail, lub aplikacji typu Authenticator,

-     aktywacji funkcji pozwalającej na anonimizację dokumentów z wykorzystaniem sztucznej inteligencji („AI- Powered Redaction”),

b)  umożliwienia Spółce korzystania ze wsparcia Działu Obsługi Klienta Doradcy 2, w dni robocze w godzinach od 9-17. Wsparcie realizowane jest na pisemne zlecenie Spółki i obejmuje:

-     przygotowanie Systemu VDR do zaproszenia Użytkowników (konfiguracja Systemu VDR, w tym modułu Q&A, utworzenie grup i Użytkowników, nadanie Użytkownikom uprawnień, konfiguracja bezpieczeństwa, zgodnie z oczekiwaniem Spółki, wysłanie zaproszeń),

-     załadowanie dokumentów do Systemu VDR w imieniu Spółki,

-     zarządzanie Systemem VDR w imieniu Spółki,

-     dostarczenie Spółce wzorów przykładowej struktury dokumentów w xls, którą można automatycznie odtworzyć w Systemie VDR,

-     dedykowanie Konsultanta odpowiedzialnego za projekt Spółki,

-     zorganizowania szkolenia online z zarządzania Systemem VDR dla Spółki, w terminie wskazanym przez Spółkę,

c)  umożliwienia Użytkownikom korzystania z pomocy Działu Obsługi Technicznej Doradcy 2, 24 godziny na dobę 7 dni w tygodniu,

d)  dostarczenia Spółce 2 (słownie: dwóch) identycznych zestawów Archiwum VDR zawierających zgrane z Systemu VDR dokumenty, raporty, archiwum forum Q&A („Archiwum VDR”). Archiwum zostanie przygotowane w wersji Standard, tj. dane zostaną zgrane na zaszyfrowany USB i opatrzone certyfikatem zgodności danych.

e)  Usługi dodatkowe. Na wyraźne pisemne zlecenie Spółki, Doradca 2 zobowiązuje się wykonać dodatkowe prace:

-     Wykonywanie na rzecz Spółki prac przez Dział Obsługi Klienta w dni robocze w godzinach 17-9 lub w weekend i dni wolne od pracy,

-     Przygotowanie dokumentów przed załadowaniem ich do Systemu VDR:

·      Ściągnięcie plików elektronicznych z innych systemów Spółki,

·   Uporządkowanie plików elektronicznych Spółki i stworzeniu czytelnej struktury plików (nadanie nazw plikom, posegregowanie plików w foldery, zgodnie ze strukturą dostarczoną przez Spółkę lub zgodnie z przykładową strukturą Doradcy 2),

·    Weryfikację wszystkich stron plików elektronicznych pod względem jakości, czytelności obrazu, orientacji tekstu, jakości zeskanowania,

·    optymalizację lub dzielenie na części zbyt dużych plików, usuwanie istniejących zabezpieczeń na plikach,

-     Usługę ręcznej redakcji dokumentów, polegającą na ręcznym zaczernieniu w dokumentach fragmentów tekstu wskazanych przez Spółkę,

-     Usługę digitalizacji dokumentów papierowych przekazanych przez Spółkę.

Wynagrodzenie za świadczone usługi – niezależnie od stałej, określonej w umowie opłaty bazowej – uzależnione jest m.in. od ilości danych wgranych na VDR, czasu pracy Działu Obsługi Klienta Doradcy 2 oraz wykonanych usług dodatkowych.

Wskazani powyżej doradcy będą zbiorczo nazywani w dalszych częściach niniejszego wniosku „Doradcami”, świadczone przez nich usługi – „Usługami Doradczymi”, natomiast ponoszone na ich rzecz przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu świadczenia wspomnianych usług – „Wynagrodzeniem za Usługi Doradcze”.

Wszyscy Doradcy są/będą niepowiązanymi ze Spółką (ani (A)), profesjonalnymi podmiotami posiadającymi wieloletnie doświadczenie i ekspertyzę w doradztwie transakcyjnym w zakresie: finansowym, podatkowym, udostępniania data-room itp. Niezależnie od sposobu kalkulacji Wynagrodzenia za Usługi Doradcze (zasady przedstawione odrębnie w przypadku każdego z Doradców), może być ono powiększane przez Doradców o wydatki związane ze świadczeniem Usług Doradczych (np. opłaty administracyjne, sądowe, koszty podróże, zakwaterowania, tłumaczeń itd.). 

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, że każdy z Doradców jest czynnym podatnikiem VAT, w związku z czym Wynagrodzenie za Usługi Doradcze rozliczane jest/będzie na podstawie faktur VAT.

Nowy Inwestor będzie podmiotem niepowiązanym – wybranym spośród listy przedstawionej przez Doradcę 1.

Niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do momentu złożenia niniejszego wniosku), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

Istotny element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawarty został także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazali Państwo, że koszty Wynagrodzenia za Usługi Doradcze są (będą) ponoszone bezpośrednio przez Spółkę, tj. Wnioskodawcę.

Pytania

1)  Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest/będzie uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze ponoszonego na rzecz Doradcy 1 jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

2)  Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest/będzie uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze ponoszonego na rzecz Doradcy 2 jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy:

1)  Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodu Wynagrodzenie za Usługi Doradcze ponoszone na rzecz Doradcy 1.

2)  Spółka może zaliczać do kosztów uzyskania przychodu Wynagrodzenie za Usługi Doradcze ponoszone na rzecz Doradcy 2.

Uzasadnienie stanowiska:

Uwagi ogólne

Zdaniem Wnioskodawcy ponoszone przez niego na rzecz Doradców koszty Wynagrodzenia za Usługi Doradcze spełniają przesłanki konieczne do uznania za koszty uzyskania przychodów na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”).

W świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Na gruncie analizy przywołanej normy prawnej, zarówno w doktrynie, jak i praktyce prawa podatkowego przyjmuje się zatem, że kosztami uzyskania przychodów są tylko takie wydatki, które spełniają łącznie następujące warunki:

1)  zostały poniesione przez podatnika, w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,

2)  mają charakter definitywny,

3)  są właściwie udokumentowane,

4)  ich poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów (tzw. przesłanka celowości kosztów),

5)  nie zostały wymienione w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Wynagrodzenia za Usługi Doradcze spełnione są (będą) wszystkie przesłanki pozwalające uznać je za koszty uzyskania przychodów Spółki.

Wskazać należy, w szczególności, że koszty Wynagrodzenia za Usługi Doradcze są (będą) ponoszone bezpośrednio przez Spółkę i są związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Ponadto należy podkreślić, że Spółka uiszcza Wynagrodzenie za Usługi Doradcze w sposób definitywny, w szczególności nie otrzymała ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu (i nie jest spodziewane otrzymanie takiego zwrotu w przyszłości).

Jednocześnie, przedmiotowe wydatki należy uznać za udokumentowane – Spółka w związku ze świadczeniem na jej rzecz Usług Doradczych otrzymuje (będzie otrzymywać) szereg materialnych wyników w postaci np. memorandów, opinii, projektów dokumentacji transakcyjnej, korespondencji mailowej, itd.; ponadto wykonanie Usług Doradczych dokumentowane jest wystawianymi na rzecz Spółki fakturami VAT.

Spółka chciałaby również zaznaczyć, że poniesione wydatki na Usługi Doradcze świadczone przez Doradców nie mieszczą się też w katalogu wydatków, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, tj. nie stanowią kosztów wyłączanych czasowo lub stale z kosztów uzyskania przychodów.

Związek z prowadzoną działalnością i cel poniesienia wydatków.

Należy zauważyć, iż Wynagrodzenie za Usługi Doradcze jest ponoszone w celu osiągnięcia przez Spółkę przychodów w przyszłości, poprzez dalszy rozwój prowadzonej przez nią działalności. W szczególności, pozyskanie inwestora ma pozwolić na zwiększenie udziału w rynku, oraz dzięki posiadanej wiedzy i doświadczeniu bardziej efektywne funkcjonowanie Spółki, w tym w zakresie organizacyjnym, zarządczym, finansowym i innym.

Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, a w szczególności – wzrost poziomu osiąganych przez nią przychodów.

Jednocześnie, pomyślność procesu pozyskania inwestora oraz skala korzyści mogących płynąć z powyższego są niejako uzależnione od zaangażowania przez Spółkę Doradców – profesjonalnych podmiotów świadczących usługi związane z transakcjami na rynku kapitałowym – oraz ponoszenia na rzecz takich podmiotów Wynagrodzenia za Usługi Doradcze. Należy również podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnym profesjonalnym podmiotom doradczym stanowi ugruntowaną praktykę rynkową przy tego typu przedsięwzięciach.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie odnieść się do roli poszczególnych Doradców w procesie transakcyjnym. Jeśli chodzi o Doradcę 1, świadczone przez niego usługi doradztwa finansowego są niezbędne do przeprowadzenia skomplikowanego procesu poszukiwania potencjalnych inwestorów, zebrania od nich ofert transakcyjnych, ich profesjonalnej oceny i sformułowania w tym zakresie rekomendacji, a także podejmowania dalszych czynności zmierzających do zamknięcia Transakcji. Doświadczenie oraz szerokie kontakty Doradcy 1 warunkują również uzyskanie optymalnych warunków Transakcji (np. uzyskanie odpowiedniej wyceny Spółki dla potrzeb Transakcji), co może bezpośrednio przełożyć się na korzyści wynikające z Transakcji dla Spółki. W tym zakresie należy zwrócić uwagę m.in. na sposób kalkulacji wynagrodzenia za usługi świadczone przez Doradcę 1, który (z uwagi na uzależnienie wypłaty części wynagrodzenia od sukcesu) posiada obiektywną motywację do wypracowania jak najkorzystniejszych warunków Transakcji.

W zakresie, w jakim nabywane przez Spółkę Usługi Doradcze polegają na przygotowaniu memorandum informacyjnego, są one niezbędne w celu ustalenia kondycji przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (Spółki), w tym prognozy powodzenia jego (jej) planów biznesowych. Bez uzyskania takich informacji, potencjalni inwestorzy, którzy byliby atrakcyjni z perspektywy Spółki, mogliby nie być skłonni do przystąpienia do procesu negocjacji, a tym samym realizacja Transakcji na korzystnych warunkach mogłaby być niemożliwa. Skuteczna wymiana informacji pomiędzy potencjalnymi inwestorami a Spółką natomiast jest dodatkowo warunkowana pozyskaniem usługi virtual data room, w zakresie której Usługi Doradcze świadczy Doradca 2.

Dodatkową korzyścią dla Spółki z realizacji ww. badań jest okoliczność, iż zgromadzone informacje, na skutek wykonania ww. Usług Doradczych, stanowią obiektywne i profesjonalne dane o sytuacji ekonomicznej, prawnej oraz podatkowej Spółki, a w efekcie są dla niej samej cennym źródłem informacji o statusie działalności i potencjale rynkowym.

Usługi doradztwa podatkowego (Doradca 1) są natomiast niezbędne w celu określenia konsekwencji podatkowych zdarzeń prawnych składających się na Transakcję i dopełnienia obowiązków podatkowych związanych z przeprowadzeniem Transakcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz ponoszenie wydatków na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze ma, w ocenie Spółki, racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie/zachowanie/zabezpieczenie przychodów.

W opinii Wnioskodawcy sam fakt, że Transakcja może zostać dokonana przez (A) (oraz że będzie ona stroną np. przygotowanej umowy sprzedaży) nie powinien mieć wpływu na tę kwalifikację. Jak wskazała Spółka, pozyskanie inwestora bez przygotowania tych dokumentów/analiz/innych elementów Usług Doradczych byłoby niemożliwe lub znacząco utrudnione, a dzięki zakupie stosownych usług Spółka uzyska korzyści wymienione powyżej.

Interpretacje organów podatkowych.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że tożsame z prezentowanym przez niego stanowisko znajduje powszechne odzwierciedlenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, przykładowo w interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-     10 marca 2026 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.12.2026.1.PC, w zakresie kosztów usług doradztwa transakcyjnego, organ odstąpił w ww. zakresie od uzasadnienia i uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika:

„Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów prowadzi do wniosku, że Wydatki Transakcyjne mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów, niezależnie od efektu końcowego, jakim jest pozyskanie nowego inwestora oraz dojście Transakcji do skutku. Charakter tych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów nie jest uzależniony od ostatecznego wyniku procesu inwestycyjnego - niezależnie od tego, czy pozyskanie nowego inwestora faktycznie nastąpi, wydatki te pozostają uzasadnione z perspektywy prowadzonej działalności gospodarczej”;

-     14 listopada 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.581.2025.1.KW, w zakresie kosztów doradztwa transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR, w której organ wskazał, że:

„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki”;

-     28 października 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.547.2025.3.JF dotyczącej kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego (części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej), wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD, zgodnie z którą:

„Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego (części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej), wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia za Usługi VDD”;

-     2 lipca 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.239.2025.2.PK, dotyczącej kosztów doradztwa w zakresie pomocy w opracowaniu strategii i struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów marketingowych, kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania tych kontaktów w zakresie dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu badania spółki (due diligence) oraz wsparcia w trakcie negocjacji warunków transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z transakcją, w której organ wskazał, że:

„Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione (...). Poniesione przez Państwa koszty usług Doradcy mogą przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez spółkę przychodów. Zatem Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów zarówno wynagrodzenia miesięcznego, jak i premii za sukces wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT. Podsumowując, poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT”;

-     13 czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.180.2025.3.DKG, w której organ (odstępując od sporządzenia uzasadnienia prawnego interpretacji) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania przez spółkę (podatnika) za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora (doradztwo strategiczne, transakcyjne oraz prawne):

„Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradców zarówno stałego jak i wynagrodzenia uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów”;

-     20 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.214.2025.3.AN, w której organ wskazał, że:

„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Usługi VDD oraz VDR, a także wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki. Wobec powyższego, stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego, wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR (zapłaconych na podstawie faktury VAT), uznaję za prawidłowe”;

-     14 maja 2025 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.146.2025.2.RK, dotyczącej kosztów doradztwa transakcyjnego, strategicznego oraz due diligence, w której organ wskazał, że:

„Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na m.in.: dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora; pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami; możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu; potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku; prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej; możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej; wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku; uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej; wzmocnienie zarządzania Spółką. W sytuacji opisanej we wniosku, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będą Państwo uprawnieni do zaliczenia Wydatków Transakcyjnych do kosztów uzyskania przychodów” ;

-     9 kwietnia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS, w której organ, oceniając kwestię uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na wsparcie transakcyjne, wsparcie w negocjacjach, wsparcie VDR oraz wsparcie prawne wskazał, że:

„Zatem w sytuacji, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki jak również ich poniesienie wynika/będzie wynikać z zawartych umów, to koszty Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych związanych ściśle z transakcją będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy”;

-     24 marca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.42.2025.1.AS, w której organ (odstępując od sporządzenia uzasadnienia prawnego interpretacji) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania przez podatnika za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora:

„Podsumowując, w odniesieniu do wydatków na usługi VDR (ponoszonych przez spółkę jako podatnika – przypis własny) oraz usługi doradztwa prawnego spełnione są wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”;

-     16 stycznia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW (dotyczącej wydatków na usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, obsługę prawną w związku z transakcją, stworzenie i utrzymanie VDR), w której organ wskazał, że:

„Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej Wydatków Transakcyjnych, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione (...). W sytuacji zatem, gdy poniesione przez Państwa (tj. spółkę/podatnika jako wnioskodawcę – przyp. własny) wydatki nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisane we wniosku koszty będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy”.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka jest/będzie uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze ponoszonego na rzecz Doradców 1 oraz 2 jako koszty uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 544 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

a)  „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

b)  „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

c)  „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Ujęte w nim wyłączenia mają różny charakter i pełnią różne funkcje, w szczególności, część spośród nich prowadzi do bezwzględnego wyłączenia określonych rodzajów kosztów z kategorii kosztów podatkowych, część służy limitowaniu wysokości rozpoznawanych przez podatników rodzajów kosztów uzyskania przychodów (uniemożliwia zaliczenie do kosztów podatkowych wartości przewyższających ustalony przez ustawodawcę poziom wydatków), część – „przesunięciu” momentu rozpoznawania określonych kosztów, wykluczeniu ich związku albo powiązaniu ich z konkretnym przychodem lub momentem podatkowym.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy będą Państwo uprawnieni do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze ponoszonego na rzecz Doradcy 1 i Doradcy 2, jako koszty uzyskania przychodów.

Z wniosku wynika m.in., że większościowym akcjonariuszem Państwa Spółki, który posiada 80% akcji jest (A) sp. z o.o. (dalej: (A) lub „Wspólnik Większościowy”). Spółka rozważa pozyskanie inwestora (dalej: „Transakcja”), którego zaangażowanie może umożliwić przyspieszenie realizacji kluczowych inicjatyw wzrostowych. W związku z powyższym Spółka, w porozumieniu z jej Wspólnikiem Większościowym zdecydowała o rozpoczęciu procesu zmierzającego, m.in. do pozyskania kontaktów i zasobów niezbędnych dla skutecznej realizacji ww. planów. Dla wsparcia tych działań Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnymi, zewnętrznymi Doradcami, których zakres usług został szeroko opisany we wniosku.

Koszty Wynagrodzenia za Usługi Doradcze są (będą) ponoszone bezpośrednio przez Spółkę.

Transakcja w zależności od decyzji finalnego, niepowiązanego inwestora obejmie nabycie/objęcie udziałów/akcji w spółce pośrednio lub bezpośrednio (tj. bezpośrednio w Spółce lub pośrednio, tj. np. przez przejęcie (A) – spółki holdingowej [Wspólnika Większościowego Spółki – przypis Organu]).

Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że wydatki, które są/będą ponoszone w związku z wypłatą Wynagrodzenia dla Doradców, których usługi mają na celu wsparcie Spółki w pozyskaniu nowego inwestora, dotyczące objęcia/nabycia akcji w Spółce – mogą/będą mogły być zostać zaliczone przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku Wynagrodzenie za Usługi Doradcze rozliczane jest będzie na podstawie faktur VAT.

Wobec powyższego, Spółka jest/będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych na wynagrodzenia dla Doradcy 1 i Doradcy 2.

Tym samym Państwa stanowisko w powyższym zakresie, należy uznać za prawidłowe.

Natomiast, wydatki ponoszone w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy 1 i Doradcy 2, z tytułu świadczonych przez nich usług związanych z pozyskaniem nowego inwestora, w przypadku objęcia/nabycia przez niego udziałów Państwa Wspólnika Większościowego lub pozostałych akcjonariuszy Spółki lub wspólników (A) – nie mogą zostać zaliczone przez Państwa do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ nie spełniają przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że w ww. przypadku, to podmiot trzeci jest/będzie bezpośrednim beneficjentem usług świadczonych przez Doradców. Zatem ponoszone przez Państwa wydatki, które dotyczą/będą dotyczyć w istocie innego podmiotu, nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów Państwa Spółki. W takich okolicznościach korzyści z pozyskania nowego inwestora ulokowane będą w jednym podmiocie, z kolei koszty związane z pozyskaniem nowego inwestora w innym.

O braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z przychodami osiągniętymi przez podmiot trzeci, wypowiadały się niejednokrotnie sądy administracyjne. Dla przykładu można powołać wyrok z 14 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK 228/12, w którym NSA uznał, że nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez te podmioty, pozostają z prowadzoną przez skarżącą działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Również w wyroku NSA z 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16 czytamy, że w procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zwrot normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań podatnika. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę (…). Nie jest bowiem możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu, będącego innym podatnikiem. Podobne stanowisko wynika z orzeczeń: II FSK 3785/17, II FSK 1314/05, II FSK 1585/17.

Przytoczyć można również, stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z 31 października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19 wynika z niego, że przenoszenie ciężaru wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego.

Hipotetyczny związek wydatków poniesionych przez Państwa na wypłatę wynagrodzenia dla Doradcy 1 i Doradcy 2 w związku z pozyskaniem nowego inwestora, w wyniku poniesienia których nastąpi objęcie/nabycie przez niego udziałów podmiotu trzeciego – nie spełnia warunku istnienia związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, a także nie ma związku z osiąganymi przez Państwa przychodami, zatem nie można uznać ww. wydatków za koszt uzyskania przychodu Spółki. Nie każdy bowiem wydatek, jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w powyższym zakresie, należało uznać za nieprawidłowe.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest/będzie uprawniona do rozpoznawania Wynagrodzenia za Usługi Doradcze świadczone przez Doradcę 1 i Doradcę 2, jako wydatku spełniającego definicję kosztu uzyskania przychodów, w zakresie odnoszącym się do:

-     objęcia/nabycia przez nowego inwestora udziałów podmiotu trzeciego – jest nieprawidłowe,

-     objęcia/nabycia przez nowego inwestora akcji Spółki – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.