Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.281.2025.3.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…), który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

2. czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

3. czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki nie będzie powodowało powstania przychodu podatkowego po stronie Nowej Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Sp. z o.o.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 23 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.281.2025.2.BJ i 0111-KDIB3-3.4012.404.2025.3.EP, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 31 lipca 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Podmiotami zainteresowanymi, składającymi niniejszy wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, są:

1. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „X Sp. z o.o.” lub „Spółką”) posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, (…);

2. Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „Y Sp. z o.o.” lub „Nową Spółką”) posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, (…).

Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne: A, B i C. Spółka powołała spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – wskazana wyżej Y sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki.

Nowa Spółka będzie prowadzić działalność w określonych (niektórych) obszarach działalności, w których aktualnie prowadzi działalność Spółka. W celu umożliwienia Nowej Spółce prowadzenia tej działalności, planowane jest wniesienie przez Spółkę, celem objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółce, wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Działalność prowadzona przez Spółkę.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki to produkcja wyrobów pończoszniczych. Spółka prowadzi także działalność w następujących obszarach związanych z produkcją bielizny, produkcją odzieży, sprzedażą hurtową i detaliczną.

Ze względu na zróżnicowanie prowadzonej działalności, Spółka posiada wyodrębnione wewnętrznie jednostki organizacyjne – działy. Ma to na celu zapewnienie wysokiej jakości produkcji i świadczonych usług poprzez sformalizowanie procesów zarządczych, zakresów odpowiedzialności, a także specjalizacją pracowników (współpracowników). W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki, obowiązującej na mocy uchwały Zarządu, wyróżnić można segment działalności związany z produkcją i sprzedażą bielizny i odzieży (dalej: „Dział (…)”). Dział (…) oddzielony został od działalności związanej z produkcją rajstop i skarpet od pozostałej działalności handlowej. Dział (…) zajmuje się produkcją bielizny i odzieży:

1) pod marką własną Y, będącą zastrzeżonym znakiem towarowym Spółki,

2) pod marką własną kontrahentów oraz

3) jako wykonawca lub podwykonawca w przetargach publicznych (najczęściej (...), takich jak (...) czy (...)).

Produkowana odzież to głównie produkty bezszwowe do codziennego użytku jak i specjalistycznego, w tym odzież termiczna. Specjalizacja w tym segmencie wymaga stosowania dedykowanego parku maszynowego, innego podejścia projektowego, odmiennych umiejętności zespołu oraz innego rodzaju inwestycji niż pozostała działalność Spółki. Działalność Działu (…) obejmuje również dedykowaną komórkę zakupu i handlu, komórkę projektową, magazynową i pakowalnię.

Pozostałe aktywności Spółki koncentrują się na produkcji rajstop i skarpet, sprzedaży w salonach własnych, sprzedaży do kanału hurtowego i na export, sprzedaży w sklepie internetowym, pozostałej działalności handlowej związanej z marketingiem i logistyką (dalej: „Pozostałe Działy”). Planowany aport ZCP w związku z wyodrębnieniem w strukturze Spółki różnych działów oraz z uwagi na specyfikę ich działalności, tj. rodzaj produkowanych i sprzedawanych produktów, które mają względem siebie odmienne charaktery, planowane jest faktyczne odseparowanie Działu (…) od pozostałej części działalności Spółki (od Pozostałych Działów).

Zainteresowani planują przeprowadzić reorganizację struktury Spółki w taki sposób, aby jej Dział (…) został wniesiony jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do Nowej Spółki. Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie Działu (…) do Nowej Spółki) zdecydowano się na wybór wkładu niepieniężnego. Rozwiązanie to bowiem jest najszybsze w realizacji oraz nie wiąże się z koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH.

Wnioskodawca wskazuje, iż celem aportu jest jak najszybsze kontynuowanie działalności Nowej Spółki bez zakłócenia bieżącej działalności Spółki.

Powyższe działania reorganizacyjne (na które składa się aport Działu) pozwolą na kształtowanie się kultury organizacyjnej w otoczeniu branżowym, przyspieszenie skalowania biznesu, umożliwienie konsolidacji know-how, zapewnienie skutecznego rozwoju płynącego z zintegrowanego modelu, a także umożliwi wprowadzenie optymalnej kontroli zapewniającej decyzyjność oraz bezpośredni wpływ na rozwój działalności, co może mieć wymierne przełożenie na zyski.

Umożliwi też Nowej Spółce udział w programach dofinansowań związanych z innowacyjnością procesów produkcyjnych. Aport zostanie wniesiony zgodnie z odpowiednimi dyspozycjami przepisów KSH, w szczególności art. 14 § 1 KSH, wskazującego jakie warunki musi spełniać przedmiot aportu, aby mógł zostać uznany za wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 158 § 1 KSH, wskazującego, w jaki sposób należy regulować aport w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zobowiązania i należności wynikające z umów związanych z działalnością Działu (…) zostaną przeniesione (w drodze zawarcia aneksów lub zawarcia nowych umów) na spółkę po dokonaniu aportu. W przypadku, gdyby któryś z kontrahentów Spółki nie zgodził się na aneksowanie lub rozwiązanie umowy i zawarcie jej ze spółką, do której zostanie wniesiony aport, Spółka pozostanie formalnie stroną takiej umowy i będzie refakturować koszt usługi, której faktycznym odbiorcą będzie Nowa Spółka.

Aport będzie wiązał się również z tzw. przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy w odniesieniu do pracowników zatrudnionych w Dziale (…).

Jednocześnie, Spółka po wniesieniu planowanego aportu w postaci Działu (…) będzie nadal prowadziła działalność gospodarczą w takim samym zakresie jak obecnie, z wyłączeniem tej części działalności, która przypada na ten Dział, tj. z wyłączeniem działalności związanej z produkcją i sprzedażą odzieży i bielizny.

Tym samym w obszarze produkcyjnym Spółka skoncentruje się na produkcji rajstop i skarpet. W przyszłości możliwa jest jednak współpraca obu podmiotów, w ramach której Spółka będzie wykonywała na rzecz Nowej Spółki, do której wniesiony będzie aport, usługi wspomagające produkcję odzieży i bielizny (np. usługa farbowania) oraz usługi administracyjne (np. obsługa kadrowa i księgowa).

Ewentualne świadczenie takich usług pozostaje bez wpływu na ocenę warunku samodzielności Działu, gdyż aktualnie wszystkie czynności związane z projektowaniem, dzianiem i szyciem, pakowaniem i magazynowaniem, a także zakupem surowców i sprzedażą na rzecz zamawiających (lub wykonawców) i kontrahentów realizowane są wyłącznie przez pracowników przypisanych do Działu (…). Dział ten jest więc (i będzie w momencie aportu) w pełni samodzielny. Przedmiotowa współpraca może, lecz nie musi, mieć miejsca w przyszłości.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wskazuje, że uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wniesienia przez Spółkę do Nowej Spółki składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział (…). Główne motywacje Wnioskodawcy do przeprowadzenia ww. procedury reorganizacyjnej w oparciu o aport ZCP mają charakter ekonomiczny, organizacyjny i funkcjonalny.

Zainteresowani pragną wskazać, że wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki Działu (…) oraz Pozostałych Działów uwzględnia:

Wyodrębnienie organizacyjne

Zadania podejmowane w ramach wszystkich działów Spółki wykonywane są przez osoby posiadające kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju. Tym samym, Dział (…) oraz Pozostałe Działy posiadają własne kierownictwo oraz odpowiednio wyspecjalizowanych pracowników. Kontrolę i nadzór nad Działem (…) sprawuje Szef Wydziału Produkcji i Sprzedaży (…), który podlega bezpośrednio członkowi zarządu Spółki ds. operacyjnych. Ponadto, w Dziale (…) zatrudnionych jest obecnie (...) osób w oparciu umowy o pracę, do których zaliczyć należy wspomnianego Szefa Wydziału, Product Managera, Managera ds. klientów instytucjonalnych, pracowników komórki handlu i zakupu, brygadzistów i pracowników szwalni, dziewiarni, pakowalni, magazynu.

Spółka zaznacza, że dane pracownicze odzwierciedlają sytuację w Spółce na dzień składania wniosku. Niewykluczone, że zarówno liczba pracowników, jak i piastowane przez nich stanowiska mogą ulec w pewnym zakresie zmianom z uwagi na warunki rynkowe oraz inne czynniki, zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Spółki.

Z drugiej strony, każdy z Pozostałych Działów Spółki posiada odrębne kierownictwo i które podlega bezpośrednio jednemu z członków zarządu Spółki.

Ponadto, wyodrębnienie Działu (…) oraz Pozostałych Działów znajduje odzwierciedlenie w obecnie obowiązującym schemacie organizacyjnym Spółki. Tym samym, przed dniem aportu, jak i na dzień aportu, Dział (…) oraz Pozostałe Działy będą stanowić osobne jednostki organizacyjne.

Co więcej, ewidencja środków trwałych prowadzona w ramach działalności Spółki jest dopasowana do jej struktury organizacyjnej. Oznacza to, że możliwe jest wskazanie środków trwałych, które są bezpośrednio przypisane do poszczególnego działu, np. do Działu (…) oraz każdego z jej Pozostałych Działów. Ta sama zasada dotyczy ewidencji magazynowej oraz należności i zobowiązań handlowych, które Spółka również może przypisać do każdego z działów wchodzących w jej strukturę organizacyjną.

Do każdego z poszczególnych działów Spółki alokowane są składniki materialne i niematerialne związane bezpośrednio z danym działem i prowadzoną przez niego działalnością.

Do Działu (…) przypisane są, w szczególności, następujące aktywa i zobowiązania:

- środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z funkcjonowaniem Działu (…), tj. m.in. maszyny dziewiarskie i szwalnicze oraz związane z nimi oprogramowanie systemowe;

- umowy z kontrahentami (np. umowy dostawy odzieży bezszwowej sportowej zawarte m.in. z (…) sp. z o.o., (…) sp. z o.o.);

- umowy o podwykonawstwo w przetargach publicznych (np. umowa na dostawę bielizny letniej z (…) sp. z o.o. na rzecz (…)),

- wierzytelności i zobowiązania wynikające z pozostałych umów związanych z Działem (…), w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;

- należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem (…);

- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami Działu (…), które wykonują czynności związane z działalnością tego działu;

- przychody i koszty związane z działalnością Działu (…);

- środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział (…).

Jednocześnie należy podkreślić, że w skład Działu (…) wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach tego działu.

Z kolei do Pozostałych Działów Spółki przypisana jest część aktywów i zobowiązań związana z ich działalnością, a w szczególności:

- środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z funkcjonowaniem Pozostałych Działów, tj. m.in. urządzenia (np. maszyny dziewiarskie) oraz środki transportu (np. samochody);

- wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Pozostałymi Działami, w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;

- należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Pozostałymi Działami;

- właściwa dla Pozostałych Działów infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska informatycznego;

- prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, którzy wykonują czynności związane z Pozostałymi Działami;

- przychody i koszty związane z działalnością Pozostałych Działów;

- środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Pozostałe Działy Spółki.

W skład Pozostałych Działów, podobnie jak ma to miejsce w przypadku Działu (…), wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej przez te Pozostałe Działy. Zainteresowani pragną również wskazać, że nie jest planowane, aby doszło do przeniesienia gruntów lub nieruchomości.

Spółka jest właścicielem nieruchomości, (…), która składa się z 3 działek ewidencyjnych o łącznej powierzchni wynosi (…)ha oraz nieruchomości położonej pod tym samym adresem, (…). Obie nieruchomości zabudowane są w części budynkami i służą:

- w części Działowi (…) celem prowadzenia działalności w zakresie jemu przypisanej, a w części

- pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki celem prowadzenia działalności przypisanej Pozostałym Działom - w tym kadry, dziewiarnia skarpet, dział zakupów.

Prawo własności tej nieruchomości nie wejdzie w skład aportu z uwagi na charakter faktyczny tej nieruchomości (wykorzystanie jej nie tylko przez Dział (…), ale także i to w przeważającej części przez Pozostałe Działy) oraz brak możliwości podziału tej nieruchomości w taki sposób by te jej części obecnie użytkowane przez Dział (…) wydzielić jako osobne nieruchomości i własność tak powstałych nieruchomości wnieść aportem do Nowej Spółki. Dlatego też Spółka ustanowi na rzecz Nowej Spółki prawo do używania przez Nową Spółkę odpowiedniej części tej nieruchomości, tj. tej części, z której korzysta Dział (…). Prawo to będzie przysługiwać Nowej Spółce już od chwili aportu. Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował Dział (…) w ramach Spółki. Należy podkreślić, że możliwe jest wyraźne ustalenie pomieszczeń i ich powierzchni, z jakich korzysta wyłącznie Dział (…), ponieważ są one wydzielone od pozostałych zajmowanych przez Pozostałe Działy.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu (…) potwierdzi dodatkowo Regulamin Organizacyjny, zatwierdzony uchwałą Zarządu, który będzie obowiązywał w Spółce na dzień aportu. Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury wniesienia aportu, odzwierciedlą powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Nowej Spółki w ramach aportu.

Wyodrębnienie finansowe

Prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów oraz przychodów do danego rodzaju działalności Spółki (do działalności prowadzonej przez Dział (…) i dla pozostałych działów Spółki). Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki.

Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do Działu (…) i do pozostałych działów Spółki. Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla Działu (…). Na dzień aportu Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z Działem (…) na podstawie stosowanej analityki księgowej. Spółka rozdziela również koszty według ewidencji zadań inwestycyjnych, co odpowiada podziałowi organizacyjnemu Spółki. Ponadto, Zainteresowani pragną wskazać, że przed dniem aportu, Dział (…) oraz Pozostałe Działy nie korzystają z odrębnych rachunków bankowych. Planowane jest jednak, aby po dokonaniu aportu, Dział (…) oraz Pozostałe Działy Spółki posługiwały się osobnymi rachunkami bankowymi, co będzie stanowić dopełnienie ich finansowej autonomii, która została wykazana powyżej.

Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Dział (…) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych Działów. Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności prowadzonej przez Dział (…) produkowane i sprzedawane są bielizna i odzież, podczas gdy Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za produkcję rajstop i skarpet.

Dział (…) dysponuje własną kadrą zarządzającą. Przypisane są do niego zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonego rodzaju działalności, umożliwiając Nowej Spółce aktywne ubieganie się o nowe zamówienia publiczne na dostawę bielizny i odzieży oraz pozyskiwanie kontrahentów. Dział (…) jest odpowiedzialny za realizację całego procesu produkcyjnego zarówno odzieży jak i bielizny, zaczynając od zakupu surowców, przez projektowanie, dzianie, szycie, pakowanie, magazynowanie i kończąc na sprzedaży wyrobów gotowych (ewentualnie półfabrykatów). Oznacza to, Dział (…) stanowi odrębną całość, która może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystywanych środków trwałych, dostawców i klientów oraz oferowanych rozwiązań. Ponadto, po dokonaniu planowanego aportu Dział (…) oraz Pozostałe Działy Spółki będą kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych składników materialnych i niematerialnych. Tym samym wnoszony w ramach planowanego aportu Dział (…) cechować się będzie odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Oznacza to, że Dział ten mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, realizując samodzielnie dane zadania gospodarcze.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 31 lipca 2025 r. wskazaliście Państwo, że: wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. Spółki.

W związku z planowanym wniesieniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego (aportu), Spółka obejmie określoną ilość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki w zamian za wkład niepieniężny, a nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad kwotę podwyższonego kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Pytania

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…), który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3. Czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki nie będzie powodowało powstania przychodu podatkowego po stronie Nowej Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie z 31 lipca 2025 r.)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1. Zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu (…), który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2. Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…), tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Spółki nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

3. Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…), tytułem wkładu niepieniężnego aportu) do Nowej Spółki, po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Ad 1.

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Z tego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest wykazanie:

1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;

2) wyodrębnienia organizacyjnego;

3) wyodrębnienia finansowego;

4) wyodrębnienia funkcjonalnego.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.582.2024.2.SH, DKIS wskazał: (…) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Zatem poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych Dla uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2, wskazał: Podstawowym wymogiem jest (…) to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Warunek wyodrębnienia organizacyjnego Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, pion itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Zgodnie ze stanowiskiem DKIS prezentowanym w wydawanych przez ten organ interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział).

W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały zarządu itp. DKIS w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, uznał: (…) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym z zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 stycznia 2018 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR; interpretacja została co prawda wydana na gruncie VATU, jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w VATU, w opinii Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

Natomiast jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1472/182, w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, prowadzony przez Spółkę Dział (…) posiadać będzie odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród tychże składników znajdą się zarówno aktywa (m.in. środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności Działu) czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju działalności osób, jak również zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych umów, w tym należności i zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak również należności i zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Działu. Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu (…) potwierdzi dodatkowo Regulamin Organizacyjny, przyjęty uchwałą Zarządy, który będzie obowiązywał u Wnioskodawcy na dzień aportu.

Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury wniesienia aportu, będą odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Nowej Spółki w ramach aportu.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dział (…) posiada osoby uprawnione do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju, a wykonywane zadania przez pracowników są nadzorowane i kontrolowane przez wskazane osoby, dzięki zapewnionej hierarchicznej strukturze. Tym samym, w ocenie Spółki, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełnione w opisywanej sytuacji. Spółka pragnie przy tym zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, świadczące usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.

Przykładowo, w wyroku NSA z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, Sąd zwrócił uwagę, iż: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego.” W dalszej części tego wyroku NSA doszedł do wniosku, że: „(…) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.” W przypadku zatem gdy Spółka będzie świadczyła na rzecz Nowej Spółki usługi, w tym usług o charakterze administracyjnym, to nie wpływa to na okoliczność, że Nowa Spółka będzie w stanie realizować zadania należące do jej głównego przedmiotu działalności poprzez jej własne zasoby (materialne, niematerialne, ludzkie).

Zdaniem Spółki, okoliczność ta nie powinna wpływać na ocenę spełnienia wspomnianego kryterium. Warunek wyodrębnienia finansowego Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, z interpretacji indywidualnych wydawanych przez DKIS wynika, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Jednocześnie ten organ podkreśla, że wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (tak DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).

Mając na względzie powyższe, Spółka pragnie wskazać, że prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do danego rodzaju prowadzonej działalności. Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie również możliwe na skutek analityki zapisów księgowych.

Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do Działu (…) i do Pozostałych Działów.

Możliwe będzie również sporządzenie rachunku zysków. Spółka jest w stanie wyodrębnić rodzaje przychodów (kosztów), które uzyskuje (ponosi) w Dziale (…). Spółka ma również możliwość rozdzielenia kosztów według ewidencji zadań inwestycyjnych.

Na dzień aportu możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań oraz stworzenie odrębnego bilansu oraz ustalanie wyniku na działalności gospodarczej odrębnie dla Działu (…). Spółka przypisze poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności Działu (…) na podstawie umowy aportowej.

Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, że Dział (…) i Pozostałe Działy będą korzystać z oddzielnych rachunków bankowych.

Z powyższych względów, w ocenie Spółki, również kryterium wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione.

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. DKIS podkreśla w wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK), że należy je rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, organ ten wskazuje, że: Aby (…) część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak DKIS w ww. interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.AS). Dział (…) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych Działów. Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności prowadzonej przez Dział (…) produkowane i sprzedawane są bielizna i odzież, podczas gdy Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za produkcję rajstop i skarpet. Dział (…) dysponuje własną kadrą zarządzającą.

Przypisane są do niego zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonego rodzaju działalności, umożliwiając Nowej Spółce aktywne ubieganie się o nowe zamówienia publiczne na dostawę bielizny i odzieży oraz pozyskiwanie kontrahentów. Dział (…) jest odpowiedzialny za realizację całego procesu produkcyjnego zarówno odzieży jak i bielizny, zaczynając od zakupu surowców, przez projektowanie, dzianie, szycie, pakowanie, magazynowanie i kończąc na sprzedaży wyrobów gotowych (ewentualnie półfabrykatów).

Oznacza to, że Dział (…) stanowi odrębną całość, która może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystywanych środków trwałych, dostawców i klientów oraz oferowanych rozwiązań. Ponadto, po dokonaniu planowanego aportu Dział (…) oraz Pozostałe Działy Spółki będą kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych składników materialnych i niematerialnych. Dział (…) będzie stanowić wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Prowadzona przez Spółkę działalność operacyjna już teraz wiąże się z realizacją odrębnych zadań gospodarczych.

Dodatkowo, wskazać należy, że w wyniku wniesienia Działu (…) do Nowe Spółki dojdzie do przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: „Kodeks pracy”). Oznacza to, że przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i dotyczyć będzie pracowników, którzy są niezbędni dla właściwego funkcjonowania działalności związanej z Działem.

Ad 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

W ustawie o CIT przewidziane są jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 13, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dodatkowo, jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 tej ustawy domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy ma zastosowanie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano wyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania 1, w ocenie Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu (…), który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Działu (…) Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Dodatkowo, w opisie zdarzenia przyszłego wskazano również, że planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Spółki, w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS. W interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.338.2024.3.ED, Organ wskazał, że skoro będący przedmiotem aportu Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.

W interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.733.2023.2.SH, Organ podkreślił, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. Wnioskodawcy, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zatem wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu (…) aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.

Ad 3.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka obejmie określoną ilość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki w zamian za wkład niepieniężny, a nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad kwotę podwyższonego kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Cytowany wyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w przypadku, gdy powstanie agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 3 KSH, nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, skoro Nowa Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego składniki majątku, które zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego oraz zapasowego tej spółki, to na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT po stronie Nowej Spółki otrzymującej aport nie powstanie przychód podatkowy.

Według Zainteresowanych dla oceny skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT nie ma znaczenia czy wyodrębniony Dział (…), mający stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W konsekwencji, niezależnie od uznania stanowiska Zainteresowanych z pytania 1 za prawidłowe - po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód z aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa przez Spółkę do Nowej Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.