Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.284.2026.3.MN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie Organu – pismem z 25 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych

W (...) 2025 r. doszło do integracji (…) („Grupa 1”) i (…) („Grupa 2”) (...), w szczególności w drodze uzyskania przez spółkę matkę Grupy 1 pozycji dominującej nad spółką matką Grupy 2 („Integracja”). Spółka matka Grupy 2 jest większościowym wspólnikiem (…) („Spółka Dzielona”). Wskutek Integracji Grupa 1 stała się (…).

Grupa 1 działa w ramach modelu biznesowego opartego na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu usług odpowiednio w zakresie:

(...)

przy czym w Polsce dywizje te działają w formie odrębnych spółek tj. odpowiednio (…) („Spółka Przejmująca 1”), (…) („Spółka Przejmująca 2”) i (…) („Spółka Przejmująca 3”, a łącznie ze Spółką Przejmującą 1 i Spółką Przejmującą 2 „Spółki Przejmujące”).

Grupa 2 świadczy z kolei usługi - między innymi - w analogicznych do Grupy 1 zakresach - tj.:

(...)

przy czym wszystkie z nich funkcjonują bezpośrednio w ramach Spółki Dzielonej.

W (…) zarząd Spółki Dzielonej („Zarząd”) podjął uchwałę w sprawie formalnego wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej („Uchwała”). Z dniem podjęcia Uchwały Zarząd dokonał potwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej poprzez formalne wydzielenie ww. dywizji. Dywizje funkcjonowały w Spółce Dzielonej wcześniej, jednak bez formalnego wydzielenia. Oznacza to, że Uchwałą uregulowano jedynie istniejącą uprzednio w Spółce Dzielonej strukturę.

Aby doprowadzić do pełnej Integracji na poziomie lokalnym w Polsce, konieczne jest dalsze dostosowanie organizacyjnego, finansowego i biznesowego modelu funkcjonowania Spółki Dzielonej do modelu obowiązującego w Grupie 1, w szczególności w drodze przeniesienia poszczególnych dywizji do odpowiednich Spółek Przejmujących z Grupy 1 funkcjonujących w Polsce. W tym celu zaplanowano przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej.

Na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie podmiot z Grupy 1 - tj. (…) („Wnioskodawca” lub „Wspólnik Spółki Dzielonej”).

Podział Spółki Dzielonej

W ramach planowanego podziału cały majątek Spółki Dzielonej stanowiący (...) odrębne dywizje zajmujące się odpowiednio (…) („Dywizja 1”), (…) („Dywizja 2”) oraz (…) („Dywizja 3”, a łącznie z Dywizją 1 oraz Dywizją 2 „Dywizje”) zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wnioskodawca, tj. dojdzie do podziału przez przejęcie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 KSH(„Podział”).

Spółka Przejmująca 1 otrzyma Dywizję 1, Spółka Przejmująca 2 otrzyma Dywizję 2, a Spółka Przejmująca 3 otrzyma Dywizję 3.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 KSH), jej poszczególne Dywizje zostaną w pełni zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi, a Grupa 1 będzie kontynuować w Polsce działalność zgodnie z wcześniej przyjętym przez siebie modelem biznesowym i funkcjonalnym (tj. działalność danego typu, tj. (…)).

Informacje istotne z perspektywy podatkowej

Spółka Dzielona, Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Przejmująca 3 są podmiotami, które mają siedzibę w Polsce i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi). Wnioskodawca jest podmiotem z siedzibą w (…) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w (…) (tj. jest (…) rezydentem podatkowym).

Udziały w Spółce Dzielonej zostaną nabyte przez Wnioskodawcę jako Wspólnika Spółki Dzielonej w drodze zawarcia umowy sprzedaży, tj. nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółki Przejmujące przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące - tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3.

Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ukończenia Integracji Grupy 1 i Grupy 2 i dostosowania się do modelu biznesowego obowiązującego w Grupie 1 (tj. prowadzenia w Polsce trzech określonych rodzajów działalności przez trzy spółki operacyjne). Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych celów Podziału.

Informacje dot. Dywizji 1

Dywizja 1 odpowiada przede wszystkim za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą (…). Dywizja 1 odpowiada za pozyskiwanie i utrzymanie klientów w ramach świadczonych przez siebie usług (…) oraz realizowanie kompleksowych (…) na zlecenie dotychczasowych klientów Spółki Dzielonej.

Usługi (...) Dywizji 1 realizowane są w ramach (…) w obrębie Polski, jak i za granicą z wykorzystaniem (…) do bezpośredniego wykorzystania przez Dywizję 1 oraz zewnętrznych (…). Klienci są obecnie obsługiwani z wykorzystaniem (…) oraz w ramach usług tzw. (…).

W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się (…)).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 1 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej (…) oraz wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się wsparciem (…).

W skład Dywizji 1 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

·      pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1;

·      nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 1;

·      środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1;

·      środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1;

·      umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 1;

·      umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 1 świadczy usługi;

·      zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 1;

·      należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1;

·      zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 1 to m.in.: (…). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 1, na jej czele stoi (…). Nadzoruje on bezpośrednio działanie szefów / kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…).

Na czele jednostek zajmujących się wsparciem administracyjnym stoją z kolei:

·      Dyrektor ds. ludzi (CPO) - dział kadr i zasobów ludzkich;

·      Dyrektor ds. finansów (CFO) - dział finansów;

·      Dyrektor ds. informatyki (CIO) - dział informatyki;

·      Szef ds. zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa - dział zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa;

·      (…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 1 jest możliwa dzięki i pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 1, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to prawie (...) osób.

W skład Dywizji 1 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości będące własnością Spółki Dzielonej m.in. (…) (łącznie (...) nieruchomości), a także nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. (…) (łącznie (...) nieruchomości).

Dywizja 1 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. np. (…). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w skład środków trwałych i środków trwałych w budowie, z których korzysta Dywizja 1 wchodzą również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Dywizję 1, komputery, telefony komórkowe, meble biurowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad (...) pozycji, w tym ponad (...) środków trwałych).

W skład Dywizji 1 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 1 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 1 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 1 ma ponad (...) dostawców oraz ponad (...) klientów.

Dywizja 1 posiada również odpowiednie (…). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 1 dysponuje także magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywanymi w jej działalności.

Dywizja 1 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Informacje dot. Dywizji 2

Dywizja 2 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą (…). Dywizja 2 zajmuje się pozyskiwaniem nowych klientów (…) (m.in. poprzez udział w przetargach) oraz utrzymaniem dotychczasowych klientów w tym zakresie.

Pion zajmujący się (…) zajmuje się również obsługą operacyjną (…)). Pion zajmujący się (…) zajmuje się z kolei obsługą operacyjną (…). Dywizja 2 zajmuje się także realizacją projektów specjalnych i (…) (odpowiedzialność za operacyjne przygotowanie projektów łączących (…)).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 2 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej (…).

W skład Dywizji 2 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

·      pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2;

·      nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 2;

·      środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2;

·      środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

·      umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 2;

·      umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 2 świadczy usługi;

·      zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 2;

·      należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2;

·      zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 2 to m.in.: (…). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 2 zarówno w zakresie (…).

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 2, na jej czele stoją: (…). Wymienione osoby nadzorują bezpośrednio działania szefów i koordynatorów zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 2 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 2, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad (...) osób.

W skład Dywizji 2 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną w (…) (łącznie (...) nieruchomości).

Dywizja 2 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to m.in. wszelkie sprzęty umożliwiające (…) (łącznie ponad (...) pozycji).

W skład Dywizji 2 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 2 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 2 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 2 ma ponad (...) dostawców oraz ponad (...) klientów.

Dywizja 2 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. (…)). Zgodnie ze wskazaniem odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 2 dysponuje także składami celnymi, magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczonymi odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 2 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie blisko (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 2.

Informacje dot. Dywizji 3

Dywizja 3 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Dywizja 3 wykonuje swoje zadania przy wykorzystaniu m.in. (…) na terenie całej Polski. Magazyny te obsługują klientów w zakresie realizacji procesów przepływu towaru w magazynie (przyjęcie dostawy fizyczne i systemowe, rozładunek, alokacja w regałach, kompletacja zamówień zgodnie ze zleceniem, kontrola jakości, paletyzacja i zabezpieczenie towaru do wysyłki, wydanie towaru, załadunek, raportowanie działań w systemie). W ramach Dywizji 3 działają także zespoły, które zajmują się wsparciem dla poszczególnych magazynów w zakresie m.in. raportowania, pozyskiwania nowych klientów, przygotowania koncepcji funkcjonowania magazynów czy wdrażania działań usprawniających ich funkcjonowanie. Dywizja 3 zajmuje się także obsługą operacyjną klientów w zakresie targów, wystaw i wydarzeń specjalnych.

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 3 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi oraz logistyką targową i wystawową.

W skład Dywizji 3 - co potwierdza również Uchwała - wchodzą w szczególności:

·      pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3;

·      nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 3;

·      środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3;

·      środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3;

·      umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 3;

·      umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 3 świadczy usługi;

·      zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 3;

·      należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3;

·      zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 3 to m.in.: (…). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 3.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 3, na jej czele stoi Dyrektor Logistyki Kontraktowej odpowiedzialny za działalność w zakresie logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Nadzoruje on bezpośrednio działanie dyrektorów, szefów i kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów/ magazynów, np.:

·      (…);

·      (…);

·      (…);

·      (…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 3 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 3, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad (...) osób.

W skład Dywizji 3 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości wynajmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. (…) (łącznie (...) nieruchomości).

Dywizja 3 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Dywizja 3 posiada np. owijarki do palet, regały magazynowe, wózki widłowe, paletowe i kompletacyjne, czy terminale do skanowania kodów kreskowych, przy wykorzystaniu których Dywizja 3 wykonuje swoje zadania w magazynach logistycznych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały Dywizja 3 posiada również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Spółkę Dzieloną, stoły warsztatowe, komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie prawie (...) pozycji, w tym blisko (...) środków trwałych).

W skład Dywizji 3 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 3 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 3 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 3 ma ponad (...) dostawców oraz ponad (...) klientów.

Dywizja 3 posiada również odpowiednie zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty mające znaczenie w działalności Dywizji 3 (np. (…)). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, Dywizja 3 dysponuje także składami celnymi, magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 3 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 3.

Informacje wspólne dot. Dywizji

W Uchwale wskazano, że dla celów zarządczych, Spółka Dzielonej będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe.

Takie dokumenty muszą być przygotowywane co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej.

W zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielonej będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych dywizji.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 25 czerwca 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

1. Wymienione we Wniosku Dywizje są i na dzień przejęcia będą wyodrębnione w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie finansowej.

Każda z Dywizji posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do każdej z nich przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

W szczególności, w ramach wyodrębnienia finansowego poszczególnych Dywizji, Spółka Dzielona:

·      posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji, przychodów i kosztów na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej;

·      posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;

·      posiada możliwość identyfikacji i przypisania do Dywizji należności oraz zobowiązań związanych z tą działalnością (zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, na dzień wskazany w Uchwale, należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 wyniosły odpowiednio ponad (…) PLN i ponad (…) PLN, należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 wyniosły odpowiednio blisko (…) PLN i ponad (…) PLN, a należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 wyniosły odpowiednio ponad (…) PLN i ponad (…) PLN);

·      posiada centra kosztowe (MPK) umożliwiające monitorowanie wyników finansowych poszczególnych Dywizji;

·      ma możliwość sporządzania dla celów zarządczych odrębnych rachunków zysków i strat oraz innych raportów finansowych z podziałem na Dywizje - zgodnie z Uchwałą, dla celów zarządczych, Spółka Dzielona (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe;

·      ma możliwość przygotowywania raportów controllingowych i analiz finansowych per Dywizja.

Ponadto, wymienione we Wniosku Dywizje są i na dzień przejęcia będą wyodrębnione w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Każda z Dywizji stanowi odrębną całość - obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, w analizowanej sprawie:

·      Dywizja 1 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się (…);

·      Dywizja 2 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się (…);

·      Dywizja 3 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się (…);

·      każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce Dzielonej; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą - zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to:

- w przypadku Dywizji 1 m.in.: (…);

- w przypadku Dywizji 2 m.in.: (…);

- w przypadku Dywizji 3 m.in.: (…);

·      w skład każdej z Dywizji wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane wcześniej nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia im nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punktach powyżej;

·      każda z Dywizji posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. Dywizja 1 – (…), Dywizja 2 – (…), Dywizja 3 – (…));

·      w skład każdej z Dywizji wchodzą również umowy z dostawcami (Dywizja 1 - ponad (...), Dywizja 2 - ponad (...), Dywizja 3 - ponad (...)), którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz poszczególnych Dywizji oraz umowy z klientami (Dywizja 1 - ponad (...), Dywizja 2 - ponad (...), Dywizja 3 - ponad (...)), na rzecz których poszczególne Dywizje świadczą usługi.

Zespół składników wchodzących odpowiednio w skład Dywizji 1, Dywizji 2 oraz Dywizji 3 służy więc realizacji określonych zadań gospodarczych ((…) - Dywizja 1, (…) - Dywizja 2 i (…) - Dywizja 3) i każda z Dywizji mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Po Podziale Dywizje zostaną zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi, które prowadzą działalność w analogicznych zakresach.

2. Przejęcie działalności w zakresie wymienionych we Wniosku Dywizji będzie wiązało się każdorazowo z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277).

3. Spółki Przejmujące będą kontynuowały działalność Spółki Dzielonej w zakresie przenoszonych do nich Dywizji 1, Dywizji 2 i Dywizji 3.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, zakres działalności (…) w Polsce jest analogiczny i dzielił się zasadniczo na 3 różne dywizje zajmujące się (i) (…), (ii) (…), (iii)(…). Wobec tego, Podział dokonywany jest z założeniem, że odpowiednie części działalności Spółki Dzielonej prowadzone w ramach poszczególnych Dywizji zostaną przeniesione do odpowiednich Spółek Przejmujących, które prowadzą odpowiadający im rodzaj działalności i działalność ta będzie kontynuowana.

4. Spółki Przejmujące będą miały faktyczną możliwość kontynuowania nabywanej działalności w zakresie przenoszonych do nich Dywizji wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przejęcia. Działalność Dywizji może być kontynuowana w oparciu o te składniki. Dla kontynuowania działalności Dywizji nie jest konieczne angażowanie innych składników (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań.

Na Spółki Przejmujące nie przejdą jedynie określone zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty („Pozwolenia”), które ze względu na swój charakter prawny i obowiązujące przepisy prawa nie podlegają przeniesieniu do innego podmiotu. Przedmiotowe Pozwolenia nie są warunkiem i elementem koniecznym do prowadzenia podstawowej działalności przez poszczególne Dywizje. Spółki Przejmujące, albo posiadają już stosowne pozwolenia (uzyskane w związku ze swoja działalnością) lub będą w stanie je uzyskać w procedurze administracyjnej, tak aby w pełni kontynuować działalność danej Dywizji zgodnie z przepisami prawa.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że w analizowanej sprawie Spółki Przejmujące prowadzą już działalności analogiczne do działalności przejmowanych Dywizji i działalności te będą kontynuowane w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach Podziału, jak i w oparciu o składniki majątkowe dotychczas przez nie posiadane.

5. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie unikanie opodatkowania.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku ogólnym celem planowanego Podziału jest doprowadzenie do połączenia działalności Grupy 1 i Grupy 2 w Polsce (jest to określony krok w globalnej Integracji Grupy 1 i Grupy 2). Grupa 1 działa w ramach określonego modelu biznesowego, który opiera się na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu określonych usług. W Polsce dywizje te działają w formie odrębnych trzech spółek.

Po połączeniu na poziomie globalnym utrzymywanie w strukturze dodatkowej spółki (Spółki Dzielonej) prowadzącej równoległą działalność obejmującą te same trzy dywizje stałoby w sprzeczności z ww. modelem biznesowym Grupy 1. Planowany Podział jest więc przeprowadzany w celu zapewnienia spójności z odgórnie przyjętym modelem Grupy 1 oraz doprowadzenia do przejrzystości i elastyczności umożliwiającej dalszy rozwój Grupy 1.

Fakt realizacji określonych rodzajów działalności biznesowych (tj. wszystkich Dywizji) w ramach jednej spółki (jak to miało miejsce w Grupie 2, do której należał Wnioskodawca) lub ich podział na odrębne podmioty prawne (jak ma to miejsce w Grupie 1) wynika wyłącznie z decyzji biznesowych zarządzających daną grupą i jej strategią. Wybór w tym zakresie nie jest motywowany podatkowo.

Ponadto, Grupa 1 przewiduje, że połączenie Dywizji z właściwymi Spółkami Przejmującymi może przynieść korzyści w postaci efektu synergii i optymalizacji kosztów.

6. Wnioskodawca stał się już udziałowcem Spółki Dzielonej poprzez zakup 100% jej udziałów. Zakup udziałów Spółki Dzielonej miał miejsce przed planowaną datą Podziału. Transakcja ta jest opisywana we Wniosku, aby wskazać w jaki sposób Wspólnik Spółki Dzielonej wszedł w posiadanie udziałów w Spółce Dzielonej. Na moment Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej będzie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Pytania

1)  Czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Wspólnika Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

2)  Czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Wspólnika Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

3)  Czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Wspólnika Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem:

1)  Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Wspólnika Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

2)  Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Wspólnika Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

3)  Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Wspólnika Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Uzasadnienie Państwa stanowisko w sprawie

Uzasadnienie w zakresie uznania Dywizji za ZCP

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tym samym, za ZCP należy uznać część przedsiębiorstwa, która spełnia kumulatywnie następujące przesłanki:

·        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania);

·        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

·        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

·        zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

A.    Przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania

Aby uznać dany zespół składników za ZCP niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. Kluczowe jest również, żeby w skład ZCP wchodziły jednocześnie zobowiązania.

Nie ma jednocześnie obowiązku przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach większej struktury organizacyjnej podatnika za ZCP. W wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że nie wszystkie elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub ZCP podlegają wyłączeniu z określonej transakcji. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub ZCP powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 17 października 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.525.2025.1.PM).

Wskazuje się, że elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli pracownicy (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 29 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-4012.935.2025.1.ŻR).

W analizowanej sprawie w skład Dywizji 1 wchodzą:

·       pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1 (prawie (...) osób);

·       nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 1 (ponad (...) nieruchomości posiadanych lub kontrolowanych przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów najmu);

·       środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1 (ponad (...) pozycji);

·       środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1 (ponad (...) pozycji);

·       należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 (ponad (…) PLN);

·       zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 (ponad (…) PLN).

W skład Dywizji 2 wchodzą:

·       pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2 (ponad (...) osób);

·       nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 2 ((...) nieruchomości kontrolowanych przez

Spółkę Dzieloną na podstawie umów najmu);

·       środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2 (ponad (...) pozycji);

·       środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

·       należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 (blisko (…) PLN);

·       zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 (ponad (…) PLN).

Natomiast w skład Dywizji 3 wchodzą:

·       pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3 (ponad (...) osób);

·       nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 3 ((...) nieruchomości kontrolowanych przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów najmu);

·       środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3 (blisko (...) pozycji);

·       środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3 (ponad (...) pozycji);

·       należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 (ponad (…) PLN);

·       zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 (ponad (…) PLN).

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ww. listę składników wchodzących w skład odpowiednio Dywizji 1, Dywizji 2 i Dywizji 3, w ocenie Wnioskodawcy, spełnienie przesłanki wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w stosunku do każdej z Dywizji, jest bezsporne.

B.    Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego

Przepisy Ustawy o VAT i Ustawy o CIT nie definiują, co należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Niemniej jednak, zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 15 października 2025 r., sygn. 0111 -KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).

Organy podatkowe akceptują również sytuacje, w których w strukturach spółek istnieje wyodrębniona struktura organizacyjna, która wprawdzie nie została wyodrębniona formalnie w drodze np. uchwały zarządu, ale jest jednak wyodrębniona w sposób faktyczny, w szczególności organizacyjny, od pozostałych działów spółki (tak np. w stanowisku zaakceptowanym przez DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0111 -KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW).

W odniesieniu do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego organy podatkowe wskazują, że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na rolę jaką odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

W analizowanej sprawie:

·      Dywizja 1 zajmująca się (…) (wraz z działem zajmującym się wsparciem administracyjnym), Dywizja 2 zajmująca się (…) oraz Dywizja 3 zajmująca się (…) od dawna funkcjonowały w Spółce Dzielonej i realizowały określone zadania gospodarcze, choć do dnia podjęcia Uchwały z dnia (...) 2025 r. nie były wydzielone pod względem formalnym;

·        obecnie Dywizja 1, Dywizja 2 i Dywizja 3 stanowią wyodrębnione, również pod względem formalnym, jednostki organizacyjne (do wyodrębnienia doszło poprzez podjęcie przez Zarząd Uchwały dnia (...) 2025 r.);

·        każda z Dywizji wykonuje zadania odrębne od innych dywizji wyodrębnionych w ramach Spółki Dzielonej (każda z Dywizji stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - Dywizja 1 w zakresie (…) oraz wsparcia administracyjnego, Dywizja 2 w zakresie (…), a Dywizja 3 w zakresie (…));

·        bieżącą działalnością Dywizji 1 kieruje Prezes Zarządu; ponadto, na jej czele stoi Dyrektor Biznesu Lądowego oraz inni szefowie / kierownicy (managerowie) zarządzający zespołami specjalistów i odpowiedzialni za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np. (…);

·        bieżącą działalnością Dywizji 2 kieruje jeden z wiceprezesów Zarządu; ponadto, na jej czele (…);

·        bieżącą działalnością Dywizji 3 kieruje drugi z wiceprezesów Zarządu; ponadto, na jej czele stoi Dyrektor Logistyki Kontraktowej oraz inni dyrektorzy i szefowie zarządzający zespołami specjalistów i odpowiedzialni za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np. Regionalni Dyrektorzy Operacyjni, Szef Rozwoju Biznesu i Zarządzania Klientami, Szef Doskonalenia Biznesowego, Szef ds. Targów, Wydarzeń i Logistyki Specjalnej.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę, że Dywizja 1, Dywizja 2 oraz Dywizja 3 są wyodrębnionymi ze Spółki Dzielonej jednostkami, w tym pod względem formalnym (na mocy Uchwały z dnia (...) 2025 r.), spełniona jest przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego w stosunku do każdej z Dywizji.

C.    Przesłanka wyodrębnienia finansowego

Wyodrębnienie finansowe jest kolejną przesłanką determinującą uznanie danej masy majątkowej za ZCP. Niemniej jednak, podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod tym pojęciem.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.531.2025.4.MAZ oraz w interpretacji indywidualnej z 27 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.752.2025.2.MŻ).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza zatem np. konieczności prowadzenia odrębnej księgowości, wyodrębnienia kont rachunkowych czy odzwierciedlenia ZCP w ramach polityki rachunkowości, czy też konieczności sporządzania odrębnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla ZCP. Wystarczające dla uznania, iż dane składniki majątku są wyodrębnione finansowo jest zatem prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do ZCP.

O wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyselekcjonowania podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Taka możliwość powinna występować w ramach istniejącego systemu rachunkowości przedsiębiorstwa i powinna umożliwiać wyodrębnienie tych zapisów księgowych, które dotyczą operacji gospodarczych dokonanych w związku z działalnością ZCP.

Jednocześnie, powyższe nie jest warunkowane wyodrębnieniem oddzielnych kont księgowych, na których byłyby ewidencjonowane zdarzenia gospodarcze ZCP. W praktyce bowiem na podstawie analizy kont wspólnych dla całego przedsiębiorstwa można ustalić co najmniej podstawowe dane finansowe ZCP (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW oraz z 20 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.439.2023.2.AKS).

W orzecznictwie wskazuje się nawet, że akceptowalna będzie także sytuacja, w której same należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do ZCP. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (tak np. Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18).

Wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa (tak np. NSA w wyroku z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny („WSA”) w Warszawie w wyroku z 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10 (prawomocny) lub DKIS w interpretacji

indywidualnej z 7 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.318.2025.3.MW).

Co więcej, zgodnie z orzecznictwem niektórych sądów administracyjnych, możliwe jest podejście jeszcze bardziej liberalne, zgodnie z którym wystarczające jest obiektywne istnienie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z określonymi składnikami majątku, a nie istnieniem finansowego wyodrębnienia - dokonanego formalnie przez prowadzącego przedsiębiorstwo (tak np. WSA w Gdańsku w wyroku z 5 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 55/18).

W analizowanej sprawie na dzień wskazany w Uchwale:

·      należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 wyniosły odpowiednio ponad (…) PLN i ponad (…) PLN;

·      należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 wyniosły odpowiednio blisko (…) PLN i ponad (…) PLN;

·       należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 wyniosły odpowiednio ponad (…) PLN i ponad (…) PLN;

·      zgodnie z Uchwałą dla celów zarządczych, Spółka Dzielona (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe, co oznacza, że Spółka Dzielona prowadzi rachunkowość w sposób pozwalający na sporządzenia takich zestawień;

·      w Uchwale wskazano jednocześnie, że w zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielona będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych Dywizji.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ww. stan faktyczny, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań odpowiednio do Dywizji 1, Dywizji 2 i Dywizji 3, więc spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego w stosunku do każdej z Dywizji.

D.    Przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego

Zespół składników majątkowych, dla uznania go za ZCP, powinien być także odrębny funkcjonalnie. Oznacza to, że zespół składników wchodzących w skład ZCP musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu.

Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ).

Przy ocenie, czy zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (tak np. NSA w wyroku z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18 oraz z 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16).

W analizowanej sprawie:

1. Dywizja 1 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących (…) oraz wsparciem administracyjnym;

2. Dywizja 2 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się (…);

3. Dywizja 3 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie

wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się (…);

4. każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce Dzielonej; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą - zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to:

•        w przypadku Dywizji 1 m.in.: (…);

•        w przypadku Dywizji 2 m.in.: (…);

•        w przypadku Dywizji 3 m.in.: (…);

5. w skład każdej z Dywizji wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane wcześniej nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia im nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punktach a-c powyżej;

6. każda z Dywizji posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. Dywizja 1 – (…), Dywizja 2 – (…), Dywizja 3 – (…));

7. w skład każdej z Dywizji wchodzą również umowy z dostawcami (Dywizja 1 - ponad (...), Dywizja 2 - ponad (...), Dywizja 3 - ponad (...)), którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz poszczególnych Dywizji oraz umowy z klientami (Dywizja 1 - ponad (...), Dywizja 2 - ponad (...), Dywizja 3 - ponad (...)), na rzecz których poszczególne Dywizje świadczą usługi.

W konsekwencji, należy uznać, że zespół składników wchodzących odpowiednio w skład Dywizji 1, Dywizji 2 oraz Dywizji 3 służy realizacji określonych zadań gospodarczych ((…)- Dywizja 1, (…) - Dywizja 2 i (…) - Dywizja 3) i każda z Dywizji mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania, więc spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w stosunku do każdej z Dywizji.

E.    Podsumowanie

Wobec powyższego, wydzielone ze Spółki Dzielonej Dywizje (Dywizja 1, Dywizja 2 oraz Dywizja 3) stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie w zakresie braku powstania przychodu w CIT

Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem określonych przypadków, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

a.    przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy o CIT, przejmującej w następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

b.    przychody wspólnika spółki dzielonej,

c.    przychody spółki dzielonej.

Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów uważa się również za przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT.

Szczegółowe regulacje dot. przychodów powstających w zw. z podziałem znajdują się w odpowiednich, wskazanych poniżej, jednostkach redakcyjnych art. 12 Ustawy o CIT.

Kwestia powstania przychodu w wyniku podziału po stronie wspólnika spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału nie stanowi ZCP.

Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, stanowi, że przychodem wspólnika spółki dzielonej w przypadku podziału spółek jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów (z zastrzeżeniem pkt 8b przytoczonego wcześniej).

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, w przypadku podziału spółek do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą (o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba) jeżeli:

a.            udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b.            przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane w ramach podziału stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, to wspólnik spółki dzielonej nie uzyskuje przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT. Jednocześnie, przychód wspólnika spółki dzielonej z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT będzie wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, jeśli spełnione będą warunki z tego przepisu (pkt a. i b. opisane powyżej). W takiej sytuacji podział jest dla wspólnika spółki dzielonej neutralny podatkowo na gruncie CIT.

Stosownie do argumentacji przedstawionej powyżej, Dywizja 1, Dywizja 2 oraz Dywizja 3 stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W konsekwencji, w związku z Podziałem, po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT. Jednocześnie, przychód Wspólnika Spółki Dzielonej z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT będzie wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, gdyż udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej wartość udziałów, dla celów podatkowych, przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

W konsekwencji, w związku z Podziałem (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1, Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2, a także Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3), po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla celów art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jeżeli podział spółek, nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT).

Ogólnym celem planowanego Podziału jest doprowadzenie do połączenia działalności Grupy 1 i Grupy 2 w Polsce (jest to określony krok w globalnej Integracji Grupy 1 i Grupy 2). Grupa 1 działa w ramach określonego modelu biznesowego, który opiera się na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu określonych usług. W Polsce dywizje te działają w formie odrębnych trzech spółek. Po połączeniu na poziomie globalnym utrzymywanie w strukturze dodatkowej spółki (Spółki Dzielonej) prowadzącej równoległą działalność obejmującą te same trzy dywizje stałoby w sprzeczności z ww. modelem biznesowym Grupy 1. Planowany Podział jest więc przeprowadzany w celu zapewnienia spójności z odgórnie przyjętym modelem Grupy 1 oraz doprowadzenia do przejrzystości i elastyczności umożliwiającej dalszy rozwój Grupy 1. Wyłączenie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT nie znajduje więc zastosowania, gdyż ww. przyczyny są niewątpliwie uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1. art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski albo

2. art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3. art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podlegających w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest podmiotem, o którym mowa w ww. przepisie.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest też podmiotem, o którym mowa w ww. Załączniku (Wnioskodawca jest duńską spółką "aktieselskab").

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń oraz zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.