Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.292.2025.1.BJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonanie przez Wnioskodawcę wniesienia w formie wkładu niepieniężnego (aportu) posiadanych akcji X w zamian za udziały Y należy traktować jako zbycie udziałów korzystające ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce. Jednocześnie Wnioskodawca jest jednym z akcjonariuszy spółki X S.A. nr KRS (…) (dalej: „X”) i posiada ponad 5% akcji tej spółki. Wnioskodawca posiada akcje X nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa lata. X jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce.

Wnioskodawca jest alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 8a ust. 1 ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „UoF”). Zgodnie z art. 8a ust. 3 UoF wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jest zbieranie aktywów od inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, odpowiadająca kodowi 64.30.Z.PKD - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.

Wnioskodawca planuje zostać wspólnikiem spółki celowej (dalej: „Y”). Y jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. będącą rezydentem podatkowym w Polsce.

Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie transakcji polegającej na wniesieniu do Y aportem akcji, które Wnioskodawca posiada w X w zamian za udziały w kapitale zakładowym Y.

Istotne elementy opisu sprawy, zawarto również we własnym stanowisku Wnioskodawcy w sprawie, gdzie wskazano, że do Wnioskodawcy nie znajduje zastosowania przepis art. 17 ust. 10b ustawy o CIT.

Pytanie

Czy dokonanie przez Wnioskodawcę wniesienia w formie wkładu niepieniężnego (aportu) posiadanych akcji w X w zamian za udziały Y należy traktować jako zbycie udziałów korzystające ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez Wnioskodawcę wniesienia w formie wkładu niepieniężnego (aportu) posiadanych akcji w X w zamian za udziały Y należy traktować jako zbycie udziałów [winno być: akcji] korzystające ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca posiada przez nieprzerwany okres dwóch lat co najmniej 5% akcji w X, które stanowią przedmiot aportu do Y w zamian za udziały tej spółki.

Art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT stanowi, iż wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Przedmiotowego zwolnienia, zgodnie z art. 17 ust. 10b Ustawy CIT, nie stosuje się do zbycia udziałów lub akcji spółki, której aktywa w co najmniej 50% pośrednio lub bezpośrednio stanowią nieruchomości w Polsce. Art. 17 ust. 10b ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w tej sprawie.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 UoF, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego, proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 4 UoF, fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Natomiast, zgodnie z art. 8a ust. 1 UoF, alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 UoF. Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

Art. 8a ust. 3 UoF, stanowi, że wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Art. 4a ust. 30a Ustawy CIT stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnej spółce inwestycyjnej - oznacza to alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Wnioskodawca jest zatem alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu art. 4a ust. 30a Ustawy CIT.

Wnioskodawca zamierza wnieść aportem wszystkie posiadane przez siebie akcje w X do Y.

Zgodnie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT wynika, że aby Wnioskodawca mógł skorzystać ze zwolnienia od podatku, powinien spełnić określone wymogi dotyczące liczby udziałów i czasu ich posiadania, a mianowicie:

a) powinien posiadać przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane,

b) powinien posiadać te udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Warunki te są spełnione przez Wnioskodawcę, ponieważ posiada ponad 5% akcji X nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat.

Wskazać również trzeba, iż wniesienie aportem składników majątku, w tym przypadku akcji, do spółki w zamian za jej udziały, jest równoznaczne z ich odpłatnym zbyciem.

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie warunki z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy CIT zostały zatem spełnione.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Na podstawie art. 4a pkt 30 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o ustawie o funduszach inwestycyjnych – oznacza to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 i 1863).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 1034 ze zm., dalej: „u.o.f”):

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

W myśl art. 3 ust. 4 ustawy u.o.f.:

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Natomiast zgodnie z art. 8a ust. 1 u.o.f:

Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

Stosownie do art. 8a ust. 2 ww. ustawy:

Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:

1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna albo spółka europejska.

W myśl art. 8a ust. 3 u.o.f.:

Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.

Zgodnie z art. 4a ust. 30a ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnej spółce inwestycyjnej – oznacza to alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT wynika, że:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce. Jednocześnie jesteście Państwo jednym z akcjonariuszy spółki X S.A. i posiadacie ponad 5% akcji tej spółki. Posiadacie Państwo akcje X nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa lata. X jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce. Jesteście Państwo alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Wyłącznym przedmiotem Państwa działalności, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jest zbieranie aktywów od inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, odpowiadająca kodowi 64.30.Z.PKD - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych. Planujecie Państwo zostać wspólnikiem spółki celowej (dalej: „Y”). Y jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. będącą rezydentem podatkowym w Polsce. Rozważacie Państwo przeprowadzenie transakcji polegającej na wniesieniu do Y aportem akcji, które Państwo posiadacie w X w zamian za udziały w kapitale zakładowym Y. Przy czym, nie znajduje do Państwa zastosowania przepis art. 17 ust. 10b ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 58a, nie stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. Przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy dokonanie przez Wnioskodawcę wniesienia w formie wkładu niepieniężnego (aportu) posiadanych akcji w X w zamian za udziały Y należy traktować jako zbycie udziałów korzystające ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT wynika okoliczność, że aby Spółka mogła skorzystać ze zwolnienia od podatku, musi spełnić określone wymogi dotyczące liczby udziałów (akcji) i czasu ich posiadania. Zwolnieniu podlegają bowiem dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych pochodzące w danym roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje):

- posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane,

- posiadała te udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy wskazać należy, że akcja jest papierem wartościowym podlegającym obrotowi prawnemu.

Najczęściej zbycie akcji dokonywane jest za pomocą umowy sprzedaży. Dopuszczalna jest również darowizna, zamiana a także inne umowy nienazwane.

Biorąc pod uwagę powyższe, przez „zbycie akcji”, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych, na podstawie których następuje przeniesienie własności akcji.

Niemniej jednak, w przypadku wszelkich ulg i zwolnień niezbędna jest ścisła i literalna wykładnia przepisów, która nie może uprawniać do nieuzasadnionego rozszerzenia zakresu ich obowiązywania.

Z kolei aport jest to wkład niepieniężny wniesiony do spółki handlowej oznaczający wartość majątkową wnoszoną do spółki, w postaci wartości niematerialnych (praw) lub rzeczy. Jego wniesienie oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu (czyli jego własności).

Stosując więc literalną wykładnie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT należy stwierdzić, że aport stanowi zbycie akcji. Należy podkreślić, że zbycie to nie tylko sprzedaż – jest to pojęcie zdecydowanie szersze, w którym sprzedaż się zawiera. Obejmuje również aport do spółki czy też darowiznę.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko zgodnie z którym dokonanie przez Wnioskodawcę wniesienia w formie wkładu niepieniężnego (aportu) posiadanych akcji w X w zamian za udziały Y należy traktować jako zbycie akcji korzystające ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca posiada przez nieprzerwany okres dwóch lat co najmniej 5% akcji w X, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.