Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.297.2026.4.KW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

20 maja 2026 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Podział będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Przejmującej 3 - przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 25 czerwca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

W (…) r. doszło do integracji Grupy (…) („Grupa 1”) i Grupy (…) („Grupa 2”) na poziomie globalnym, w szczególności w drodze uzyskania przez spółkę matkę Grupy 1 pozycji dominującej nad spółką matką Grupy 2 („Integracja”). Spółka matka Grupy 2 jest większościowym wspólnikiem (…) sp. z o.o. („Spółka Dzielona”). Wskutek Integracji Grupa 1 stała się (…).

 

Grupa 1 działa w ramach modelu biznesowego opartego na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu usług odpowiednio w zakresie:

a. (…) (dywizja (…));

b. (…) (dywizja (…));

c. (…) (dywizja (…));

przy czym w Polsce dywizje te działają w formie odrębnych spółek, tj. odpowiednio „(…)” Sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 1”), (…) Sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 2”) i (…) Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca 3”, a łącznie ze Spółką Przejmującą 1 i Spółką Przejmującą 2 „Spółki Przejmujące”).

 

Grupa 2 świadczy z kolei usługi - między innymi - w analogicznych do Grupy 1 zakresach - tj.:

a. (…) (dywizja (…));

b. (…) (dywizja (…));

c. (…) (dywizja (…));

przy czym wszystkie z nich funkcjonują bezpośrednio w ramach Spółki Dzielonej.

(…) r. zarząd Spółki Dzielonej („Zarząd”) podjął uchwałę w sprawie formalnego wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej („Uchwała”). Z dniem podjęcia Uchwały Zarząd dokonał potwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej poprzez formalne wydzielenie ww. dywizji. Dywizje funkcjonowały w Spółce Dzielonej wcześniej, jednak bez formalnego wydzielenia. Oznacza to, że Uchwałą uregulowano jedynie istniejącą uprzednio w Spółce Dzielonej strukturę.

Aby doprowadzić do pełnej Integracji na poziomie lokalnym w Polsce, konieczne jest dalsze dostosowanie organizacyjnego, finansowego i biznesowego modelu funkcjonowania Spółki Dzielonej do modelu obowiązującego w Grupie 1, w szczególności w drodze przeniesienia poszczególnych dywizji do odpowiednich Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) z Grupy 1 funkcjonujących w Polsce. W tym celu zaplanowano przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej.

Na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie podmiot z Grupy 1 - tj. (…) („Wspólnik Spółki Dzielonej”).

Podział Spółki Dzielonej.

W ramach planowanego podziału cały majątek Spółki Dzielonej stanowiący trzy odrębne dywizje zajmujące się odpowiednio (…) („Dywizja 1”), (…) („Dywizja 2”) oraz (…) („Dywizja 3”, a łącznie z Dywizją 1 oraz Dywizją 2 „Dywizje”) zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej, tj. dojdzie do podziału przez przejęcie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 KSH („Podział”).

Spółka Przejmująca 1 otrzyma Dywizję 1, Spółka Przejmująca 2 otrzyma Dywizję 2, a Wnioskodawca otrzyma Dywizję 3.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 KSH), jej poszczególne Dywizje zostaną w pełni zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi (w tym z Wnioskodawcą), a Grupa 1 będzie kontynuować w Polsce działalność zgodnie z wcześniej przyjętym przez siebie modelem biznesowym i funkcjonalnym (tj. działalność danego typu, tj. (…).

Informacje istotne z perspektywy podatkowej.

Wnioskodawca, Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Dzielona są podmiotami, które mają siedzibę w Polsce i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi). Wspólnik Spółki Dzielonej jest podmiotem z siedzibą w (…) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w (…) (tj. jest (…) rezydentem podatkowym).

Udziały w Spółce Dzielonej zostaną nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w drodze zawarcia umowy sprzedaży, tj. nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawca) przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) - tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3.

Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ukończenia Integracji Grupy 1 i Grupy 2 i dostosowania się do modelu biznesowego obowiązującego w Grupie 1 (tj. prowadzenia w Polsce trzech określonych rodzajów działalności przez trzy spółki operacyjne). Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych celów Podziału.

Informacje dot. Dywizji 1.

Dywizja 1 odpowiada przede wszystkim za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą (…). Dywizja 1 odpowiada za pozyskiwanie i utrzymanie klientów w ramach świadczonych przez siebie usług (…) oraz realizowanie kompleksowych (…) na zlecenie dotychczasowych klientów Spółki Dzielonej. Usługi (…) Dywizji 1 realizowane są w ramach (…) w obrębie Polski, jak i za granicą z wykorzystaniem (…) zakontraktowanych do bezpośredniego wykorzystania przez Dywizję 1 oraz zewnętrznych (…). Klienci są obecnie obsługiwani z wykorzystaniem (…) oraz w ramach usług tzw. (…).

W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się (…).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 1 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce (…) oraz wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się wsparciem (…).

W skład Dywizji 1 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a. pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1;

b. nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 1;

c. środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1;

d. środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1;

e. umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 1;

 f. umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 1 świadczy usługi;

g. zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 1;

h. należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1;

 i. zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 1 to m.in.: (…). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 1, na jej czele stoi (…). Nadzoruje on bezpośrednio działanie szefów/kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

(…).

Na czele jednostek zajmujących się wsparciem administracyjnym stoją z kolei:

a. Dyrektor ds. ludzi (CPO) - dział kadr i zasobów ludzkich;

b. Dyrektor ds. finansów (CFO) - dział finansów;

c. Dyrektor ds. informatyki (CIO) - dział informatyki;

d. Szef ds. (…);

e. (…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 1 jest możliwa dzięki i pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 1, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to prawie (…) osób.

W skład Dywizji 1 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości będące własnością Spółki Dzielonej m.in. w (…) (łącznie (…) nieruchomości), a także nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. w (…) (łącznie (…) nieruchomości).

Dywizja 1 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania np. (…), które służą bezpośrednio do świadczenia usług (…) w ramach (…), czy też (…). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w skład środków trwałych i środków trwałych w budowie, z których korzysta Dywizja 1 wchodzą również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Dywizję 1, komputery, telefony komórkowe, meble biurowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad (…) pozycji, w tym ponad (…) środków trwałych).

W skład Dywizji 1 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 1 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 1 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 1 ma ponad (…) dostawców oraz ponad (…) klientów.

Dywizja 1 posiada również odpowiednie (…). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 1 dysponuje także (…) wykorzystywanymi w jej działalności.

Dywizja 1 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Informacje dot. Dywizji 2.

Dywizja 2 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą (…). Dywizja 2 zajmuje się pozyskiwaniem nowych klientów (…) (m.in. poprzez udział w przetargach) oraz utrzymaniem dotychczasowych klientów w tym zakresie. Pion zajmujący się (…) zajmuje się również obsługą operacyjną (…). Dywizja 2 zajmuje się także realizacją projektów specjalnych i (…).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 2 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej (…).

W skład Dywizji 2 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a. pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2;

b. nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 2;

c. środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2;

d. środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

e. umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 2;

 f. umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 2 świadczy usługi;

g. zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 2;

h. należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2;

 i. zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 2 to m.in.: (…). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 2 zarówno w (…).

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 2, na jej czele stoją: (…). Wymienione osoby nadzorują bezpośrednio działania szefów i koordynatorów zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

(…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 2 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 2, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad (…) osób.

W skład Dywizji 2 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną w (…) (łącznie (…) nieruchomości).

Dywizja 2 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to m.in. wszelkie sprzęty umożliwiające organizację (…) (łącznie ponad (…) pozycji).

W skład Dywizji 2 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 2 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 2 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 2 ma ponad (…) dostawców oraz ponad (…) klientów.

Dywizja 2 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. (…). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 2 dysponuje także (…) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 2 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie blisko (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 2.

Informacje dot. Dywizji 3.

Dywizja 3 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą (…). Dywizja 3 wykonuje swoje zadania przy wykorzystaniu m.in. (…). W ramach Dywizji 3 działają także zespoły, które zajmują się wsparciem dla poszczególnych (…) w zakresie m.in. raportowania, pozyskiwania nowych klientów, przygotowania koncepcji funkcjonowania (…) czy wdrażania działań usprawniających ich funkcjonowanie. Dywizja 3 zajmuje się także obsługą operacyjną klientów w zakresie targów, wystaw i wydarzeń specjalnych.

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 3 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej (…).

W skład Dywizji 3 - co potwierdza również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a. pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3;

b. nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 3;

c. środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3;

d. środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3;

e. umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 3;

 f. umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 3 świadczy usługi;

g. zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 3;

h. należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3;

 i. zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 3 to m.in.: (…). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 3.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 3, na jej czele stoi (…) odpowiedzialny za działalność w zakresie (…). Nadzoruje on bezpośrednio działanie dyrektorów, szefów i kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów/(…), np.:

a. Regionalnych Dyrektorów Operacyjnych (…);

b. Szefa (…);

c. Szefa (…);

d. Szefa ds. (…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 3 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 3, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad (…) osób.

W skład Dywizji 3 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości wynajmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. w (…) (łącznie (…) nieruchomości).

Dywizja 3 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Dywizja 3 posiada np. (…). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały Dywizja 3 posiada również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Spółkę Dzieloną, (…) (łącznie prawie (…) pozycji, w tym blisko (…) środków trwałych).

W skład Dywizji 3 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 3 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 3 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 3 ma ponad (…) dostawców oraz ponad (…) klientów.

Dywizja 3 posiada również odpowiednie zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty mające znaczenie w działalności Dywizji 3 (np. (…). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, Dywizja 3 dysponuje także (…) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 3 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 3.

Informacje wspólne dot. Dywizji.

W Uchwale wskazano, że dla celów zarządczych, Spółka Dzielonej będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe.

Takie dokumenty muszą być przygotowywane co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej.

W zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielonej będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych dywizji.

 

W uzupełnieniu z 25 czerwca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

   1. Wspólnik Spółki Dzielonej stał się już udziałowcem Spółki Dzielonej poprzez zakup 100% jej udziałów. Zakup udziałów Spółki Dzielonej miał miejsce przed planowaną datą Podziału. Transakcja ta jest opisywana we Wniosku, aby wskazać w jaki sposób Wspólnik Spółki Dzielonej wszedł w posiadanie udziałów w Spółce Dzielonej. Na moment Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej będzie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

   2. Dywizja 3 jest i na dzień przejęcia będzie wyodrębniona w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie finansowej.

Dywizja 3 posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

W szczególności, w ramach wyodrębnienia finansowego poszczególnych Dywizji, Spółka Dzielona:

   a. posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji, w tym Dywizji 3, przychodów i kosztów na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej;

   b. posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji, w tym Dywizji 3, środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;

   c. posiada możliwość identyfikacji i przypisania do Dywizji, w tym Dywizji 3, należności oraz zobowiązań związanych z tą działalnością (zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, na dzień wskazany w Uchwale, należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 wyniosły odpowiednio blisko (…) PLN i ponad (…) PLN);

   d. posiada centra kosztowe ((…)) umożliwiające monitorowanie wyników finansowych poszczególnych Dywizji, w tym Dywizji 3;

   e. ma możliwość sporządzania dla celów zarządczych odrębnych rachunków zysków i strat oraz innych raportów finansowych z podziałem na Dywizje - zgodnie z Uchwałą, dla celów zarządczych, Spółka Dzielona (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji, w tym Dywizji 3, za wybrane okresy rozliczeniowe;

    f. ma możliwość przygotowywania raportów controllingowych i analiz finansowych per Dywizja, w tym dla Dywizji 3.

Ponadto, Dywizja 3 jest i na dzień przejęcia będzie wyodrębniona w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Dywizja 3 stanowi odrębną całość - obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, w analizowanej sprawie:

   a. Dywizja 3 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się (…);

   b. każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce Dzielonej; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą - zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, w przypadku Dywizji 3 jest to m.in.: (…);

   c. w skład Dywizji 3 wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane we Wniosku nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia im nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punktach powyżej;

   d. Dywizja 3 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. (…));

   e. w skład Dywizji 3 wchodzą również umowy z dostawcami (ponad (…)) oraz umowy z klientami (ponad (…)).

Zespół składników wchodzących w skład Dywizji 3 służy realizacji określonych zadań gospodarczych (świadczenia usług w zakresie (…)). Dywizja 3 mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Po Podziale Dywizja 3 zostanie zintegrowana z Wnioskodawcą, który prowadzi działalność w analogicznym zakresie.

   3. Przejęcie działalności w zakresie Dywizji 3 będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).

   4. Wnioskodawca będzie kontynuował działalność Spółki Dzielonej w zakresie przenoszonej do niego Dywizji 3.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, zakres działalności Grupy (…) i Grupy (…) w Polsce jest analogiczny i dzielił się zasadniczo na 3 różne dywizje zajmujące się

  i. (…),

 ii. (…),

iii. (…).

Wobec tego, Podział dokonywany jest z założeniem, że odpowiednie części działalności Spółki Dzielonej prowadzone w ramach poszczególnych Dywizji zostaną przeniesione do odpowiednich Spółek Przejmujących, które prowadzą odpowiadający im rodzaj działalności i działalność ta będzie kontynuowana (do Wnioskodawcy trafia Dywizja 3, gdyż działalność Wnioskodawcy i Dywizji 3 są analogiczne).

   5. Wnioskodawca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania nabywanej działalności w zakresie przenoszonej do niego Dywizji 3 wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem przejęcia. Działalność Dywizji 3 może być kontynuowana w oparciu o te składniki. Dla kontynuowania działalności Dywizji 3 nie jest konieczne angażowanie innych składników (niebędących przedmiotem transakcji) lub podejmowanie dodatkowych działań.

Na Spółkę Przejmującą 3 nie przejdą jedynie określone zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty („Pozwolenia”), które ze względu na swój charakter prawny i obowiązujące przepisy prawa nie podlegają przeniesieniu do innego podmiotu. Przedmiotowe Pozwolenia nie są warunkiem i elementem koniecznym do prowadzenia podstawowej działalności przez Dywizję 3. Spółka Przejmująca 3, albo posiada już stosowne pozwolenia (uzyskane w związku ze swoją działalnością) lub będzie w stanie je uzyskać w procedurze administracyjnej, tak aby w pełni kontynuować działalność Dywizji 3 zgodnie z przepisami prawa.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że w analizowanej sprawie Wnioskodawca prowadzi już działalność analogiczną do działalności przejmowanej Dywizji 3 i działalność ta będzie kontynuowana w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach Podziału, jak i w oparciu o składniki majątkowe dotychczas posiadane przez Wnioskodawcę.

   6. W momencie przeniesienia na Spółkę Przejmującą 3 - zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dywizję 3 będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze określone dla Dywizji 3 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy Podział będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Przejmującej 3 - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Państwa zdaniem, podział nie będzie skutkować powstaniem po Państwa stronie - jako Spółki Przejmującej 3 - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem określonych przypadków, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

   a. przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy o CIT, przejmującej w następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

   b. przychody wspólnika spółki dzielonej,

   c. przychody spółki dzielonej.

Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów uważa się również za przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT.

Kwestia powstania przychodu w wyniku podziału po stronie spółki przejmującej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Sposób ustalenia przychodu po stronie spółki przejmującej regulują również przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, jednak nie mają one zastosowania w niniejszej sprawie, gdyż dotyczą sytuacji, w których spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej (Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca 3 nie ma żadnego udziału w Spółce Dzielonej; na moment Podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie Wspólnik Spółki Dzielonej).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, za przychód uważa się ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT stanowi, że do przychodów określonych w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które:

a. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

b. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Tym samym, przychód spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT będzie wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, jeśli spełnione będą warunki z tego przepisu (pkt a. i b. opisane powyżej).

Jednocześnie, przychód spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie powstanie, jeśli wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej. W takiej sytuacji podział jest dla spółki przejmującej neutralny podatkowo na gruncie CIT. Wartość emisyjna jest definiowana jako cena, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów (art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT).

Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca 3 przejmie poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do swojej działalności prowadzonej w Polsce. Przychód Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej 3 z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT będzie zatem wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT. Jednocześnie, wartość emisyjna udziałów Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej 3 wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą 3 (tj. obejmującego Dywizję 3), więc po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej 3 nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

W konsekwencji, w związku z Podziałem, po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej 3 nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla celów art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jeżeli podział spółek, nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT).

Ogólnym celem planowanego Podziału jest doprowadzenie do połączenia działalności Grupy 1 i Grupy 2 w Polsce (jest to określony krok w globalnej Integracji Grupy 1 i Grupy 2). Grupa 1 działa w ramach określonego modelu biznesowego, który opiera się na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu określonych usług. W Polsce dywizje te działają w formie odrębnych trzech spółek. Po połączeniu na poziomie globalnym utrzymywanie w strukturze dodatkowej spółki (Spółki Dzielonej) prowadzącej równoległą działalność obejmującą te same trzy dywizje stałoby w sprzeczności z ww. modelem biznesowym Grupy 1. Planowany Podział jest więc przeprowadzany w celu zapewnienia spójności z odgórnie przyjętym modelem Grupy 1 oraz doprowadzenia do przejrzystości i elastyczności umożliwiającej dalszy rozwój Grupy 1. Wyłączenie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT nie znajduje więc zastosowania, gdyż ww. przyczyny są niewątpliwie uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

   1. art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski albo

   2. art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

   3. art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podlegających w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest podmiotem, o którym mowa w ww. przepisie.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest też podmiotem, o którym mowa w ww. Załączniku (Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 KSH,

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:  

   1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

   2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem, po Państwa stronie – jako Spółki Przejmującej 3 powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT.

Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zauważyć należy, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

 

Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

We wniosku wskazali Państwo, że w wyniku planowanego Podziału, Spółki Przejmujące (w tym Państwo) przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, przy czym przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W Państwa sprawie art. 515¹ § 1 KSH nie będzie miał zastosowania, ponieważ opisany we wniosku podział przez przejęcie nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 1 KSH.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących (w tym Państwa) wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące (w tym Państwo) - tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3. W związku z tym, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.

Opisany we wniosku podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie podmiot z Grupy 1 - tj. (…) („Wspólnik Spółki Dzielonej”).

W konsekwencji planowany podział Spółki (…) Sp. z o.o. przez przejęcie, będzie dla Państwa jako Spółki Przejmującej neutralny podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT, w związku z tym, nie powstanie po Państwa stronie, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ww. ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.