Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.303.2026.2.AG

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

29 maja 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy opisany we wniosku Dział (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji rozważany podział przez wydzielenie, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Państwa, jako Spółki Dzielonej.

 

Uzupełnili Państwo wniosek - na wezwanie Organu - pismem z 7 lipca 2026 r. (data wpływu uzupełnienia: 10 lipca 2026 r.)

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Charakterystyka Wnioskodawcy i jego działalności.

(A) Sp. z o.o. (Spółka, Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (podatnikiem CIT). Przedmiotem jej działalności jest kupno, sprzedaż oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. W ramach tej działalności Spółka nabyła grunty, obiekty przemysłowe, magazyny i lokale - o różnym/odmiennym charakterze i przeznaczeniu - i wynajmuje/wydzierżawia je licznym i różnym podmiotom gospodarczym.

Majątek Spółki znajduje się w wielu polskich miejscowościach, m.in. (…). Siedziba Spółki znajduje się w (…), a czynności operacyjne organizowane i realizowane są w poszczególnych lokalizacjach, gdzie znajduje się majątek Spółki. Według stanu na (…) 2025 r. łączna wartość aktywów Spółki wynosiła (…) zł, z czego (…) zł stanowiły rzeczowe aktywa trwałe (w tym grunty oraz budynki i lokale).

Struktura i różnorodność działalności Spółki - wyodrębnienie organizacyjne.

 

Od (…) 2024 r., na mocy uchwały Zarządu Spółki, w jej strukturze wyodrębniono trzy działy: (X), (Y) oraz (Z). Decyzja ta była konsekwencją przede wszystkim:

a) osiągnięcia przez Spółkę bardzo dużej skali działalności,

b) wymuszanej przez rynek specjalizacji,

c) problemów wizerunkowych zbyt różnorodnego charakteru działalności obniżającego wartość tych lokalizacji, które wymagają cech ekskluzywności,

d) wymogów instytucji finansowych w procesie pozyskiwania finansowania (status jednych nieruchomości obniża inne),

e) potrzeby stworzenia możliwości awansu dla osób odpowiedzialnych za rozwój poszczególnych działów.

 

W ramach wstępnej, możliwej wewnątrz jednego podmiotu dywersyfikacji, utworzono:

1. (Y) - odpowiedzialny za obrót, wynajem i zarządzanie obiektami przemysłowymi, magazynowymi, placami składowymi oraz gruntami;

2. (Z) - zajmujący się obrotem i zarządzaniem lokalami mieszkalnymi oraz domami jednorodzinnymi;

3. Dział Nieruchomości Biurowych (X)

   - dalej łącznie jako działy i każdy z osobna jako dział.

Charakterystyka działalności Działu (X) - kluczowe okoliczności faktyczne.

1) Jednorodność i koncentracja przestrzenna lokali w (B) - wyodrębnienie funkcjonalne i gospodarcza całość.

Przedmiotem aktywności Działu (X) jest operacyjna obsługa lokali w budynku przy (…) (część kompleksu (…)). Dział (X) zarządza powierzchnią całego obiektu (ok. (…) m²), w którego skład wchodzi pięć lokali użytkowych, z których każdy zajmuje całe jedno piętro, wraz z miejscami garażowymi (łącznie (B)). Ma to zasadnicze znaczenie dla oceny wyodrębnienia funkcjonalnego: nie jest to przypadkowy zbiór nieruchomości, lecz spójny kompleks w jednym obiekcie, którego składniki pozostają w ścisłych relacjach przestrzennych, technicznych, prawnych i użytkowych. Dodatkowo (X) jest w trakcie rozszerzania działalności na świadczenie usług obsługi lokali w sąsiednich nieruchomościach, poprzez lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów, zdobytej przez lata wiedzy, celem uzyskiwania przychodów ze świadczenia usług.

Poniżej zdjęcie (B). Więcej na: www.(...)

(B) stanowiły istotną inwestycję - koszt ich zakupu wyniósł ponad (…) zł. Został on ujęty w ewidencji środków trwałych, a Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych metodą liniową (stawka 3,33%). Zarządzanie (B) wymagało wyodrębnienia Działu (X), którego personel wykonuje wszelkie funkcje gospodarcze związane z ich funkcjonowaniem i który nie zajmuje się innymi nieruchomościami Spółki.

Do zakresu Działu (X) należy również wyszukiwanie w (…) kolejnych biur pod zakup, dzierżawę lub wynajem celem obsługi nieruchomości podmiotów zewnętrznych. Przez lata obecności przy (…) Spółka zdobyła unikalne doświadczenie i zasoby niezbędne do obsługi lokali w tej części miasta.

2) Zespół składników majątkowych Działu (X).

Funkcjonowanie - odrębnie i niezależnie - Działu (X) oraz dwóch pozostałych działów (tj. (Y) oraz (Z)) w strukturze organizacyjnej Spółki pozwala na efektywne prowadzenie działalności i czerpanie większych zysków z posiadanych przez Spółkę aktywów (z zastosowaniem klucza przeznaczenia/ charakteru działalności). Każdy dział zajmuje się innym rodzajem nieruchomości w podziale na: przemysłowe, mieszkaniowe i biurowe.

Dział (X) wykorzystuje adekwatny do prowadzonej działalności złożony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, na który składają się m.in.:

1. lokale (B) wraz z nabytym wyposażeniem (urządzenia biurowe, systemy dostępu, wykończenie tych lokali pod indywidualne potrzeby użytkowników);

2. umowy na dostawę mediów niezbędnych do funkcjonowania (B), wymagające okresowej weryfikacji i obsługi;

3. prawa i obowiązki z zawartych przez Spółkę umów najmu;

4. proces pozyskiwania nowych najemców (ogłoszenia, współpraca z agencjami) w przypadku zmiany użytkownika (najemcy);

5. prawa i obowiązki wynikające z umów z osobami na co dzień obsługującymi (B);

6. zobowiązania i należności handlowe dotyczące (B);

7. spory, w tym liczne i długotrwałe, instancyjne postępowania sądowe, z najemcami wymagające również postępowań windykacyjnych;

8. spory, w tym liczne i trwające latami postępowania sądowe, z kontrahentami obsługującymi (B);

9. umowy ubezpieczenia (B);

              10. decyzje organów administracji odnoszące się do (B);

              11. rachunki bankowe do obsługi płatności, regulowania zobowiązań oraz przyjmowania wpływów z najmu (B);

              12. inne zobowiązania i należności, w tym spory sądowe ze wspólnotą mieszkaniową, wymagające wsparcia prawnego;

              13. obowiązek ponoszenia kosztów w okresach braku wynajmu (np. gdy przez ponad rok trzy lokale nie przynosiły przychodów);

              14. odrębną stronę internetową dla Działu (X): www.(...).

Wymieniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych określany jest dalej jako „Zespół składników”.

3) Wyodrębnienie finansowe Działu (X).

Dział (X) cechuje też odrębność finansowa, polegająca m.in. na:

 a) Identyfikowaniu środków pieniężnych powiązanych z Działem (X) (wpływów i wydatków), w tym przychodów z planowanych usług obsługi lokali i przyszłych płatności czynszu;

 b) przypisaniu Działowi (X) rachunków bankowych do obsługi płatności; regulowania zobowiązań oraz przyjmowania wpływów dotyczących (B);

 c) prowadzeniu niezależnej działalności w zakresie (B), co zapewnia Działowi źródło bieżącego finansowania;

 d) oparciu ewidencji księgowej (w tym system MPK - miejsc powstawania kosztów), na precyzyjnym przyporządkowaniu przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z (B) i pozostałymi elementami Zespołu składników.

4) Realizowane zadania gospodarcze - ciąg funkcji wykonywanych przez Dział (X) (wyodrębnienie funkcjonalne).

Dział (X) realizuje pełny ciąg funkcji gospodarczych obejmujących: identyfikację i zakup lokali celem wynajmu, weryfikację tytułu prawnego, obciążeń i hipotek, audyt istniejących umów, ocenę podatkową i techniczną, badanie rentowności oraz audyt środowiskowy. Proces ten obejmuje także przygotowanie do komercjalizacji, działania marketingowe, pozyskanie najemców, obsługę umów, bieżące/codzienne utrzymanie techniczne i operacyjne (codzienna obsługa użytkowników), rozliczenia oraz egzekucję należności. Każde z tych ogniw realizowane jest w ramach ról i odpowiedzialności przypisanych bezpośrednio i odrębnie/wyłącznie do Działu (X).

 

Do tego Działu alokowano poszczególne elementy Zespołu składników, w tym umowy dotyczące obsługi (B) oraz wynikające z nich prawa i obowiązki. Dział (X) wykonuje własne zadania gospodarcze w modelu usługowym. Dział dysponuje masą majątkową oraz zasobami umożliwiającymi samodzielne funkcjonowanie (pokrywa koszty z uzyskiwanych przychodów). Wnioskodawca przyporządkował do Działu (X) personel, którego zadaniem jest efektywne wykorzystanie (B) w prowadzonej działalności. Do obowiązków osób z Działu (X) należy m.in.:

 a) optymalizacja przychodów/zysków poprzez właściwe zarządzanie relacjami z najemcami, minimalizację niewynajętych powierzchni, efektywne zarządzanie kosztami eksploatacji;

 b) dostosowywanie usług do potrzeb najemców, oferowanie elastycznych warunków najmu oraz zapewnianie wysokiego standardu obsługi;

 c) promowanie nieruchomości przez marketing internetowy i portale ogłoszeniowe oraz obsługa zgłoszeń potencjalnych klientów;

 d) zarządzanie dostępem do parkingów i ich bezpieczeństwem, w tym kontrola wjazdów (karty parkingowe, monitoring) oraz nadzór nad przestrzeganiem regulaminu;

 e) utrzymanie należytego stanu technicznego lokali, w tym nadzór nad instalacjami, monitorowanie przeglądów i koordynacja napraw;

  f) zarządzanie usługami (sprzątanie, ochrona, serwis), monitorowanie jakości i kosztów tych usług oraz przygotowywanie prognoz finansowych;

 g) przygotowywanie umów najmu, na podstawie których lokale są oddawane do używania;

 h) poszukiwanie nowych najemców w przypadku rozwiązywania umów;

  i) reagowanie na zgłaszane, w trybie codziennym, przez najemców bieżące problemy techniczne (zatrzaśnięte drzwi, brak internetu, przepalona żarówka, itp.);

  j) działania windykacyjne w razie opóźnień;

 k) informowanie najemców o planowanych pracach i zaistniałych awariach;

  l) zarządzanie dokumentacją i prowadzenie ewidencji technicznych;

         m) organizacja i przeprowadzanie licznych przeglądów technicznych lokali;

 n) zapewnienie zgodności funkcjonowania lokali z wymogami prawa (PPOŻ, wymogi sanitarne) i współpraca z odpowiednimi inspekcjami; 

 o) utrzymywanie kontaktów ze wspólnotą mieszkaniową w kwestiach operacyjnych i rozliczeń kosztów utrzymania części wspólnych.

 

Przypisanie do Działu (X) wykwalifikowanego personelu ma kluczowe znaczenie dla zyskownego wykorzystania (B) oraz przyszłych nieruchomości. Osoby te odpowiadają za działania na wymagającym rynku, cechującym się:

 a) dużą różnorodnością typów nieruchomości (od nowoczesnych biurowców po zabytkowe kamienice);

 b) silną koncentracją w centrum przy jednoczesnym rozwoju inwestycji na obrzeżach (…), co przy rozbudowie (…) rodzi ryzyko odpływu najemców ze Śródmieścia do tańszych lokalizacji;

 c) stale rosnącymi kosztami eksploatacyjnymi, co utrudnia pozyskiwanie najemców dla nieruchomości w centrum;

 d) zróżnicowanym popytem na usługi najmu;

 e) wpływem trendów takich jak praca hybrydowa i coworking na zapotrzebowanie na powierzchnie biurowe;

  f) kluczowym znaczeniem bliskości infrastruktury komunikacyjnej (…) dla wyboru miejsca prowadzenia działalności przez najemców.

Opisane wyzwania to codzienność osób zaangażowanych w aktywność Działu (X), co potwierdziły niedawne trudności w poszukiwaniu najemców dla aż trzech biur.

Zarządzanie (B) wymaga bardzo specyficznych zadań gospodarczych, które nie występują w działalności Działu (Y) czy (Z), a w Dziale (X) nie są potrzebne kompetencje, które są dla odmiany potrzebne w przemyśle czy przy lokalach mieszkalnych/hotelach pracowniczych.

Prowadzenie działalności (B) to nie tylko czerpanie zysków, ale też rozwój działalności przez wyszukiwanie nowych nieruchomości pod zakup lub najem oraz świadczenie usług obsługi dla podmiotów zewnętrznych w najbliższej okolicy. Dzięki lokalizacji i zasobom oraz zdobytym doświadczeniom, Dział (X) może oferować atrakcyjne ceny. Personel dba również o dostęp do mediów oraz rozliczenia ze wspólnotą mieszkaniową.

Dział (X) prowadzi trwające około 5 lat liczne i trudne spory sądowe z byłymi najemcami oraz wspólnotą mieszkaniową w kwestiach rozliczeń kosztów części wspólnych, co angażuje istotne zasoby tego Działu.

Dział (X), po półtora roku funkcjonowania, stanowi samodzielną część przedsiębiorstwa Spółki i działa jak niezależne i odrębne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu funkcje.

Planowany podział przez wydzielenie.

Spółka planuje podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w postaci Działu (X) do istniejącej lub nowo zawiązanej spółki, której jedynym wspólnikiem będzie obecny wspólnik Wnioskodawcy. Spółka, do której zostanie wydzielona ZCP, będzie od pierwszego dnia po podziale kontynuować dotychczasową działalność Działu, wykorzystując wszystkie przypisane do Działu (X) składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zwłaszcza wykwalifikowany personel (Zespół składników).

 

Planowany podział:

  - zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Przeniesienie Działu (X) na inny podmiot pozwoli na kontynuację działalności przez jednostkę dysponującą odpowiednimi zasobami i personelem - pozbywając się obciążeń wizerunkowych i prawno-finansowych całej Spółki kojarzącej się nie z biurami klasy premium, lecz magazynami, hotelami pracowniczymi i halami produkcyjnymi;

  - nie ma na celu obrotu nieruchomościami, lecz służy usprawnieniu działalności przedsiębiorstwa i generowaniu większych zysków z inwestycji w różnych częściach Polski.

 

Celem potwierdzenia, czy przypisany do Działu (X) Zespół składników może zostać uznany za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP, Spółka postanowiła wystąpić do Organu z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Wystąpienie z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jest również podyktowane intencją Spółki odnośnie potwierdzenia, czy na skutek podziału przez wydzielenie po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP.

 

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że:

 

1)    Na dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki (Spółki Dzielonej) do Spółki Przejmującej:

   - będzie wyodrębniony funkcjonalnie,

   - będzie posiadał potencjalną, a nawet realną/rzeczywistą/istniejącą na długo przed podziałem, przed samym podziałem oraz po podziale zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący określone zadania gospodarcze.

 

Wyodrębnienie funkcjonalne Działu (X) przejawia się i będzie się przejawiać przede wszystkim w tym, że:

 a) przedmiotem jego działalności jest i będzie aktywne (w odróżnieniu od pasywnego) posiadanie/prowadzenie i czerpanie przychodów z operacyjnej obsługi lokali w budynku przy (…), stanowiących własność i wyodrębnioną gospodarczo część kompleksu (…) oraz innych obiektów w najbliższej okolicy, a zatem nastąpi przeniesienie funkcjonalnego źródła przychodów;

 b) dział prowadzi i zarządza powierzchnią całego obiektu (ok. (…) m²) obejmującą pięć lokali użytkowych, z których każdy zajmuje całe jedno piętro (od parteru do czwartego/ostatniego piętra) - wraz z miejscami garażowymi (B) oraz zamierza obsługiwać inne lokale w najbliższej okolicy. (B) nie stanowią zatem przypadkowego zbioru nieruchomości - (B) stanowią odrębny, bardzo specyficzny, spójny kompleks składników pozostających w ścisłych relacjach przestrzennych, technicznych, prawnych i użytkowych/operacyjnych, a zatem występuje funkcjonalna autonomia spójnych zasobów;

 c) Dział (X) prowadzi działalność w oparciu o wydzielony funkcjonalnie, kompletny i spójny zespół składników materialnych i niematerialnych, odróżniający się od pozostałej działalności, obejmujący w szczególności:

- prawa do (B) wraz z wyposażeniem,

- prawa i obowiązki z umów najmu,

- umowy na dostawę mediów,

- umowy ubezpieczenia,

- rachunki bankowe służące do obsługi wpływów i płatności,

- należności i zobowiązania handlowe, w tym liczne spory sądowe w tym zakresie,

- spory sądowe i inne zobowiązania związane z (B),

- decyzje administracyjne odnoszące się do tych lokali,

- odrębną stronę internetową,

- wykwalifikowany personel oraz prawa i obowiązki wynikające z umów z osobami na co dzień obsługującymi (B),

a zatem występuje funkcjonalna samodzielność prawna i organizacyjna.

d) Dział (X) realizuje pełny zakres funkcji gospodarczych potrzebnych do realizacji funkcji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, takich jak na przykład:

- identyfikacja i zakup lokali - celem ich wynajmu,

- weryfikacja tytułu prawnego, obciążeń i hipotek,

- audyt istniejących umów,

- ocena finansowa i techniczna,

- badanie rentowności, przygotowanie do komercjalizacji (wynajmu),

- marketing, pozyskanie najemców, obsługę umów,

- bieżące utrzymanie techniczne i operacyjne w relacjach ze Wspólnotą (spory) i najemcami,

- poszukiwanie nowych klientów i świadczenie usług obsługi ich lokali na ich rzecz,

- rozliczenia oraz egzekucja należności,

a zatem występuje funkcjonalna samodzielność operacyjna i niezależność handlowa oraz niezależne relacje z rynkiem.

 e) Każda z ww. funkcji gospodarczych wykonywana jest przez wyznaczony odrębny zespół osób, które nie są związane z pozostałą działalnością Wnioskodawcy, co oznacza, że występuje funkcjonalna autonomia personalna.

  f) Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową funkcji realizowanych przez Dział (X), odrębnie od pozostałych działalności, w sposób umożliwiający precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań tej działalności, a do Działu alokowano odrębne rachunki bankowe. To oznacza, że występuje funkcjonalna odrębność ewidencyjna.

Dział aby realizować swoje funkcje osiągania przychodów z prowadzenia (B) i innych lokali przy (…), dysponuje zatem nie tylko aktywami i umowami, lecz również wydzielonym i przeznaczonym tylko dla tej działalności zapleczem organizacyjnym, personelem, dokumentacją i finansowaniem niezbędnym do samodzielnego wykonywania przypisanych funkcji gospodarczych - dzięki czemu jest on wyodrębniony funkcjonalnie oraz posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący określone zadania gospodarcze. Zasoby te nie są wykorzystywane do pozostałej działalności Wnioskodawcy, ponieważ nie mogą realizować tych innych funkcji i są przydatne jedynie w Dziale (X). Są to aktywa na tyle specyficzne, że mogą realizować zasadniczo tylko tę funkcję.

Zatem wydzielany zespół składników majątkowych, osobowych i umownych nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz zorganizowaną, kompletną i funkcjonalnie spójną i bardzo specyficzną (odmienną od pozostałej działalności) całość, zdolną do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Tym samym, zdaniem Spółki, należy uznać, że w przypadku Działu (X) spełniona jest przesłanka uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jaką jest m.in. wyodrębnienie funkcjonalne.

2) Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę (Spółkę Dzieloną) bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przeniesione składniki.

Nie będzie potrzebne zawieranie nowych umów.

Powyższe wynika z tego, że przedmiotem przeniesienia będzie cały opisany powyżej zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Działu (X) - w tym w szczególności aktywa, umowy, rachunki bankowe, należności, zobowiązania, dokumentacja oraz wykwalifikowany personel - stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podział nie wymaga nawet renegocjacji kluczowych umów, ponieważ zapewniona jest pełna i płynna kontynuacja. We wniosku wskazano, że wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie od pierwszego dnia po podziale niezakłócenie kontynuować dotychczasową działalność Działu (X), wykorzystując wszystkie przypisane do niego składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym wykwalifikowany personel. Działalność ta pozwoli Spółce Przejmującej na samodzielne funkcjonowanie, od pierwszego dnia po podziale, bez konieczności uzupełnień.

Powyższe oznacza, że po stronie Spółki Przejmującej nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych składników majątku czy uzupełnianie jakichkolwiek funkcji w celu prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie w ramach Spółki Dzielonej.

W ocenie Wnioskodawcy przenoszony zespół składników ma i będzie mieć możliwość natychmiastowego kontynuowania działalności gospodarczej Działu (X).

3) Pomiędzy Spółką (Spółką Dzieloną) a Spółką Przejmującą nie będą świadczone żadne usługi, w tym zwłaszcza usługi wpływające na zdolność do samodzielnego funkcjonowania któregokolwiek z tych podmiotów.

Dział (X), funkcjonujący w Spółce Dzielonej, jest autonomiczny i samodzielny jeszcze przed podziałem. Założeniem podziału jest wydzielenie do Spółki Przejmującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w takiej postaci, aby Spółka Przejmująca mogła samodzielnie, bez podejmowania uzupełniających czynności, kontynuować działalność dotychczas wykonywaną przez Dział (X) w ramach Spółki, ale odrębnie, bo obecna sytuacja istotnie ogranicza już samą kontynuację, nie mówiąc o jej rozwoju.

Równocześnie zespół składników pozostający w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej z wykorzystaniem pozostałych działów, bez konieczności nabywania usług od Spółki Przejmującej, czy konieczności zawarcia nowych umów (zastąpienie czy uzupełnienie z powodu podziału nie będzie konieczne). Tym samym nie wystąpią relacje, stanowiące element konieczny, dla samodzielnego prowadzenia działalności przez którykolwiek z podmiotów (Spółkę Dzieloną czy też Spółkę Przejmującą).

4) Spółka Przejmująca będzie funkcjonować jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

5) Zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki po planowanej reorganizacji pozostanie w Spółce Dzielonej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

We wniosku wskazano, że od dwóch lat, od (…) 2024 r. w strukturze Spółki - na mocy uchwały Zarządu - funkcjonują trzy działy: (X), (Y) oraz (Z). Decyzja o wyodrębnieniu wskazanych działów była m.in. konsekwencją:

 a) osiągnięcia przez Spółkę bardzo dużej skali działalności,

 b) wymuszanej przez rynek specjalizacji,

 c) problemów wizerunkowych wynikających ze zbyt różnorodnego charakteru działalności obniżającego wartość tych lokalizacji, które wymagają cech ekskluzywności,

 d) wymogów instytucji finansowych w procesie pozyskiwania finansowania, w którym ten zbyt zróżnicowany status prawny, komercyjny lub techniczny poszczególnych nieruchomości negatywnie wpływa na ocenę pozostałych aktywów oraz na warunki finansowania całej działalności,

 e) potrzeby stworzenia możliwości rozwoju dla osób odpowiedzialnych za rozwój poszczególnych działów, co w jednym podmiocie z tak różnorodną i rozbudowaną działalnością jest praktycznie niemożliwe.

Po wydzieleniu Działu (X) do Spółki Przejmującej, w Spółce (jako Spółce Dzielonej) pozostaną dwa wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie obszary działalności: Dział (Y) oraz Dział (Z). Każdy z tych działów odpowiada za osiąganie przychodów z innego rodzaju nieruchomości oraz odpowiada za odmienny segment działalności gospodarczej: odpowiednio obrót, wynajem i zarządzanie obiektami przemysłowymi, magazynowymi, placami składowymi i gruntami, a także obrót i zarządzanie lokalami mieszkalnymi/domami jednorodzinnymi.

Podział wewnętrzny według kryterium charakteru i przeznaczenia nieruchomości, a idący za nim podział prawny, został opisany jako racjonalny i gospodarczo uzasadniony model prowadzenia działalności, a dwa pozostałe działy będą nadal wykonywać własne zadania gospodarcze w innych segmentach rynku nieruchomości niż działalność prowadzenia i obsługi lokali premium realizowana przez Dział (X).

W konsekwencji - przy zachowaniu przedstawionego we wniosku przyporządkowania składników, praw, obowiązków oraz funkcji gospodarczych do poszczególnych działów - majątek pozostający w Spółce (Spółce Dzielonej) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pytanie

Czy opisany w niniejszym wniosku Dział (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP, a w konsekwencji rozważany podział przez wydzielenie, gdy pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, opisany w niniejszym wniosku Dział (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP, a w konsekwencji rozważany podział przez wydzielenie, gdy pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP.

Uzasadnienie:

1) Definicja ZCP.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli są zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem:

a) organizacyjnym;

b) finansowym;

c) funkcjonalnym (potencjał do bycia niezależnym przedsiębiorstwem).

Powyższe znalazło potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Poznaniu z 18 grudnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Po 465/17), w którym Sąd uznał, że: Ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., mamy do czynienia, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki: - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań; - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z ww. przesłanek, wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część.

Uzupełniająco orzecznictwo posiłkuje się definicją przedsiębiorstwa z art. 55[1] Kodeksu cywilnego jako zorganizowanego zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje on w szczególności:

a) nazwę przedsiębiorstwa;

b) własność nieruchomości i ruchomości;

c) prawa z umów najmu i dzierżawy;

d) wierzytelności, papiery wartościowe i środki pieniężne;

e) koncesje, licencje i zezwolenia;

 f) prawa własności przemysłowej, autorskie oraz tajemnice przedsiębiorstwa;

g) księgi i dokumenty związane z działalnością.

W celu ustalenia, czy Dział (X) stanowi ZCP w rozumieniu UPDOP, należy przeanalizować, czy przypisany doń Zespół składników obejmuje wymagane elementy materialne i niematerialne.

2) Zespół składników jako zespół składników materialnych i niematerialnych.

Definicja ZCP w UPDOP nie określa konkretnych składników majątkowych tworzących tę masę majątkową. W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to takie składniki, które powinny umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) w interpretacji indywidualnej z 28 grudnia 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.614.2023.3.AW).

Stosowany posiłkowo art. 55[1] KC wskazuje rodzaje tych składników. Nie wszystkie muszą wystąpić jednocześnie, jednak te istotne dla danej działalności i umożliwiające samodzielne funkcjonowanie powinny zostać przypisane do wydzielanej części. Warunkiem uznania Działu (X) za ZCP jest więc przypisanie mu składników niezbędnych do realizacji jego zadań gospodarczych.

Zarząd Spółki, na mocy uchwały, przypisał do Działu (X) adekwatny zespół składników, obejmujący m.in.:

a) (B) wraz z wyposażeniem,

b) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz umów o dostawę mediów,

c) zobowiązania i należności handlowe,

d) umowy ubezpieczenia,

e) umowy z personelem zarządzającym i administracyjnym,

 f) decyzje administracyjne,

g) rachunki bankowe do obsługi płatności, regulowania zobowiązań oraz przyjmowania wpływów z najmu (B),

h) stronę internetową,

 i) wszelkie inne zobowiązania związane z (B).

Podsumowując, do Działu (X) przypisano składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP. W wykazie tym znajdują się elementy wymienione w art. 55[1] KC, takie jak prawo własności nieruchomości, ruchomości oraz wierzytelności.

W ocenie Wnioskodawcy, do Działu (X) alokowano komponenty majątkowe istotne dla prowadzenia działalności w ściśle powiązanych funkcjonalnie (B). Do Działu przypisano również odpowiedni personel, który odpowiada m.in. za:

a) optymalizację zysków poprzez właściwe zarządzanie najmem, minimalizację pustostanów i efektywne zarządzanie kosztami eksploatacji,

b) dostosowywanie usług do potrzeb najemców, oferowanie elastycznych warunków najmu oraz zapewnianie wysokiego standardu obsługi,

c) promowanie (B) przez marketing internetowy i portale ogłoszeniowe oraz obsługę zgłoszeń potencjalnych klientów,

d) zarządzanie dostępem do parkingów i ich bezpieczeństwem, w tym kontrolę wjazdów (karty parkingowe, monitoring) oraz nadzór nad przestrzeganiem regulaminu,

e) utrzymywanie należytego stanu technicznego biur oraz przyszłych nieruchomości w (…), w tym nadzór nad instalacjami, monitorowanie przeglądów i koordynację napraw,

 f) zarządzanie usługami zewnętrznymi (sprzątanie, ochrona, serwis), monitorowanie jakości i kosztów tych usług oraz przygotowywanie prognoz finansowych,

g) przygotowywanie umów najmu, na podstawie których biura są oddawane do używania,

h) poszukiwanie nowych najemców w przypadku rozwiązywania umów,

 i) reagowanie na zgłaszane przez najemców problemy techniczne/awarie,

 j) działania windykacyjne w razie opóźnień,

k) informowanie o planowanych pracach i awariach,

 l) zarządzanie dokumentacją i prowadzenie ewidencji technicznych dla (B) oraz przyszłych nieruchomości,

              m) organizację i przeprowadzanie przeglądów,

n) zapewnienie zgodności funkcjonowania (B) z wymogami prawa (PPOŻ, wymogi sanitarne) i współpracę z odpowiednimi inspekcjami,

o) utrzymywanie kontaktów ze wspólnotą mieszkaniową w kwestiach operacyjnych i rozliczeń kosztów utrzymania części wspólnych.

Wnioskodawca podkreśla, że Zespół składników nie jest zbiorem przypadkowych elementów. Wszystkie jego części - lokale, wyposażenie, umowy najmu i mediów, rachunki bankowe oraz wykwalifikowany personel - skupiają się na lokalach w tym samym budynku (…). Tym samym zespół ten stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w art. 4a pkt 4 UPDOP.

3) Wyodrębnienie organizacyjne.

UPDOP nie precyzuje, jak powinno wyglądać organizacyjne wyodrębnienie masy majątkowej, by mogła zostać uznana za ZCP. Zgodnie z poglądem organów podatkowych wystarczające jest wyodrębnienie zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie, np. uchwale zarządu (tak m.in. DKIS w interpretacjach z 17 października 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.480.2023.1.RH, oraz z 5 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.463.2022.1.AW).

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest w przypadku Działu (X) w pełni spełniony, gdyż:

 a) Dział (X) (wraz z przypisanym Zespołem składników) został formalnie wyodrębniony w strukturze Spółki na mocy Uchwały;

 b) do Działu (X) alokowano poszczególne elementy Zespołu składników, w tym umowy dotyczące funkcjonowania lokali w budynku (…) oraz wynikające z nich prawa i obowiązki;

 c) odrębność organizacyjna pozwala na ustalenie (w dowolnym momencie), które składniki przynależą do ZCP, oraz umożliwia przypisanie do niego odrębnej dokumentacji i mów dotyczących wyłącznie zakresu działalności tego zespołu.

Wnioskodawca podkreśla, że lokalizacja wszystkich biur w jednym budynku (…) sprawia, że przyporządkowanie dokumentacji i umów do Działu (X) jest jednoznaczne i niepodważalne. Podsumowując, Dział (X) pozostaje wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki.

4) Wyodrębnienie finansowe.

Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Sądy administracyjne prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej i konieczności prowadzenia osobnych ksiąg, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak m.in. WSA w Warszawie w wyroku z 10 maja 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1488/15) czy NSA w wyroku z 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17, wydanym w sprawie z zakresu VAT, aczkolwiek definicje ZCP na gruncie CIT i VAT są tożsame, a więc zasadne jest posiłkowanie się tym wyrokiem również w toku wykładni przepisów ustawy o VAT).

W odniesieniu do Działu (X) warunek wyodrębnienia finansowego jest spełniony, ponieważ przede wszystkim:

 a) prowadzona ewidencja księgowa (system MPK) pozwala na precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z (B) oraz innymi elementami Zespołu składników;

 b) do Działu (X) alokowano odrębne rachunki bankowe do obsługi płatności i wpływów z najmu biur w budynku (…);

 c) koncentracja wszystkich lokali w jednym obiekcie sprawia, że koszty eksploatacyjne (media, opłaty wspólnotowe, ubezpieczenia) dotyczą jednej nieruchomości i są bezsprzecznie przypisywane do Działu (X), co ułatwia rzetelne wyodrębnienie finansowe w porównaniu z nieruchomościami rozproszonymi.

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Dział (X) wraz z przypisanym Zespołem składników spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

5) Wyodrębnienie funkcjonalna/realizacja określonych zadań gospodarczych.

Składniki materialne i niematerialne, aby mogły zostać uznane za ZCP, muszą być przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych i posiadać potencjał do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego potwierdzają liczne stanowiska organów i sądów (m.in. DKIS w interpretacji indywidualnej z 6 października 2020 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.564.2020.3.MN).

(B) nie są obiektami rozproszonymi, lecz stanowią spójną całość powierzchni użytkowej jednego obiektu (por. zdjęcie powyżej). Kryterium wydzielenia Działu (X) jest wyodrębniona funkcja: prowadzenie kompleksu lokali jako samodzielnej jednostki operacyjnej na specyficznym rynku w (…).

Lokalizacja wszystkich lokali w tym samym obiekcie decyduje o tym, że:

a) elementy Zespołu składników (lokale, garaże, wyposażenie, umowy najmu i mediów, strona internetowa oraz personel) tworzą jeden zintegrowany system działania (B);

b) wydzieleniu podlega cała powierzchnia w obiekcie, co oznacza przeniesienie pełnej, wewnętrznie kompletnej struktury, a nie fragmentarycznych aktywów;

c) spółka przejmująca - nabywca - będzie mogła natychmiast kontynuować działalność (tę samą aktywność Działu) bez angażowania dodatkowych składników majątkowych.

Przypisanie lokali do Działu (X) nie miało przypadkowego charakteru. Zarząd Spółki oparł się na kryterium charakteru i przeznaczenia nieruchomości, uznając, że (B) wraz z miejscami parkingowymi - z uwagi na działalność w innej niż pozostałe nieruchomości bardzo specyficznej lokalizacji - stanowią jednolitą funkcjonalnie całość. Pozostają one ze sobą w ścisłym związku przestrzennym i operacyjnym, co jednoznacznie kwalifikuje je jako zdolne do samodzielnego bytu gospodarczego.

Do Działu (X) - podobnie jak do pozostałych dwóch wyodrębnionych działów - przypisano konkretne zadania gospodarcze. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dział ten realizuje indywidualne cele obejmujące nabywanie nieruchomości w (…) na wynajem oraz ich bieżącą obsługę w modelu usługowym. Przypisanie mu - na mocy Uchwały - niezbędnego i spójnego Zespołu składników oraz wykwalifikowanego personelu uzasadnia stwierdzenie, że Dział (X) funkcjonuje jak niezależne przedsiębiorstwo. Osoby te odpowiadają za efektywne wykorzystanie (B). Do zadań personelu przypisanego do (X) należy w szczególności:

a) optymalizacja zysków poprzez właściwe zarządzanie najmem, minimalizowanie pustostanów i kontrola kosztów eksploatacji,

b) dostosowywanie usług do potrzeb najemców, oferowanie elastycznych warunków najmu oraz zapewnianie wysokiego standardu obsługi,

c) promowanie nieruchomości w internecie i na portalach ogłoszeniowych oraz obsługa zgłoszeń klientów,

d) zarządzanie dostępem, użytkowaniem i bezpieczeństwem parkingów, w tym kontrola wjazdów za pomocą kart lub monitoringu,

e) utrzymywanie należytego stanu technicznego biur, w tym nadzór nad instalacjami, przeglądami i koordynacja napraw,

 f) zarządzanie usługami zewnętrznymi (sprzątanie, ochrona, serwis), monitorowanie ich jakości i kosztów oraz sporządzanie prognoz finansowych,

g) przygotowywanie Umów najmu oraz aktywne poszukiwanie nowych najemców,

h) reagowanie na zgłaszane przez najemców problemy, prowadzenie działań windykacyjnych oraz informowanie o planowanych pracach i awariach,

 i) zarządzanie dokumentacją i ewidencją techniczną nieruchomości oraz archiwizowanie umów i protokołów z przeglądów,

 j) zapewnienie zgodności funkcjonowania nieruchomości z wymogami prawa (PPOŻ, wymogi sanitarne) i współpraca z inspekcjami,

k) utrzymywanie kontaktów ze wspólnotą mieszkaniową w kwestiach operacyjnych oraz rozliczeń kosztów części wspólnej.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu (X) świadczy fakt, że dział ten realizuje pełny ciąg funkcji gospodarczych: od identyfikacji i zakupu lub najmu lokali, przez proces oceny przedmiotu nabycia - weryfikacja tytułu prawnego, obciążeń, hipotek, analizę umów najmu, struktury podatkowej, stanu technicznego, rentowności oraz audyt środowiskowy, aż po przygotowanie do komercjalizacji. Dalsze etapy obejmują marketing, pozyskanie najemców, obsługę umów, bieżące utrzymanie techniczne i operacyjne, rozliczenia oraz windykację należności, a finalnie dekomercjalizację i ponowną komercjalizację. Każde z tych ogniw jest wykonywane w ramach ról i odpowiedzialności przypisanych bezpośrednio do Działu (X).

Dla zyskownego wykorzystania Zespołu składników kluczowe jest doświadczenie personelu w zarządzaniu (B) na wymagającym rynku (…), który cechuje się:

 a) dużą różnorodnością typów nieruchomości (od nowoczesnych biurowców po zabytkowe kamienice);

 b) silną koncentracją w centrum przy jednoczesnym rozwoju inwestycji na obrzeżach (…), co przy rozbudowie (…) rodzi ryzyko odpływu najemców ze Śródmieścia do tańszych lokalizacji;

 c) stale rosnącymi kosztami eksploatacyjnymi, co utrudnia pozyskiwanie najemców dla nieruchomości w centrum;

 d) zróżnicowanym popytem na usługi najmu;

 e) wpływem trendów takich jak praca hybrydowa i coworking na zapotrzebowanie na powierzchnie biurowe;

  f) kluczowym znaczeniem bliskości infrastruktury komunikacyjnej (…) dla wyboru miejsca prowadzenia działalności przez najemców.

Opisane wyzwania stanowią codzienną praktykę osób zaangażowanych w działalność Działu (X). Było to szczególnie widoczne przy niedawnym poszukiwaniu najemców dla trzech biur, co potwierdza, że zarządzanie (B) wiąże się z wykonywaniem realnych zadań o bardzo specyficznym, indywidualnym charakterze. Specyfiki tej w żaden sposób nie można porównać do realiów pracy osób przypisanych do Działów (Y) czy (Z), co ostatecznie dowodzi odrębności funkcjonalnej Działu.

(B) pozostają ze sobą w ścisłym, funkcjonalnym związku - sąsiadują ze sobą i stanowią kompletną powierzchnię biurową oraz parkingową obiektu. Ich przypisanie do (X) nie było przypadkowe - Zarząd Spółki zastosował bowiem merytoryczne kryterium charakteru nieruchomości. Najlepiej obrazuje to podział na wyspecjalizowane jednostki: Dział (X), Dział (Y) oraz Dział (Z). Taka struktura potwierdza, że wyodrębnienie działów nastąpiło według jasno sprecyzowanych i racjonalnych kryteriów gospodarczych.

Za alokacją (B) do (X) przemawiał fakt, że tworzą one jednorodną masę majątkową obejmującą całą powierzchnię obiektu będącego częścią kompleksu (…) (por. zdjęcie powyżej). Takie ujęcie składników pozwala na optymalne zarządzanie nimi w ramach Spółki, a w przyszłości umożliwi ich bezproblemowe funkcjonowanie jako samodzielny organizm gospodarczy w strukturze nowej spółki po planowanym wydzieleniu ZCP.

W tym miejscu Spółka wskazuje na wyroki dotyczące kwestii uznania zespołu składników za ZCP, które zapadły na gruncie ustawy o VAT, aczkolwiek które warto przywołać, m.in. z uwagi na tożsamą definicję pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” zarówno dla ustawy o VAT jak i UPDOP.

Tym samym:

  - w wyroku WSA w Poznaniu z 17 lutego 2026 r. (sygn. akt I SA/Po 708/25) wskazano, że przy ocenie, czy wniesienie wkładu do spółki w postaci kilku lokali użytkowych będących przedmiotem najmu stanowi zbycie ZCP, istotne jest orzecznictwo, w tym orzeczenie TSUE z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21, a także wydany w oparciu o nie wyrok WSA w Poznaniu z 7 września 2023 r. (sygn. akt I SA/Po 72/22). Jak wynika z orzeczenia TSUE, możliwe jest wyodrębnienie z dotychczasowej działalności gospodarczej części tej działalności, która będzie spełniała kryteria wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego i funkcjonalnego - wówczas nie mamy do czynienia z dostawą nieruchomości, tylko z wniesieniem ZCP. Warunkiem sine qua non nie jest natomiast przeniesienie zobowiązań (które w niniejszej sprawie nastąpiło);

  - w wyroku NSA z 26 lutego 2026 r. (sygn. akt I FSK 1805/24) sąd wskazał, że na kanwie analizowanej sprawy nie sposób kwestionować - jak uczynił to organ - funkcjonalnej więzi między składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) przypisanymi do działalności przenoszonej (projekt polegający na budowie budynku biurowo-usługowego wraz z garażem podziemnym, drogami wewnętrznymi oraz niezbędną infrastrukturą techniczną), a także możliwości faktycznego i samodzielnego prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej i realizacji samodzielnego celu gospodarczego w ramach działalności przenoszonej. Tym samym wydzielana ze spółki dzielonej i przejmowana przez spółkę przejmującą działalność przenoszona stanowi ZCP;

  - w wyroku z 22 marca 2019 r. (sygn. akt I FSK 784/17) NSA podzielił pogląd, zgodnie z którym w sytuacji, gdy dany podmiot prowadzi działalność poprzez wyodrębniony w strukturze organizacyjnej zakład (dział, wydział), obejmujący przypisane do tejże działalności w zakresie najmu nieruchomości obsługę (pracowników), finansowanie, umowy itp., sprzedaż takiego zakładu - jako całości - może spełniać warunek stosownego wyodrębnienia i zdolności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Z treści tego wyroku jednoznacznie wynika, że jeśli zakład (dział, wydział) działający w zakresie najmu nieruchomości jest wyodrębniony formalnie, posiada obsługę (pracowników), finansowanie i umowy, może spełniać warunek wyodrębnienia funkcjonalnego i posiadać zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

W ocenie Wnioskodawcy Dział (X) spełnia wszystkie warunki wskazane przez NSA: jest formalnie wyodrębniony Uchwałą Zarządu, posiada dedykowany, wykwalifikowany personel, finansowanie, własne rachunki bankowe oraz do tego działu przypisano zarówno należności (wynikającej z umów najmu), jak i zobowiązania (wynikające z umów o dostawę mediów). Można on zatem spełniać warunek stosownego wyodrębnienia i zdolności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Dział (X) spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego oraz posiada zdolność do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych (prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej). Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Dział (X) stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP.

6) Podział przez wydzielenie jako czynność neutralna na gruncie UPDOP.

Wydzielenie (X) w strukturze Spółki ma związek z faktem, że Spółka planuje w przyszłości dokonać podziału przez wydzielenie ZCP do istniejącej (na dzień podziału) lub nowej spółki, której jedynym wspólnikiem będzie obecny wspólnik Spółki. Opisany w niniejszym Wniosku Zespół składników (alokowany do (X)) będzie przedmiotem „nabycia” (w ramach podziału przez wydzielenie) przez istniejącą bądź nowo zawiązaną spółkę, której udziałowcem nie będzie Wnioskodawca. Spółka przejmująca Zespół składników/ZCP będzie miała za zadanie kontynuować działalność gospodarczą w (B) przy wykorzystaniu wszystkich przypisanych do Działu (X) składników majątkowych (materialnych) i niemajątkowych (niematerialnych).

W ocenie Wnioskodawcy Dział (X) stanowi ZCP, czyli zespół składników majątkowych, które razem tworzą spójną całość, a nie zbiór przypadkowych elementów. W związku z tym, aby nabywca mógł kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, nie będzie konieczne angażowanie innych składników majątku poza tymi, które mają zostać wydzielone w ramach podziału. Jednak Spółka będzie mogła pozyskiwać dodatkowe składniki majątku i zaciągać zobowiązania, w tym prowadzić dalsze akwizycje nieruchomości biurowych premium, jeśli zajdzie taka potrzeba i będą ku temu odpowiednie warunki rynkowe.

Spółka pragnie podkreślić, że:

  - planowany podział przez wydzielenie ma uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Działanie na (…) rynku biur premium przez spółkę prowadzącą jednocześnie hotele pracownicze i hale magazynowe, stanowi bardzo duże utrudnienie w znalezieniu nowych najemców i uzyskaniu wysokiego czynszu; posiadanie ryzykownych nieruchomości przemysłowych powoduje, że Spółka nie może uzyskać finansowania bankowego; personel zajmujący się (B) oczekuje planu rozwoju (awansu do zarządu) by w pełni wziąć odpowiedzialność, ale tylko za to czym się zajmuje. To tylko przykłady z powodów gospodarczych pilnej potrzeby wydzielenia Działu (X);

  - celem wyodrębnienia Działu (X) oraz dwóch pozostałych działów nie jest obrót nieruchomościami, lecz poprawa efektywności wykorzystania posiadanego majątku Spółki, co ma przyczynić się do generowania większych zysków/dochodów.

Mając na względzie powyższe, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie (…) majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - nie uważa się za przychód wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający (…) dzień wydzielenia.

Art. 12 ust. 13 ustawy o CIT stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jako że planowany podział przez wydzielenie posiada rozbudowane uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a majątek przenoszony w ramach podziału (i pozostający w Spółce) będzie stanowić ZCP, w związku z podziałem po stronie Spółki (jako spółki dzielonej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy opisany w niniejszym wniosku Dział (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP, a w konsekwencji rozważany podział przez wydzielenie - o ile dojdzie do skutku, a pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki (w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP.

Wnioskodawca informuje, że nastąpiła zmiana okoliczności faktycznych w Spółce, w stosunku do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o uprzednio wydaną dla Spółki interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2025 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.564.2024.2.BJ). Dlatego mając na uwadze tę okoliczność oraz uwagi sądu WSA w (…), że stan faktyczny przedstawiony w poprzednim wniosku jest inny niż rzeczywisty, Wnioskodawca składa nowy, poprawny wniosek. Niniejszy wniosek przedstawia, że wszystkie objęte wyodrębnieniem lokale są zlokalizowane w jednym i tym samym obiekcie (…) (co było błędnie przedstawione w poprzednim wniosku), a wszelkie umowy dotyczące tych lokali (zarówno wiążące się z generowaniem dla Spółki przychodów z najmu, tj. umowy najmu, jak i generujące koszty, w tym umowy o dostawę mediów, umowy z obsługą lokali, umowy ubezpieczenia, spory prawne, czynności prowadzenia lokali, zaangażowany personel, uzyskiwane i wykorzystywane środki finansowe) dotyczą wyłącznie tego obiektu i do niego są funkcjonalnie przypisane zarówno formalnie jak i funkcjonalnie. Dodatkowo Dział (X) jest w trakcie rozszerzania działalności na świadczenie usług obsługi lokali w sąsiednich nieruchomościach. Okoliczności te mają fundamentalne znaczenie dla oceny przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego i - jak wykazano powyżej - przesądza o tym, że Zespół składników alokowany do Działu (X) stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. Co również istotne, wydzielenie ZCP nastąpi do spółki, której udziałowcem nie będzie Wnioskodawca, lecz wspólnik (udziałowiec) Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest zatem ocena, czy wskazane we wniosku składniki majątku obejmujące Dział (Y) oraz Dział (Z), pozostające u Państwa, jako Spółce Dzielonej spełniają/będą spełniały kryteria do uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Okoliczność tę przyjęto za Państwem i stanowi ona element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niepodlegający ocenie.

Dodatkowo wskazać należy, że ustalenie czy planowany podział, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl art. 528 § 1 KSH:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

 

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

  - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 , przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

  - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

  - przychody spółki dzielonej.

W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

 

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

 1) art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

 2) art. 3 ust. 1 , przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

 3) art. 3 ust. 2 , podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie/ wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795).

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wynika z wniosku, przedmiotem Państwa działalności jest kupno, sprzedaż oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Ze względów biznesowych, planują Państwo dokonać podziału Spółki przez wydzielenie Działu (X) do istniejącej lub nowo zawiązanej spółki, której jedynym wspólnikiem będzie obecny wspólnik Wnioskodawcy.

Planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Przeniesienie Działu (X) na inny podmiot pozwoli na kontynuację działalności przez jednostkę dysponującą odpowiednimi zasobami i personelem - pozbywając się obciążeń wizerunkowych i prawno-finansowych całej Spółki kojarzącej się nie z biurami klasy premium, lecz magazynami, hotelami pracowniczymi i halami produkcyjnymi.

Działalności Działu (X) skupia się na operacyjnej obsłudze lokali w budynku przy (…) (część kompleksu (…)). Dział (X) zarządza powierzchnią całego obiektu, w którego skład wchodzi pięć lokali użytkowych, z których każdy zajmuje całe jedno piętro, wraz z miejscami garażowymi (łącznie (B)). Dodatkowo Dział (X) jest w trakcie rozszerzania działalności na świadczenie usług obsługi lokali w sąsiednich nieruchomościach.

Zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisany do Działu (X) obejmuje, m.in.:

1) lokale ((B)) wraz z nabytym wyposażeniem (urządzenia biurowe, systemy dostępu, wykończenie tych lokali pod indywidualne potrzeby użytkowników);

2) umowy na dostawę mediów niezbędnych do funkcjonowania (B), wymagające okresowej weryfikacji i obsługi;

3) prawa i obowiązki z zawartych przez Spółkę umów najmu;

4) proces pozyskiwania nowych najemców (ogłoszenia, współpraca z agencjami) w przypadku zmiany użytkownika (najemcy);

5) prawa i obowiązki wynikające z umów z osobami na co dzień obsługującymi (B);

6) zobowiązania i należności handlowe dotyczące (B);

7) spory, w tym liczne i długotrwałe, instancyjne postępowania sądowe, z najemcami wymagające również postępowań windykacyjnych;

8) spory, w tym liczne i trwające latami postępowania sądowe, z kontrahentami obsługującymi (B);

9) umowy ubezpieczenia (B);

              10) decyzje organów administracji odnoszące się do (B);

              11) rachunki bankowe do obsługi płatności, regulowania zobowiązań oraz przyjmowania wpływów z najmu (B);

              12) inne zobowiązania i należności, w tym spory sądowe ze wspólnotą mieszkaniową, wymagające wsparcia prawnego;

              13) obowiązek ponoszenia kosztów w okresach braku wynajmu (np. gdy przez ponad rok trzy lokale nie przynosiły przychodów);

              14) odrębną stronę internetową dla Działu (X): www.(...)

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo natomiast, że pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych również będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co jak wskazano na wstępie, z uwagi na zakres interpretacji określony w sformułowanym przez Państwa pytaniu, przyjęto jako element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.

Po wydzieleniu Działu (X) do Spółki Przejmującej, w Spółce (jako Spółce Dzielonej) pozostaną dwa wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie obszary działalności: Dział (Y) oraz Dział (Z). Każdy z tych działów odpowiada za osiąganie przychodów z innego rodzaju nieruchomości oraz odpowiada za odmienny segment działalności gospodarczej: odpowiednio obrót, wynajem i zarządzanie obiektami przemysłowymi, magazynowymi, placami składowymi i gruntami, a także obrót i zarządzanie lokalami mieszkalnymi/domami jednorodzinnymi.

Podział wewnętrzny według kryterium charakteru i przeznaczenia nieruchomości, a idący za nim podział prawny, został opisany jako racjonalny i gospodarczo uzasadniony model prowadzenia działalności, a dwa pozostałe działy będą nadal wykonywać własne zadania gospodarcze w innych segmentach rynku nieruchomości niż działalność prowadzenia i obsługi lokali premium realizowana przez Dział (X).

W konsekwencji - przy zachowaniu przedstawionego we wniosku przyporządkowania składników, praw, obowiązków oraz funkcji gospodarczych do poszczególnych działów - majątek pozostający w Spółce (Spółce Dzielonej) będzie stanowić, zgodnie z Państwa wskazaniem, zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Dział (X), do którego został przypisany Zespół składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie - w przypadku gdy pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treść powołanych wcześniej przepisów należy stwierdzić, że zarówno, wydzielany do Spółki Przejmującej jak i pozostający w Spółce Dzielonej - Wnioskodawcy - zespół składników materialnych i niematerialnych, będą spełniać definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z opisu zdarzenia bowiem wynika, że:

 1) Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego została spełniona, bowiem w 2024 r., na mocy uchwały Zarządu Spółki, w jej strukturze wyodrębniono trzy działy: Dział (X), Dział (Y) oraz Dział (Z);

 2) W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że Spółka w oparciu o ewidencję księgową (w tym system MPK - miejsc powstawania kosztów), ma możliwość precyzyjnego przyporządkowania przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań związanych z działalnością Działu (X), tym samym można mówić o wyodrębnieniu finansowym wydzielanego Działu;

 3) Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazali Państwo, że Dział (X), po półtora roku funkcjonowania, stanowi samodzielną część przedsiębiorstwa Spółki i działa jak niezależne i odrębne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu funkcje, tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Ponadto, jak wynika z wniosku Spółka, do której zostanie wydzielona ZCP, będzie od pierwszego dnia po podziale kontynuować dotychczasową działalność Działu (X), wykorzystując wszystkie przypisane do niego składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zwłaszcza wykwalifikowany personel (Zespół składników), bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej.

A zatem, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółkę przejmującą będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to dla Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy:

- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.