Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.304.2025.1.BJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 4 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT, Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: dokumentacja), o której mowa w art. 11k tej ustawy, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z A SA, innymi podmiotami, w których A SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, z innymi spółkami C, w których C posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których te spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: X) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: podatek CIT). Podstawowym przedmiotem prowadzonej przez nią działalności jest (…). Rok obrotowy i rok podatkowy X są zgodne z rokiem kalendarzowym. Siedziba X znajduje się na terenie Polski (dalej: kraj) i X podlega w kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

100% udziałów w kapitale X posiadają A Spółka Akcyjna (dalej: A SA), powstała w wyniku przekształcenia (…) w jednoosobową spółkę akcyjną C, zgodnie z zapisami Ustawy (…).

W rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o podatku CIT X, A SA i B są podmiotami powiązanymi. C posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale B oraz posiada pośrednio 100% akcji w kapitale A SA i 100% udziałów w kapitale X.

X dokonuje transakcji kontrolowanych (dalej: transakcja) z A SA oraz innymi podmiotami, w których A SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Zawiera również takie transakcje z innymi spółkami C (dalej: spółki C), w których C posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, oraz innymi podmiotami, w których te spółki C posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Pytanie

Czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT X nie jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: dokumentacja), o której mowa
w art. 11k tej ustawy, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z A SA, innymi podmiotami, w których A SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, z innymi spółkami C, w których C posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których te spółki C posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, ze względu na bezpośredni lub pośredni udział C w kapitale: B, A SA, X, innych podmiotów, w których A SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, innych spółkach C, w których C posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innych podmiotów, w których te spółki C posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, X nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku CIT, w zakresie opisanych tam transakcji, realizowanych z wyżej wymienionymi podmiotami, ponieważ na podstawie art. 11n pkt 5 obowiązek dokumentowania takich transakcji został wyłączony.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku CIT podmiotami powiązanymi są m.in. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot oraz podmioty na które znaczący wpływ wywiera ten sam podmiot.

Zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a) przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale innego podmiotu.

C, jako jedyny udziałowiec, posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale B. B jako jedyny akcjonariusz posiada bezpośrednio 100% akcji w kapitale A SA. A SA, jako jedyny udziałowiec, posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale X.

Tym samym, zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku CIT, C posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale B, natomiast pośrednio posiada 100% akcji w kapitale A SA oraz 100% udziałów w kapitale X, wywierając znaczący wpływ zarówno na B oraz na A SA i X.

C, na podstawie art. 33, 34 i 40 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (dalej: kc), jest osobą prawną, która w stosunkach cywilnoprawnych jest podmiotem praw i obowiązków dotyczących mienia państwowego nienależącego do innych państwowych osób prawnych, nie ponoszącym odpowiedzialności za zobowiązania państwowych osób prawnych, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. Szczególny charakter podmiotowy C polega na tym, że nie posiada on organów i siedziby w rozumieniu art. 38 kc. Jest reprezentowany przez organy administracji państwowej oraz inne podmioty uprawnione, zgodnie z ich właściwością określoną w przepisach prawa.

Spółka C jest osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych i państwową osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Jednoosobowe spółki C powstały na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, oraz na podstawie przepisów szczególnych. Organem założycielskim spółek C jest C. Do czasu, gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym wspólnikiem spółki C, bezpośrednio posiada 100% udziału w kapitale tej spółki C.

B jest osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i jednoosobową spółką C powołaną na mocy art. 11 Ustawy (…).

A SA jest osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, powstałą w wyniku przekształcenia (…). W dniu przekształcenia jedynym akcjonariuszem A SA był C. We wrześniu (…) wniósł akcje A SA do spółki celowej B. Jedynym akcjonariuszem A SA posiadającym 100% akcji, jest obecnie B, a jedynym wspólnikiem B, posiadającym 100% udziałów, jest C.

(…)

Spółki C mogą posiadać udziały w innych podmiotach.

Zgodnie z określoną w art. 11a ust. 3 ustawy o podatku CIT zasadą obliczania udziału pośredniego w kapitale innego podmiotu, wskazującą sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, należy przyjąć, że to C pośrednio posiada udziały w podmiotach, w których udziały w kapitale posiadają spółki C.

A SA posiada udziały w innych podmiotach, w tym m.in. w X.

Zgodnie z określoną w art. 11a ust. 3 ustawy o podatku CIT, zasadą obliczania udziału pośredniego w kapitale innego podmiotu, należy przyjąć, że to C pośrednio posiada udziały w podmiotach, w których udziały w kapitale posiada A SA.

Ponieważ w przypadku, gdy C w sposób bezpośredni, w przypadku B i innych spółek C, lub pośredni, w przypadku A SA, X, oraz podmiotów, w których A SA lub inne spółki C posiadają co najmniej 25% udziałów w kapitale, posiada udziały w kapitale tych wszystkich podmiotów do wysokości co najmniej 25%, na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT, należy przyjąć, że podmioty te są zwolnione z obowiązku sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 11k w zakresie opisanych w tym przepisie transakcji.

Ustawodawca nie określił w art. 11n pkt 5 rodzaju powiązania Skarbu Państwa z podmiotami, w szczególności nie zastrzegł, że w przypadku powiązania poprzez posiadanie co najmniej 25% udziałów, przepis ten dotyczy wyłącznie bezpośredniego posiadania udziałów przez Skarb Państwa. Zatem należy przyjąć, że powiązania ze Skarbem Państwa, o których mowa w tym przepisie, dotyczą powiązań wynikających z bezpośredniego lub pośredniego posiadania co najmniej 25% udziałów w kapitale.

(…)

Zdaniem Sądu art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT wskazuje jedynie na samo istnienie powiązań, a prawidłowej jego wykładni należy dokonać w powiązaniu z treścią art. 11a ust. 3 tej ustawy.

Dokonując wykładni art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT Sąd wskazał, że poprzez użycie sformułowania „powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa” ustawodawca wskazał na wyłączność powiązań (pośrednich lub bezpośrednich) ze Skarbem Państwa a nie na powiązania wyłącznie ze Skarbem Państwa.

Zdaniem Sądu, zarówno wykładnia językowa jak i systemowa wewnętrzna art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT, w związku z art. 11a ust. 3 tej ustawy, wskazuje, że nie można uznać, że X nie jest związana ze Skarbem Państwa tylko dlatego, że Skarb Państwa nie jest jej bezpośrednim udziałowcem. Skarb Państwa pośrednio posiada 100% udziałów w X.

(…)

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Z definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wynika, że:

ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W świetle art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie

1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a. udziałów w kapitale lub

b. praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c. udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Z opisu sprawy wynika, że 100% udziałów w Państwa kapitale posiadają A (dalej: A SA), powstała w wyniku przekształcenia (…). 100% akcji w kapitale A SA posiada B z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: B).

W rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o podatku CIT Państwo, A SA i B jesteście podmiotami powiązanymi. Skarb Państwa posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale B oraz posiada pośrednio 100% akcji w kapitale A SA i 100% udziałów w Państwa kapitale.

Dokonujecie Państwo transakcji kontrolowanych z A SA oraz innymi podmiotami, w których A SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale. Zawieracie również takie transakcje z innymi spółkami Skarbu Państwa (dalej: spółki SP), w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, oraz innymi podmiotami, w których te spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT, Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: dokumentacja), o której mowa w art. 11k tej ustawy, w przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z A SA, innymi podmiotami, w których A SA posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, z innymi spółkami C, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których te spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności zauważyć należy, że co do zasady pomiędzy Państwem a wskazanymi we wniosku podmiotami z którymi zawieracie Państwo transakcje, istnieją powiązania, skutkujące uznaniem Państwa za podmioty powiązane w myśl powołanych przepisów (co zresztą sami Państwo przyznajecie we wniosku). Tym samym, w związku z zawieranymi transakcjami są Państwo zobowiązani, zgodnie z art. 11k ustawy o CIT do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustanawiając przepis art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przepis powyższy wyraźnie zatem wskazuje, że obowiązek sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych nie istnieje jedynie w przypadku, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa (lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami).

W przedstawionej we wniosku sytuacji, przepis art. 11n ust. 5 ustawy o CIT nie znajduje jednak zastosowania, gdyż pomiędzy Państwem a wskazanymi we wniosku podmiotami istnieją inne powiązania niż wyłącznie powiązanie ze Skarbem Państwa.

W przedmiotowej sprawie należy stwierdzić, że jedynym podmiotem mogącym wykazać się wyłącznym powiązaniem ze Skarbem Państwa jest A S.A., tj. jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa przekształcona (…).

Państwo nie możecie się jednakże wykazać takim powiązaniem, bowiem jesteście spółką prawa handlowego, którego jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu Państwa jest udziałowcem. Nie jesteście zatem Państwo powiązani wyłącznie ze Skarbem Państwa, lecz z jednoosobową spółką akcyjną Skarbu Państwa.

Podobną argumentację należy zastosować wobec Państwa powiązań z innymi podmiotami, w których:

- A S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale,

- Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale,

- spółki Skarbu Państwa posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.

Jak wykazano powyżej, w żadnym ze wskazanych we wniosku przypadków nie można stwierdzić, by Państwa powiązania wynikały wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego.

Stąd w rozpatrywanej sprawie nie jest możliwe zastosowanie wyłączenia określonego w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, wobec nieziszczenia się przesłanek określonych w tym przepisie.

Oznacza to, że wskutek braku wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane - jesteście Państwo zobowiązani do realizacji obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny - zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.