Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.315.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej oraz po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 21 sierpnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) z siedzibą (…). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z u.p.d.o.p. oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy (…). Początkowo wspólnikami Wnioskodawcy były dwie osoby fizyczne w osobach AB oraz CD, którzy posiadali po 12.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł. AB i CD posiadali łącznie 24.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.200.000 zł.

Następnie 31 maja 2023 r. podjęto uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy z kwoty 1.200.000 zł do kwoty 11.900.000 zł poprzez utworzenie nowych 214.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10.700.000 zł i zaoferowaniu wszystkich nowych udziałów Wnioskodawcy spółce B spółka jawna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), w zamian za wkład niepieniężny. Podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy zostało zarejestrowane 6 czerwca 2023 r.

Obecnie, po zawarciu umowy sprzedaży udziałów 27 czerwca 2023 r., jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka prawa irlandzkiego C1, numer w rejestrze handlowym (…) (dalej: „C”), posiadająca 238.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11.900.000 zł, której wspólnikiem jest z kolei spółka prawa irlandzkiego D1, numer w rejestrze handlowym (…) (dalej: „D”).

Spółka Przejmująca jest producentem (…). Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego Wnioskodawcy, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest (...).

Dodatkowo, Spółka Przejmująca prowadzi działalność w szczególności w zakresie (…)

Jak wskazano wyżej, wszystkie udziały Spółki Przejmującej są bezpośrednio posiadane przez C oraz pośrednio przez D, a jej spółką-siostrą jest E sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) z siedzibą w (…), gdzie dalej Spółka Przejmująca wraz z C, D, a także z E sp. z o.o. będzie określana jako: ,,Grupa”.

Spółka Przejmowana została zawiązana na mocy aktu notarialnego z 12 lipca 2021 r. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest D, posiadając jej 100 udziałów o łącznej wartości 5 000,00 zł. Spółka Przejmowana jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z u.p.d.o.p. podlegając nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz będąc czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka Przejmowana prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie (…).

Grupa planuje przeprowadzić reorganizację struktury w Polsce, której efektem finalnym ma być przejęcie Spółki Przejmowanej i funkcjonowanie w Polsce tylko jednego podmiotu, tj. Spółki Przejmującej. W rezultacie dokonania połączenia, dojdzie do integracji biznesu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej i osiągnięcia dzięki temu efektu synergii poprzez konsolidację działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą w jednym podmiocie, a także ograniczenia kosztów, zmniejszenia obowiązków raportowych oraz uproszczenie struktury Grupy w Polsce. Przedmiotowa restrukturyzacja pozwoli również m.in. na uproszczenie struktury rozliczeń wewnątrzgrupowych. W konsekwencji, Połączenie ma doprowadzić do ograniczenia kosztów i obowiązków administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Grupy w Polsce.

Przeniesienie wszystkich udziałów posiadanych przez D w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. przeniesienie tych udziałów pomiędzy D (jako zbywcą tychże udziałów), a Spółką Przejmującą (jako nabywcą tychże udziałów, tj. udziałów posiadanych przez D w Spółce Przejmowanej) ma nastąpić w drodze umowy sprzedaży udziałów (uwzględniającej wycenę tychże udziałów, która to ma być dokonana przez niezależny podmiot). W rezultacie, Spółka Przejmowana stanie się spółką jednoosobową Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., tj. spółką kapitałową, której wszystkie udziały będą należały do Spółki Przejmującej.

Następnie ma dojść do połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą, a Spółką Przejmowaną w trybie art. 516 § 1 w zw. z art. art. 516 § 6 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (co też pozostaje w zgodzie z treścią art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej), pozwalającym na stosowanie określonych uproszczeń w przypadku przejmowania przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W konsekwencji, nie dojdzie do wydania nowych udziałów, które byłyby objęte przez wspólników spółki przejmowanej, jako że jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca.

Po dokonanym połączeniu, Spółka Przejmująca:

- ustali wartość początkową przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Od tak ustalonej wartości początkowej Spółka Przejmująca będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metody amortyzacji przyjęte przez Spółkę Przejmowaną,

- w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego majątku (tj. niebędących środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi) Spółka Przejmująca będzie kontynuowała ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o wartości przyjęte przez Spółkę Przejmowaną w księgach podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 4 o.p.

W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć z mocy prawa bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Natomiast jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej nadal będzie C.

Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Ponadto, w ramach połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie jest przewidziane przekazanie wspólnikowi Spółki Przejmującej dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

Na obecną chwilę data dokonania połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie została jeszcze zaplanowana, a na tę chwilę połączenie najprawdopodobniej będzie miało miejsce w listopadzie 2025 roku.

Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, opisane w niniejszym wniosku, odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces integracji działalności łączących się spółek poprzez umieszczenie ich w jednym podmiocie gospodarczym ma na celu wyeliminowanie dublujących się kosztów, zbędnych procesów, ograniczenie obowiązków administracyjnych oraz uproszczenie struktury Grupy. Powyższe świadczy o tym, że planowane działanie będzie w pełni uzasadnione ekonomicznie.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego Połączenia. Kwestia ta stanowi element zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 sierpnia 2025 r. (wpływ za pośrednictwem platformy e-PUAP 21 sierpnia 2025 r.) wskazali Państwo ponadto, m.in. że:

- Z uwagi na planowany sposób dokonania połączenia, tj. w trybie art. 516 § 1 w zw. z art. art. 516 § 6 k.s.h. Spółka Przejmująca nie planuje przeprowadzać wyceny rynkowej majątku podmiotu przejmowanego, który to zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą w rezultacie dokonanego połączenia. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej będzie oparte o dane bilansowe Spółki Przejmowanej. Po dokonaniu połączenia, nie dojdzie do aktualizacji wartości bilansowej majątku przejętego przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia.

Wnioskodawca ponownie podkreśla, że po dokonanym połączeniu, Spółka Przejmująca:

- ustali wartość początkową przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Od tak ustalonej wartości początkowej Spółka Przejmująca będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metody amortyzacji przyjęte przez Spółkę Przejmowaną,

- w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego majątku (tj. niebędących środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi) Spółka Przejmująca będzie kontynuowała ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o wartości przyjęte przez Spółkę Przejmowaną w księgach podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 4 o.p.

W następstwie powyższego, jak i pozostałych argumentów Wnioskodawcy wskazanych we Wniosku oraz w dalszej części niniejszego pisma, zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisywanego połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej.

- Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz Spółka Przejmująca przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podtrzymuje również, że warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostały spełnione.

Pytania

1) Czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej?

2) Czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej?

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 20 sierpnia 2025 r.)

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, zakładając, że Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Z kolei w myśl art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie może zostać dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na rzecz spółki (przejmującej) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Jak z kolei wskazuje art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego Wniosku, obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będąc tym samym spółkami kapitałowymi. Z uwagi na bycie w przyszłości jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.). W rezultacie, zgodnie z przepisami k.s.h. połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej jest możliwe.

Planowane połączenie, a zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.

Przechodząc do treści przepisów podatkowych należy wskazać, że w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wynika z powyższego, przychód po stronie Spółki Przejmującej nie powinien powstać, jeżeli zastosowanie znajdzie odpowiednie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. W konsekwencji, do przychodu Spółki Przejmującej nie powinny zostać zaliczone wartości składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymane w wyniku połączenia, które to składniki majątku Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Co istotne, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. odwołują się do kategorii wartości rynkowej składników majątku oraz ich wartości przyjętej dla celów podatkowych (wartości podatkowej), a tym samym, przepisy te nie dotyczą wartości księgowych (bilansowych).

Jak natomiast wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nie dojdzie do wyceny rynkowej składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rezultacie dokonanego połączenia (ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej będzie oparte o dane bilansowe Spółki Przejmowanej). Jednocześnie, nie dojdzie do aktualizacji wartości bilansowej składników majątkowych przejętych przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej. Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz Spółka Przejmująca przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co uzasadnia stanowisko Spółki Przejmującej, że nie powinien wystąpić przychód na gruncie przepisów u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p., w razie połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Z kolei jak wynika z art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p., przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Jak stanowi natomiast art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p., podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Jak wynika z przytoczonych przepisów u.p.d.o.p., określają one zasadę kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przez podmiot przejmujący, w odniesieniu do otrzymanych w wyniku połączenia składników majątku. Co więcej, również w piśmiennictwie podkreśla się, że w przypadku procesów restrukturyzacyjnych na podmioty przejmujące majątek nałożony jest obowiązek kontynuacji wyceny przejętych składników majątkowych, co oznacza przyjęcie dla celów podatkowych wartości tych składników majątku wynikających z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (H. Litwińczuk, 1.1.2. Aspekty podatkowe [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022, Lex).

Powyższe oznacza, że Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Od tak ustalonej wartości początkowej Spółka Przejmująca będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metody amortyzacji przyjęte przez Spółkę Przejmowaną.

Natomiast w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego majątku (tj. niebędących środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi) Spółka Przejmująca będzie kontynuowała ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o wartości przyjęte przez Spółkę Przejmowaną w księgach podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 4 o.p., zgodnie z zasadą sukcesji generalnej praw i obowiązków wynikających z przepisów podatkowych, o której mowa w art. 93 o.p. W momencie zbycia przejętych składników majątku Spółka Przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania wydatków poniesionych przez Spółkę Przejmowaną na ich nabycie jako kosztów uzyskania przychodów.

W konsekwencji, zakładając, że zgodnie z powyższymi przepisami Spółki Przejmująca będzie kontynuowała wycenę wszystkich składników majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych oraz przyporządkuje wszystkie przejęte składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski, do połączenia powinien znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., co będzie oznaczało brak powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.

Co istotne, w ramach planowanej transakcji Spółka Przejmująca jako podmiot posiadający 100% udziałów Spółki Przejmowanej przejmie całość jej majątku. W konsekwencji, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., nie będzie konieczne przeprowadzenie szczegółowej wyceny wartości rynkowej majątku przejmowanego w wyniku połączenia dla celów określenia przychodu powstałego z zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., ponieważ wyłączenie będzie odnosiło się do wszystkich przejmowanych składników majątku.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania opisywanego połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., ze względu na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.

Planowane połączenie, a zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.

Oprócz przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., po stronie Spółki Przejmującej przychód mógłby powstać również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak jednak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku analizowanego połączenia planowane jest przeprowadzenie połączenia bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że połączenie będzie polegało na przejęciu własnej jednoosobowej spółki, tj. podmiotu, w którym Spółka Przejmująca będzie posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym. W konsekwencji, nie będzie miało miejsce wydanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym na rzecz udziałowca Spółki Przejmowanej.

Z tego powodu do analizowanego połączenia nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., jako że warunkiem powstania przychodu na gruncie tego przepisu jest wydanie udziałów spółki przejmującej w toku połączenia, do czego w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie z ww. powodów.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku analizowanego połączenia nie powstanie przychód Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.

Planowane połączenie, a zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.

Dodatkowo przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. przewiduje, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

Powyższa regulacja odnosi się zatem do przypadków połączenia przez przejęcie, w których spółka przejmująca posiada udziały w podmiocie przejmowanym. Taka sytuacja występuje w przypadku planowanego Połączenia.

Jednakże w zakresie przychodu o którym mowa w powyższym przepisie może znaleźć zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W konsekwencji, na podstawie tego przepisu może powstać przychód w stosunku do spółki przejmującej posiadającej udziały w podmiocie przejmowanym. Do przychodu nie zalicza się jednak wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej odpowiadającej iloczynowi udziału procentowego spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej oraz wartości majątku spółki przejmowanej. Prowadzi to jednocześnie do konkluzji, że w sytuacji, w której dany podmiot posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej, a zatem spółka przejmująca nie osiągnie w takiej sytuacji przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.

Powyższe stanowisko jest potwierdzane w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w szczególności:

- z 17 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC

- z 17 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.713.2022.2.BS,

- z 5 października 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ.

Biorąc pod uwagę powyższe, a w szczególności fakt, że Spółka Przejmująca będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, należy stwierdzić, że planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, skoro przyjmie on dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanych na skutek połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP, to planowane połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu u.p.d.o.p. po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej (tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.). Jednocześnie przedstawione w niniejszym wniosku Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.

Ad 2.

W przypadku wspólnika spółki przejmowanej przychód w następstwie połączenia może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Jednocześnie, w myśl przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak wynika z powyższego, możliwość powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. jest uzależniona na przydzielenia wspólnikowi spółki przejmowanej udziałów (akcji) w następstwie połączenia. Jeżeli takie udziały (akcje) zostały przydzielone, należy zweryfikować czy istnieją przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w ramach planowanego połączenia nie będzie miało miejsce wydanie udziałów Spółki Przejmującej, jako że połączenie będzie dotyczyło przejęcia spółki zależnej (Spółki Przejmowanej) przez jedynego wspólnika (Spółkę Przejmującą). Z uwagi na przytaczany wyżej przepis art. 514 § 1 k.s.h., nie jest bowiem możliwe wydanie własnych udziałów samej sobie.

W konsekwencji, w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie może powstać przychód wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p., gdyż w ramach połączenia nie dojdzie do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów do której odnosi się komentowany przepis. Ze względu na brak możliwości powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. również wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. nie będzie miało zastosowania do planowanej transakcji. Wobec tego analiza spełnienia przesłanek wyłączenia w przypadku planowanego połączenia jest bezprzedmiotowa.

Takie stanowisko zostało potwierdzone choćby w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z 5 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.152.2025.2.SH,

- z 4 lipca 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.205.2024.2.AND czy

- z 5 października 2022 r., 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisywanego połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć jednak należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego połączenie, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt niniejszej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.