Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.318.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przysługuje Państwu prawo do zaliczania miesięcznych składek ubezpieczeniowych na ubezpieczenia na życie Wspólników do kosztów uzyskania przychodów.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.318.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 1 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tego powodu jest on podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”). Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „u.p.d.o.p.”), ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Posiada on bowiem zarówno siedzibę, jak i zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Stosownie zaś do art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest komplementariuszem w rozumieniu art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej: „k.s.h.”, innej spółki handlowej - spółki komandytowej pod firmą B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…). W dalszej części wniosku ta spółka komandytowa będzie określana, jako: „Spółka komandytowa”. Wnioskodawcy przysługuje 2% zysku w Spółce komandytowej.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka komandytowa, działają w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Przeważający przedmiot działalności przedsiębiorcy to w obu przypadkach PKD 49.41.Z. „Transport drogowy towarów”.

Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne. C posiada w kapitale zakładowym Wnioskodawcy 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł. Dalej we wniosku określana będzie, jako: „Wspólnik 1”. D posiada w kapitale zakładowym Wnioskodawcy 30 udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł. Dalej we wniosku określany będzie, jako: „Wspólnik 2”. Oboje razem będą określani, jako: „Wspólnicy”. Wspólnik 1 jest zarazem Prezesem Zarządu Wnioskodawcy, a Wspólnik 2 Wiceprezesem Zarządu Wnioskodawcy.

Z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu Wnioskodawcy obu Wspólnikom przysługuje wynagrodzenie wynikowe w wysokości (...) zł w przypadku, gdy Wnioskodawca osiągnie zysk netto w kwocie (...) zł po opodatkowaniu.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że Wspólnik 2 zawarł z Wnioskodawcą umowę zlecenia.

Obaj Wspólnicy pełnią funkcję członków zarządu Wnioskodawcy na podstawie powołania (tj. art. 201 § 4 k.s.h.). Żaden ze Wspólników nie jest zatrudniony u Wnioskodawcy na podstawie umowy o pracę. Nie współpracują oni również z Wnioskodawcą w modelu B2B (business-to-business) ani na podstawie umowy o dzieło.

Jednocześnie Wspólnicy są jedynymi komandytariuszami (art. 111 k.s.h.) Spółki komandytowej. Poza tym, w Spółce komandytowej Wspólnicy nie współpracują na podstawie żadnej umowy - umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy B2B (tj. umowy zawieranej między dwoma przedsiębiorcami w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej).

Z umowy konstytuującej Spółkę komandytową wynika, że śmierć jej wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Ustalono, iż w miejsce Wspólnika 1 wstąpi Wspólnik 2, natomiast w miejsce Wspólnika 2 - Wspólnik 1 (tj. na wypadek śmierci jednego z nich).

Jednocześnie, zgodnie z umową Spółki komandytowej, spadkobiercy zmarłego Wspólnika nie wstępują do Spółki komandytowej. Zamiast tego nastąpi ich spłata - zgodnie z zasadami określonymi w rzeczonej umowie. Do tej spłaty zobowiązana jest Spółka komandytowa, co potwierdzają poglądy głoszone przez doktrynę na gruncie art. 65 k.s.h. (stosowanego na mocy art. 103 § 1 k.s.h. odpowiednio do spółki komandytowej).

Podobnie postanowiono w umowie statuującej Wnioskodawcę. Tam również wskazano, iż na miejsce zmarłego Wspólnika 1 wstępuje Wspólnik 2 (i tak samo odwrotnie), bowiem zgodnie z umową, udziały zmarłego wspólnika przejmują wspólnicy pozostający w spółce, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Jednocześnie w umowie tej też określono zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki na miejsce zmarłego wspólnika (zgodnie z tym, jak nakazano w art. 183 § 1 k.s.h.). W omawianej umowie postanowiono również, że do spłaty spadkobierców zmarłego Wspólnika zobowiązany będzie Wspólnik, który przejął jego udziały. Na przykład w przypadku śmierci Wspólnika 1 będzie to Wspólnik 2.

Wspólnicy zostali zobowiązani, każdy z osobna, do zawarcia umowy ubezpieczenia - ochrona życia i zdrowia. W świetle nałożonego na nich obowiązku, zawarta przez każdego z nich umowa miała wskazywać drugiego ze Wspólników, jako uposażonego do otrzymania kwoty w wysokości (...) zł na wypadek śmierci ubezpieczonego Wspólnika. Na przykład, gdyby umarł Wspólnik 1, to Wspólnik 2 otrzyma (...) zł, jako uposażony z umowy ubezpieczenia. Tak samo w sytuacji odwrotnej.

Uposażony Wspólnik, po otrzymaniu powyższej kwoty, jest zobowiązany do przelania (...) zł Spółce komandytowej. Natomiast nadwyżkę ponad (...) zł ma przekazać na rzecz spadkobierców zmarłego Wspólnika tytułem rozliczenia nabycia udziałów we Wnioskodawcy oraz praw i obowiązków w Spółce komandytowej.

W istocie jest to konstrukcja tzw. ubezpieczenia krzyżowego. W tym miejscu należy wyjaśnić, iż ubezpieczenia krzyżowe polegają na tym, że wspólnicy danej spółki osobowej lub kapitałowej są wzajemnie ubezpieczeni i uposażeni. Instytucja ta służy przede wszystkim zachowaniu normalnego funkcjonowania spółki na wypadek śmierci jednego ze wspólników, bowiem pozwala ona na wyłączenie wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki bez konieczności wydatkowania na rozliczenie z nimi środków spółki niezbędnych jej do prowadzenia działalności operacyjnej. Zamiast tego na ten cel przeznaczane są środki wypłacane przez ubezpieczyciela.

W związku z powyższym Wnioskodawca zawarł trzy umowy ubezpieczenia, gdzie:

1. W przypadku umowy nr 1 (indywidualne ubezpieczenie na życie) Wnioskodawca jest ubezpieczającym, a ubezpieczonym jest Wspólnik 2;

2. W przypadku umowy nr 2 (ubezpieczenie na życie) Wnioskodawca jest ubezpieczającym, a ubezpieczonym jest Wspólnik 1;

3. W przypadku umowy nr 3 (indywidualne ubezpieczenie na życie) Wnioskodawca jest ubezpieczającym, a ubezpieczonym jest Wspólnik 1.

Wnioskodawca, jako ubezpieczający, ponosi wydatki na miesięczne składki z tytułu wszystkich trzech powyższych umów ubezpieczenia. Wydatki te ponosi on z własnych środków pieniężnych. Jest to efekt wzajemnych ustaleń, jakie zaszły pomiędzy Wspólnikami, Wnioskodawcą i Spółką komandytową. W ramach tych ustaleń stwierdzono, iż taki model znajduje uzasadnienie w panującej strukturze, gdzie Wspólnicy są wspólnikami zarówno u Wnioskodawcy, jak i w Spółce komandytowej, a sam Wnioskodawca jest wspólnikiem - komplementariuszem w Spółce komandytowej. Dodatkowo warto zauważyć, iż obaj Wspólnicy są członkami zarządu Wnioskodawcy.

Jednym z głównych celów, jaki przyświecał Wnioskodawcy w momencie podejmowania opisanej w powyższym akapicie decyzji, było zmotywowanie swoich członków zarządu (tj. Wspólników) do bardziej wytężonej i efektywnej pracy na rzecz Wnioskodawcy (w ramach pełnienia funkcji członków zarządu). Ta zwiększona motywacja ma wynikać stąd, że Wspólnicy są „spokojni” o sprawy Wnioskodawcy, Spółki komandytowej oraz w szczególności o rozliczenie się z ich spadkobiercami w razie śmierci któregoś ze Wspólników. Brak zamartwiania się o tego rodzaju sprawy na co dzień obiektywnie wpływa korzystnie na sprawowanie funkcji członka zarządu (m.in. możliwość skupienia się na bieżących problemach).

Wspólnicy ponadto mają pewność, że w razie śmierci któregoś z nich, ich spadkobiercy otrzymają od drugiego Wspólnika - tytułem rozliczenia udziałów w spółce z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej - kwotę zapewniającą im możliwość dostatniego życia przez pewien okres czasu, bez konieczności kierowania roszczeń do spółek, co mogłoby wpłynąć negatywnie na działalność spółek, a nawet zakończyć ich istnienie.

Ponadto Wspólnik 1 i Wspólnik 2, przy udziale Spółki komandytowej, zawarli umowę o świadczenie na rzecz podmiotu trzeciego (podmiotem trzecim jest Spółka komandytowa). Na mocy tej umowy:

1. Wspólnik 1 zobowiązał się do przekazania (...) zł z (...) zł, które otrzyma jako uposażony z umowy ubezpieczenia w wypadku śmierci Wspólnika 2, do Spółki komandytowej, tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań Spółki komandytowej;

2. Wspólnik 2 zobowiązał się do przekazania (...) zł z (...) zł, które otrzyma jako uposażony z umowy ubezpieczenia w wypadku śmierci Wspólnika 1, do Spółki komandytowej, tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań Spółki komandytowej;

3. W obu przypadkach pozostała kwota (...) zł ma stanowić rozliczenie z tytułu nabytych udziałów we Wnioskodawcy oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika.

W omawianej umowie wskazano również, iż w razie śmierci jednego ze Wspólników, drugi Wspólnik zrealizuje wyżej wymienione zobowiązania do wpłaty określonej kwoty do Spółki komandytowej oraz do rozliczenia ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika.

Opisane powyżej zobowiązania zostały przyjęte przez Wspólników, a Spółka komandytowa może się domagać ich spełnienia bezpośrednio od zobowiązanych Wspólników.

Dodatkowo, w celu zagwarantowania, że powyższe ustalenia zostaną faktycznie wypełnione w przyszłości, obaj Wspólnicy złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (zgodnie z art. 777 § 4 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego tytułem egzekucyjnym jest akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej, gdy w akcie wskazano termin wykonania obowiązku lub zdarzenie, od którego uzależnione jest wykonanie). W akcie obaj Wspólnicy - jednak każdy osobno - oświadczyli, że zapłacą Spółce komandytowej (...) zł w terminie 90 dni od dnia śmierci drugiego Wspólnika.

W związku z tym, że Wnioskodawca ponosi miesięczne wydatki na składki z tytułu wcześniej wyliczonych umów ubezpieczenia, zastanawia się on, czy może je zaliczać do kosztów uzyskania przychodów.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 września 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

- Przedmiotem umowy [zlecenia - przyp. Organu] jest wykonywanie czynności z zakresu administracyjnych i biurowych, a umowa trwa od 1 lipca 2024 r.; jednocześnie precyzuje, iż ta umowa jest zawarta przez Wspólnika 1 a nie przez Wspólnika 2.

- W odpowiedzi na pytanie: Jaki związek mają wskazane we wniosku wydatki na składki na ubezpieczenie Wspólników z prowadzoną przez Państwa Spółkę, tj. Spółkę A Sp. z o.o. działalnością gospodarczą, w tym z uzyskiwaniem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów tej Spółki? - odpowiedzieli Państwo:

Jak już wskazano w stanie faktycznym:

Z umowy konstytuującej spółkę komandytową wynika, że śmierć jej wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Ustalono, iż w miejsce Wspólnika 1 wstąpi Wspólnik 2, natomiast w miejsce Wspólnika 2 Wspólnik 1 (tj. na wypadek śmierci jednego z nich). Jednocześnie, zgodnie z umową spółki komandytowej, spadkobiercy zmarłego Wspólnika nie wstępują do spółki komandytowej. Zamiast tego nastąpi ich spłata - zgodnie z zasadami określonymi w rzeczonej umowie. Do tej spłaty zobowiązana jest spółka komandytowa, co potwierdzają poglądy głoszone przez doktrynę na gruncie art. 65 k.s.h. (stosowanego na mocy art. 103 § 1 k.s.h. odpowiednio do spółki komandytowej).

Podobnie postanowiono w umowie statuującej Wnioskodawcę. Tam również wskazano, iż na miejsce zmarłego Wspólnika 1 wstępuje Wspólnik 2 (i tak samo odwrotnie), bowiem zgodnie z umową udziały zmarłego wspólnika przejmują wspólnicy pozostający w spółce proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Jednocześnie w umowie tej też określono zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki na miejsce zmarłego wspólnika (zgodnie z tym, jak nakazano w art. 183 § 1 k.s.h.). W omawianej umowie postanowiono również, że do spłaty spadkobierców zmarłego Wspólnika zobowiązany będzie Wspólnik, który przejął jego udziały. Na przykład w przypadku śmierci Wspólnika 1 będzie to Wspólnik 2.

Wnioskodawca jako ubezpieczający, ponosi wydatki na miesięczne składki z tytułu wszystkich trzech powyższych umów ubezpieczenia. Wydatki te ponosi on z własnych środków pieniężnych. Jest to efekt wzajemnych ustaleń, jakie zaszły pomiędzy Wspólnikami, Wnioskodawcą i spółką komandytową. W ramach tych ustaleń stwierdzono, iż taki model znajduje uzasadnienie w panującej strukturze, gdzie Wspólnicy są wspólnikami zarówno u Wnioskodawcy, jak i w spółce komandytowej, a sam Wnioskodawca jest wspólnikiem - komplementariuszem w spółce komandytowej. Dodatkowo warto zauważyć, iż Wspólnicy są obaj członkami zarządu Wnioskodawcy.

Jednym z głównych celów, jaki przyświecał Wnioskodawcy w momencie podejmowania opisanej w powyższym akapicie decyzji, było zmotywowanie swoich członków zarządu (tj. Wspólników) do bardziej wytężonej i efektywnej pracy na rzecz Wnioskodawcy (w ramach pełnienia funkcji członków zarządu). Ta zwiększona motywacja ma wynikać stąd, że Wspólnicy są „spokojni” o sprawy Wnioskodawcy, spółki komandytowej oraz w szczególności o rozliczenie się z ich spadkobiercami w razie śmierci któregoś ze Wspólników. Brak zamartwiania się o tego rodzaju sprawy na co dzień obiektywnie wpływa korzystnie na sprawowanie funkcji członka zarządu (m.in. możliwość skupienia się na bieżących problemach). Wspólnicy ponadto mają pewność, że w razie śmierci któregoś z nich, ich spadkobiercy otrzymają od drugiego Wspólnika - tytułem rozliczenia udziałów w spółce z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej - kwotę zapewniającą im możliwość dostatniego życia przez pewien okres czasu, bez konieczności kierowania roszczeń do spółek, co mogłoby wpłynąć negatywnie na działalność spółek, a nawet zakończyć ich istnienie.

Z kolei we własnym stanowisku wskazano, że:

W efekcie powyższego należy uznać, że opłacanie przez Wnioskodawcę składek ubezpieczeniowych Wspólników wykazuje pośredni związek z osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. przychodu z udziału w zyskach spółki komandytowej. W konsekwencji wydatki w postaci tych składek stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów. Wynika to stąd, że kwota (...) zł pochodząca z ubezpieczenia zostanie przekazana spółce komandytowej tytułem zabezpieczenia spłaty jej zobowiązań. Dzięki temu spółka komandytowa zyska płynność finansową, która pozwoli na bieżące regulowanie zobowiązań, co jest kluczowe w branży transportowej. Umożliwi to utrzymanie zaufania kontrahentów i partnerów biznesowych, terminowe spłaty rat leasingowych za pojazdy, ubezpieczeń, paliwa oraz innych kosztów operacyjnych. Dodatkowo, zabezpieczenie to może pozwolić na uniknięcie opóźnień w realizacji przewozów, co jest istotne dla reputacji spółki oraz jej pozycji na rynku. W efekcie spółka komandytowa będzie mogła zachować stabilność i płynność operacyjną, co zapewni jej konkurencyjność w wymagającym środowisku transportowym. To zaś przełoży się na jej wyższe zyski, które przypadną m.in. Wnioskodawcy, jako komplementariuszowi i spowodują powstanie u niego przychodu z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo działalność spółki komandytowej (która jak wskazano wyżej generuje również pośrednio przychody dla Wnioskodawcy) pozostaje zabezpieczona przez ubezpieczenie krzyżowe i ponoszenie jego kosztów przez Wnioskodawcę jeszcze w ten sposób, iż dzięki temu:

1. Do spółki komandytowej nie dołączą nowi wspólnicy, którzy mogliby nie mieć odpowiednich kompetencji do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki;

2. Spółka komandytowa nie będzie musiała wydatkować własnych środków pieniężnych lub co gorsza wyprzedawać swojego majątku, zwłaszcza taboru, po to, aby spłacić spadkobierców zmarłego wspólnika.

Ponadto warto zauważyć, że Wnioskodawca wskazał, iż jednym z głównych celów, jaki przyświecał ponoszeniu kosztów ubezpieczenia na życie członków jego zarządu, było zmotywowanie ich do efektywniejszej i bardziej wytężonej pracy na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca dopatrywał się takiego związku w tym, że Wspólnicy (członkowie jego zarządu) nie będą się przejmować i zamartwiać kwestiami związanymi z tzw. sukcesją biznesu, co pozwoli im skupić się na bieżących obowiązkach, jakie wykonują pełniąc funkcję członków zarządu Wnioskodawcy. Warto w tym kontekście zauważyć, że ponoszenie przez spółkę kosztów ubezpieczenia na życie członków jej zarządu stanowi dość standardowy i popularny w praktyce mechanizm motywacyjny. Członkowie zarządów spółek w związku z zajmowaną funkcją są bowiem bardziej narażeni na różne choroby, a nawet nagłą śmierć, co wynika choćby z dużej ilości stresu, jaka jest związana z pełnieniem obowiązków członka zarządu. Naturalnie w obliczu takich zagrożeń dużo bardziej komfortowe staje się piastowanie funkcji członka zarządu, w sytuacji, gdy spółka zapewnia menedżerowi finansowanie ubezpieczenia na życie. Mając pewność, że w przypadku nagłej śmierci czy też śmierci spowodowanej chorobą, najbliższa rodzina członka zarządu otrzyma środki niezbędne jej na dostatnie życie, członek zarządu jest bardziej zmotywowany nie tylko do samego zajmowania takiego stanowiska, ale również do dalszej wytężonej i efektywnej pracy na nim.

Zatem ponoszenie przez Wnioskodawcę kosztów ubezpieczenia na życie Wspólników (tj. jego członków zarządu) stanowi skuteczny mechanizm motywacyjny, który przekłada się na ich bardziej efektywną i wytężoną pracę na rzecz Wnioskodawcy. Dzięki zapewnieniu finansowego bezpieczeństwa rodzinie członka zarządu na wypadek nieoczekiwanych zdarzeń, takich jak nagła śmierć, ograniczony zostaje stres związany z pełnieniem tej odpowiedzialnej funkcji, co pozwala skoncentrować się na realizacji bieżących obowiązków i celów Wnioskodawcy. Stabilność i komfort psychiczny, jakie daje ubezpieczenie, wzmacniają zaangażowanie członków zarządu, co w konsekwencji prowadzi do wzrostu efektywności ich pracy i przyczynia się przez to do zwiększonych przychodów Wnioskodawcy.

Powyższe opisuje zatem na związek wydatków na składki na ubezpieczenie Wspólników z prowadzoną przez Państwa Spółkę, tj. Spółkę A Sp. z o.o. działalnością gospodarczą, w tym z uzyskiwaniem przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów tej Spółki.

- W odpowiedzi na pytanie: Z jakich powodów i na jakiej podstawie prawnej zamierzają Państwo zaliczyć wydatki dot. składek na ubezpieczenie Wspólników do kosztów podatkowych A Sp. z o.o., skoro jak wynika z wniosku:

- W odpowiedzi na pytanie: Z jakich powodów i na jakiej podstawie prawnej zamierzają Państwo zaliczyć wydatki dot. składek na ubezpieczenie Wspólników do kosztów podatkowych A Sp. z o.o., skoro jak wynika z wniosku:

- „to Wspólnicy zostali zobowiązani każdy z osobna do zawarcia umowy ubezpieczenia - ochrona życia i zdrowia. W świetle nałożonego na nich obowiązku zawarta przez każdego z nich umowa miała wskazywać drugiego ze Wspólników jako uposażonego do otrzymania kwoty w wysokości (...) zł na wypadek śmierci ubezpieczonego Wspólnika”;

- „Uposażony Wspólnik, po otrzymaniu powyższej kwoty, jest zobowiązany do przelania (...) zł Spółce komandytowej. Natomiast nadwyżkę ponad (...) zł ma przekazać na rzecz spadkobierców zmarłego Wspólnika tytułem rozliczenia nabycia udziałów we Wnioskodawcy oraz praw i obowiązków w Spółce komandytowej”;

posiadają Państwo jedynie 2% udziału w zysku w Spółce komandytowej?

- odpowiedzieli Państwo:

Jak już wskazano w stanie faktycznym:

Wnioskodawca jako ubezpieczający, ponosi wydatki na miesięczne składki z tytułu wszystkich trzech powyższych umów ubezpieczenia. Wydatki te ponosi on z własnych środków pieniężnych. Jest to efekt wzajemnych ustaleń, jakie zaszły pomiędzy Wspólnikami, Wnioskodawcą i spółką komandytową. W ramach tych ustaleń stwierdzono, iż taki model znajduje uzasadnienie w panującej strukturze, gdzie Wspólnicy są wspólnikami zarówno u Wnioskodawcy, jak i w spółce komandytowej, a sam Wnioskodawca jest wspólnikiem - komplementariuszem w spółce komandytowej. Dodatkowo warto zauważyć, iż Wspólnicy są obaj członkami zarządu Wnioskodawcy.

Jednym z głównych celów, jaki przyświecał Wnioskodawcy w momencie podejmowania opisanej w powyższym akapicie decyzji, było zmotywowanie swoich członków zarządu (tj. Wspólników) do bardziej wytężonej i efektywnej pracy na rzecz Wnioskodawcy (w ramach pełnienia funkcji członków zarządu). Ta zwiększona motywacja ma wynikać stąd, że Wspólnicy są „spokojni” o sprawy Wnioskodawcy, spółki komandytowej oraz w szczególności o rozliczenie się z ich spadkobiercami w razie śmierci któregoś ze Wspólników. Brak zamartwiania się o tego rodzaju sprawy na co dzień obiektywnie wpływa korzystnie na sprawowanie funkcji członka zarządu (m.in. możliwość skupienia się na bieżących problemach). Wspólnicy ponadto mają pewność, że w razie śmierci któregoś z nich, ich spadkobiercy otrzymają od drugiego Wspólnika - tytułem rozliczenia udziałów w spółce z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej - kwotę zapewniającą im możliwość dostatniego życia przez pewien okres czasu, bez konieczności kierowania roszczeń do spółek, co mogłoby wpłynąć negatywnie na działalność spółek, a nawet zakończyć ich istnienie.

W stanie faktycznym opisano zatem powód ponoszenia wydatków i zaliczenia ich w koszty podatkowe.

Jak już wskazano podstawą prawną są wzajemne ustalenia spółek oraz Wspólników wynikające z zawartych umów spółek.

Ponadto Wspólnik 1 i Wspólnik 2, przy udziale spółki komandytowej, zawarli umowę o świadczenie na rzecz podmiotu trzeciego (podmiotem trzecim jest spółka komandytowa). Na mocy tej umowy:

1. Wspólnik 1 zobowiązał się do przekazania (...) zł z (...) zł, które otrzyma jako uposażony z umowy ubezpieczenia w wypadku śmierci Wspólnika 2, do spółki komandytowej, tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań spółki komandytowej;

2. Wspólnik 2 zobowiązał się do przekazania (...) zł z (...) zł, które otrzyma jako uposażony z umowy ubezpieczenia w wypadku śmierci Wspólnika 1, do spółki komandytowej, tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań spółki komandytowej;

3. W obu przypadkach pozostała kwota (...) zł ma stanowić rozliczenie z tytułu nabytych udziałów we Wnioskodawcy oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika.

Jak także wskazano:

Dodatkowo w celu zagwarantowania, że powyższe ustalenia zostaną faktycznie wypełnione w przyszłości, obaj Wspólnicy złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (zgodnie z art. 777 § 4 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego tytułem egzekucyjnym jest akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej, gdy w akcie wskazano termin wykonania obowiązku lub zdarzenie, od którego uzależnione jest wykonanie). W akcie obaj Wspólnicy - jednak każdy osobno - oświadczyli, że zapłacą spółce komandytowej (...) zł w terminie 90 dni od dnia śmierci drugiego Wspólnika.

Zgodnie z treścią pytania nr 3 z przedmiotowego wezwania brzmiało ono:

Z jakich powodów i na jakiej podstawie prawnej zamierzają Państwo zaliczyć wydatki dot. składek na ubezpieczenie Wspólników do kosztów podatkowych A Sp. z o.o., (…)

Odpowiadając na tak postawione pytanie: podstawą prawną zaliczenia wydatków w koszty podatkowe Spółki jest art. 15 ustawy o CIT.

- W odpowiedzi na pytanie: Czy ponoszone przez Państwa wydatki na składki zostały/zostaną Spółce w jakikolwiek sposób zwrócone? - odpowiedzieli Państwo: Nie

- Nie jest to możliwe odzyskanie wpłaconych składek. Natomiast zgodnie z ogólnymi warunkami umowy umowa ulega rozwiązaniu wskutek:

- złożenia kompletnego wniosku o wypłatę Świadczenia Śmierci - z dniem złożenia tego wniosku,

- wypowiedzenia Umowy przez Ubezpieczającego - z ostatnim dniem Miesiąca Polisy, w którym Ubezpieczający doręczył Ubezpieczycielowi oświadczenie o wypowiedzeniu,

- wypowiedzenia Umowy przez Ubezpieczyciela ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niezapłacenia przez Ubezpieczającego pierwszej Składki w pełnej wysokości w terminie 7. dni od dnia zawarcia Umowy,

- niezapłacenia przez Ubezpieczającego innej niż pierwsza Składki w pełnej wysokości w dodatkowym 30-dniowym terminie, wskazanym przez Ubezpieczyciela w wezwaniu do zapłaty zaległej Składki - z upływem ostatniego dnia tego terminu.

Umowa ulegnie rozwiązaniu w najwcześniejszym z powyższych dni.

W przypadku rozwiązania Umowy, o którym mowa w pkt 1) i pkt 3), Ubezpieczyciel zwraca wpłaconą przez Ubezpieczającego Składkę w terminie 14. dni od dnia rozwiązania Umowy.

W przypadku rozwiązania Umowy, o którym mowa pkt 2) i pkt 4), Ubezpieczyciel dokona wypłaty kwoty świadczenia, o którym mowa poniżej.

Zgodnie z OWU Ubezpieczający może wypowiedzieć Umowę w każdym czasie jej trwania. Wypowiedzenie Umowy polega na złożeniu Ubezpieczycielowi oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy w formie pisemnej lub innej uzgodnionej pomiędzy stronami. Okres wypowiedzenia kończy się z upływem ostatniego dnia Miesiąca Polisy, w którym Ubezpieczający doręczył Ubezpieczycielowi oświadczenie o wypowiedzeniu. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Ubezpieczającego, Ubezpieczyciel dokona wypłaty kwoty Świadczenia, o którym mowa poniżej.

Zgodnie z OWU w przypadku rozwiązania Umowy z przyczyny innej niż śmierć Ubezpieczonego lub odstąpienie od Umowy, Ubezpieczyciel dokona wypłaty Świadczenia na następujących zasadach:

Świadczenie do wypłaty w przypadkach rozwiązania Umowy o których mowa powyżej, stanowi sumę wartości środków zgromadzonych na Rachunku Dodatkowym oraz kwoty wyliczonej jako określony procent sumy Składek wpłaconych do dnia rozwiązania Umowy, uzależniony od Roku, w którym nastąpiło rozwiązanie Umowy, zgodnie z poniższą tabelą.

*Rok oznacza:

a) w przypadku Umowy, w której nie nastąpiło zawieszenie opłacania Składek albo zawieszenie rozpoczęło się w Roku Polisy, w którym Umowa zostanie

rozwiązana - dany Rok Polisy, w którym nastąpi rozwiązanie Umowy,

b) w przypadku Umowy, w której nastąpiło zawieszenie opłacania Składek a Umowa zostanie rozwiązana nie wcześniej, niż w kolejnym Roku Polisy po

rozpoczęciu okresu zawieszenia - Rok Polisy poprzedzający dany Rok Polisy, w którym nastąpi rozwiązanie Umowy.

* * współczynnik B - współczynnik umowy bezskładkowej B, który zależy od Roku Polisy, w którym n ustąpiło przekształcenie w umowę bezskładkową i obowiązuje dla danej Umowy w stałej wysokości procentowej od dnia przekształcenia

współczynnik C- współczynnik częściowej wypłaty C pomniejszający kwotę świadczenia w przypadku rozwiązania Umowy, który zależy od Roku Polisy, w którym nastąpiła częściowa wypłata świadczenia oraz wysokości procentowej tej częściowej wypłaty (25% lub 50%) i obowiązuje dla danej Umowy w stałej wysokości procentowej od dnia częściowej wypłaty.

Świadczenie zostanie pomniejszona o kwotę dokonanej uprzednio Częściowej wypłaty, o której mowa poniżej.

Zgodnie z OWU w trakcie trwania Umowy Ubezpieczającemu przysługuje prawo do Częściowej wypłaty Świadczenia, o ile spełnione zostaną następujące warunki:

1. wniosek o dokonanie częściowej wypłaty Świadczenia zostanie złożony nie wcześniej niż po upływie pierwszych 5 lat,

2. do dnia złożenia wniosku o częściową wypłatę Świadczenia Umowa nie została przekształcona w umowę bezskładkową.

Ubezpieczający może złożyć tylko jeden raz w trakcie trwania Umowy wniosek o Częściową wypłatę Świadczenia w wysokości 25% albo 50% świadczenia, o którym mowa powyżej.

Po dokonaniu częściowej wypłaty Świadczenia, w przypadkach rozwiązania Umowy, o których mowa powyżej, należna kwota świadczenia będzie równa iloczynowi:

1. sumy Składek wpłaconych do dnia rozwiązania Umowy,

2. określonego procentu sumy Składek wpłaconych do dnia rozwiązania Umowy 2 pomniejszonego o współczynnik częściowej wypłaty C (szczegółowo opisane w OWU). W razie potrzeby możemy przytoczyć sposób jego obliczania.

- W odpowiedzi na pytanie: Czy i w jakim zakresie mają Państwo możliwość swobodnego dysponowania wpłaconymi tytułem składek ubezpieczeniowych środkami?- odpowiedzieli Państwo:

Nie ma możliwości swobodnego dysponowania.

Natomiast zgodnie z ogólnymi warunkami umowy:

Umowa ulega rozwiązaniu wskutek:

1. złożenia kompletnego wniosku o wypłatę Świadczenia Śmierci - z dniem złożenia tego wniosku,

2. wypowiedzenia Umowy przez Ubezpieczającego - z ostatnim dniem Miesiąca Polisy, w którym Ubezpieczający doręczył Ubezpieczycielowi oświadczenie o wypowiedzeniu,

3. wypowiedzenia Umowy przez Ubezpieczyciela ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niezapłacenia przez Ubezpieczającego pierwszej Składki w pełnej wysokości w terminie 7. dni od dnia zawarcia Umowy,

4. niezapłacenia przez Ubezpieczającego innej niż pierwsza Składki w pełnej wysokości w dodatkowym 30-dniowym terminie, wskazanym przez Ubezpieczyciela w wezwaniu do zapłaty zaległej Składki - z upływem ostatniego dnia tego terminu.

Umowa ulegnie rozwiązaniu w najwcześniejszym z powyższych dni.

W przypadku rozwiązania Umowy, o którym mowa w pkt 1) i pkt 3), Ubezpieczyciel zwraca wpłaconą przez Ubezpieczającego Składkę w terminie 14. dni od dnia rozwiązania Umowy.

W przypadku rozwiązania Umowy, o którym mowa pkt 2) i pkt 4), Ubezpieczyciel dokona wypłaty kwoty świadczenia, o którym mowa poniżej.

Zgodnie z OWU Ubezpieczający może wypowiedzieć Umowę w każdym czasie jej trwania. Wypowiedzenie Umowy polega na złożeniu Ubezpieczycielowi oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy w formie pisemnej lub innej uzgodnionej pomiędzy stronami. Okres wypowiedzenia kończy się z upływem ostatniego dnia Miesiąca Polisy, w którym Ubezpieczający doręczył Ubezpieczycielowi oświadczenie o wypowiedzeniu. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Ubezpieczającego, Ubezpieczyciel dokona wypłaty kwoty Świadczenia, o którym mowa poniżej.

Zgodnie z OWU w przypadku rozwiązania Umowy z przyczyny innej niż śmierć Ubezpieczonego lub odstąpienie od Umowy, Ubezpieczyciel dokona wypłaty Świadczenia na następujących zasadach:

Świadczenie do wypłaty w przypadkach rozwiązania Umowy o których mowa powyżej, stanowi sumę wartości środków zgromadzonych na Rachunku Dodatkowym oraz kwoty wyliczonej jako określony procent sumy Składek wpłaconych do dnia rozwiązania Umowy, uzależniony od Roku, w którym nastąpiło rozwiązanie Umowy, zgodnie z poniższą tabelą.

*Rok oznacza:

a) w przypadku Umowy, w której nie nastąpiło zawieszenie opłacania Składek albo zawieszenie rozpoczęło się w Roku Polisy, w którym Umowa zostanie

rozwiązana - dany Rok Polisy, w którym nastąpi rozwiązanie Umowy,

b) w przypadku Umowy, w której nastąpiło zawieszenie opłacania Składek a Umowa zostanie rozwiązana nie wcześniej, niż w kolejnym Roku Polisy po

rozpoczęciu okresu zawieszenia - Rok Polisy poprzedzający dany Rok Polisy, w którym nastąpi rozwiązanie Umowy.

* * współczynnik B - współczynnik umowy bezskładkowej B, który zależy od Roku Polisy, w którym n ustąpiło przekształcenie w umowę bezskładkową i obowiązuje dla danej Umowy w stałej wysokości procentowej od dnia przekształcenia

współczynnik C- współczynnik częściowej wypłaty C pomniejszający kwotę świadczenia w przypadku rozwiązania Umowy, który zależy od Roku Polisy, w którym nastąpiła częściowa wypłata świadczenia oraz wysokości procentowej tej częściowej wypłaty (25% lub 50%) i obowiązuje dla danej Umowy w stałej wysokości procentowej od dnia częściowej wypłaty.

Świadczenie zostanie pomniejszona o kwotę dokonanej uprzednio Częściowej wypłaty, o której mowa poniżej.

Zgodnie z OWU w trakcie trwania Umowy Ubezpieczającemu przysługuje prawo do Częściowej wypłaty Świadczenia, o ile spełnione zostaną następujące warunki:

1. wniosek o dokonanie częściowej wypłaty Świadczenia zostanie złożony nie wcześniej niż po upływie pierwszych 5 lat

2. do dnia złożenia wniosku o częściową wypłatę Świadczenia Umowa nie została przekształcona w umowę bezskładkową.

Ubezpieczający może złożyć tylko jeden raz w trakcie trwania Umowy wniosek o Częściową wypłatę Świadczenia w wysokości 25% albo 50% świadczenia, o którym mowa powyżej.

Po dokonaniu częściowej wypłaty Świadczenia, w przypadkach rozwiązania Umowy, o których mowa powyżej, należna kwota świadczenia będzie równa iloczynowi:

1. sumy Składek wpłaconych do dnia rozwiązania Umowy,

2. określonego procentu sumy Składek wpłaconych do dnia rozwiązania Umowy 2 pomniejszonego o współczynnik częściowej wypłaty C (szczegółowo opisane w OWU). W razie potrzeby możemy przytoczyć sposób jego obliczania.

- W odpowiedzi na pytanie: Czy ubezpieczenie będzie obejmuje również działalność samej Spółki?

- odpowiedzieli Państwo: Nie.

- W odpowiedzi na pytanie: Czy prawo do dodatkowego świadczenia w postaci ubezpieczenia na życie na rzecz Wspólników (udziałowców będących członkami zarządu) wynika z uchwały zgromadzenia wspólników lub z samej umowy Spółki? Jaka jest podstawa prawna dokonywanego świadczenia? - odpowiedzieli Państwo:

Jak wskazano w stanie faktycznym z umowy konstytuującej spółkę komandytową wynika, że śmierć jej wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Ustalono, iż w miejsce Wspólnika 1 wstąpi Wspólnik 2, natomiast w miejsce Wspólnika 2 Wspólnik 1 (tj. na wypadek śmierci jednego z nich). Jednocześnie, zgodnie z umową spółki komandytowej, spadkobiercy zmarłego Wspólnika nie wstępują do spółki komandytowej. Zamiast tego nastąpi ich spłata - zgodnie z zasadami określonymi w rzeczonej umowie. Do tej spłaty zobowiązana jest spółka komandytowa, co potwierdzają poglądy głoszone przez doktrynę na gruncie art. 65 k.s.h. (stosowanego na mocy art. 103 § 1 k.s.h. odpowiednio do spółki komandytowej).

Podobnie postanowiono w umowie statuującej Wnioskodawcę. Tam również wskazano, iż na miejsce zmarłego Wspólnika 1 wstępuje Wspólnik 2 (i tak samo odwrotnie), bowiem zgodnie z umową udziały zmarłego wspólnika przejmują wspólnicy pozostający w spółce proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Jednocześnie w umowie tej też określono zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki na miejsce zmarłego wspólnika (zgodnie z tym, jak nakazano w art. 183 § 1 k.s.h.). W omawianej umowie postanowiono również, że do spłaty spadkobierców zmarłego Wspólnika zobowiązany będzie Wspólnik, który przejął jego udziały. Na przykład w przypadku śmierci Wspólnika 1 będzie to Wspólnik 2.

Jak już wskazano, Wnioskodawca jako ubezpieczający, ponosi wydatki na miesięczne składki z tytułu wszystkich trzech powyższych umów ubezpieczenia. Wydatki te ponosi on z własnych środków pieniężnych. Jest to efekt wzajemnych ustaleń, jakie zaszły pomiędzy Wspólnikami, Wnioskodawcą i spółką komandytową. W ramach tych ustaleń stwierdzono, iż taki model znajduje uzasadnienie w panującej strukturze, gdzie Wspólnicy są wspólnikami zarówno u Wnioskodawcy, jak i w spółce komandytowej, a sam Wnioskodawca jest wspólnikiem - komplementariuszem w spółce komandytowej. Dodatkowo warto zauważyć, iż Wspólnicy są obaj członkami zarządu Wnioskodawcy.

Dodatkowo w celu zagwarantowania, że powyższe ustalenia zostaną faktycznie wypełnione w przyszłości, obaj Wspólnicy złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (zgodnie z art. 777 § 4 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego tytułem egzekucyjnym jest akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej, gdy w akcie wskazano termin wykonania obowiązku lub zdarzenie, od którego uzależnione jest wykonanie). W akcie obaj Wspólnicy - jednak każdy osobno - oświadczyli, że zapłacą spółce komandytowej (...) zł w terminie 90 dni od dnia śmierci drugiego Wspólnika.

Dodatkowo w samej polisie jest informacja kto jest uposażonym i z niej wynika właśnie krzyżowe ubezpieczenie obu wspólników. Prawo do dodatkowego świadczenia wynika zatem z tych podstaw prawnych.

- Umowy zawarte zostały na czas nieokreślony, od odpowiednio: 21 września 2023 r. oraz 20 września 2023 r.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w przedstawionym stanie faktycznym przysługuje mu prawo do zaliczania miesięcznych składek ubezpieczeniowych na ubezpieczenia na życie Wspólników do kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym przysługuje mu prawo do zaliczania miesięcznych składek ubezpieczeniowych na ubezpieczenia na życie Wspólników do kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie:

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów, dalej również: „KUP”, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Jak podkreśla doktryna prawa podatkowego w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT zawarte są następujące przesłanki, które należy spełnić, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kategorii kosztów uzyskania przychodów:

1. Wydatek został faktycznie poniesiony;

2. Poniesienie wydatku nastąpiło w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów;

3. Wydatek nie znajduje się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszt, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe przesłanki są spełnione w przedstawionym stanie faktycznym, co zostanie wykazane poniżej.

[Przesłanka nr 1]

Zgodnie z doktryną prawa podatkowego z faktycznym poniesieniem wydatku mamy do czynienia, gdy następuje obciążenie majątku podatnika. Obciążenie to nie może być przy tym chwilowe, przemijające (jak np. w przypadku kredytu, pożyczki). Klasycznym przykładem sytuacji, gdzie wydatek obciąża majątek podatnika jest zapłata za towar lub usługę. Podatnik definitywnie traci bowiem określoną sumę pieniędzy, która odpowiada cenie towaru czy też usługi.

Takie rozumienie pierwszej przesłanki akceptuje również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Dowodem tego jest interpretacja indywidualna z dnia 11 grudnia 2023 r. [znak: 0111- KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS]. Można w niej bowiem przeczytać, że: „Pierwsza z wymienionych przesłanek odnosi się do możliwości przypisania faktu poniesienia kosztu do osoby podatnika. Kosztem uzyskania przychodu mogą być wyłącznie koszty obciążające samego podatnika - wartość ciężarów, jakie ponosi podatnik w toku prowadzenia działalności (funkcjonowania). Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych”.

Faktyczne poniesienie wydatku w powyższym rozumieniu ma miejsce w opisanym stanie faktycznym. Wnioskodawca płacąc miesięczne składki na ubezpieczenie na życie Wspólników wyzbywa się definitywnie swojego aktywa, jakim jest określona suma jego własnych środków pieniężnych. W wyniku zapłaty pieniądze przechodzą ostatecznie do majątku ubezpieczycieli. Stanowią one bowiem wynagrodzenie za ochronę ubezpieczeniową.

W efekcie przesłanka nr 1 jest w opisanym stanie faktycznym spełniona.

[Przesłanka nr 2]

W ramach analizy czy poniesienie wydatku ma na celu osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, należy wpierw przybliżyć znaczenie każdego z tych pojęć.

[Poniesienie wydatku w celu osiągnięcia przychodów]

Poprzez wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów należy rozumieć taki wydatek, który - choćby potencjalnie - może spowodować osiągnięcie przychodów. Z perspektywy art. 15 ust. 1 ustawy o CIT za koszt uzyskania przychodów może zostać uznany nawet taki wydatek, który ostatecznie nie poskutkuje powstaniem przychodu dla podatnika, niemniej jednak na moment jego ponoszenia taki cel przyświecał podatnikowi.

Taka wykładnia art. 15 ust. 1 ustawy o CIT znajduje poparcie w orzecznictwie sądowym. Tytułem przykładu w wyroku WSA w Warszawie z dnia 11 grudnia 2023 r. [sygn. akt III SA/Wa 2139/23] wskazano, że: „zastosowany w przepisie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. zwrot „w celu” oznacza, że nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością podlega odliczeniu od podstawy opodatkowania, lecz tylko ten wydatek, który pozostaje w takim związku przyczynowo-skutkowym. Poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodów. Wydatek należy oceniać mając na uwadze racjonalność określonego działania dla osiągnięcia przychodu. Poniesienie wydatku musi zatem być powiązane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, ukierunkowaną na uzyskanie przychodów. Wydatek powinien, przynajmniej potencjalnie, wpływać na wielkość uzyskiwanych lub spodziewanych przychodów z tej działalności”.

Dodatkowo, związek wydatku z powstaniem przychodu nie musi być bezpośredni. Na zaliczenie wydatku do kosztów uzyskania przychodów pozwoli również związek pośredni. Uzasadnienie dla takiej tezy znajduje się w dalszych przepisach ustawy o CIT. Mianowicie w art. 15 ust. 4 ustawy o CIT ustawodawca wspomina o kosztach bezpośrednio związanych z przychodami, natomiast w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT o kosztach innych niż kosztach bezpośrednio związanych z przychodami (te należy właśnie uznać za koszty pośrednie).

Jednym z rodzajów przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (przychody z zysków kapitałowych) są przychody z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do art. 4a pkt 19 ustawy o CIT przez udział w zyskach osób prawnych rozumie się również udział w zyskach spółek komandytowych.

W opisie stanu faktycznego wskazano, że Wnioskodawca jest komplementariuszem Spółki komandytowej. Zaznaczono w nim również, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do 2% zysku Spółki komandytowej. Opisano ponadto, że kwota w wysokości 600.000,00 zł pochodząca z ubezpieczenia na życie ma zostać przekazana przez uposażonego Wspólnika Spółce komandytowej tytułem zabezpieczenia spłaty jej zobowiązań. Dodatkowo, należy uwzględnić sam cel ubezpieczenia krzyżowego, jakim jest zabezpieczenie normalnego funkcjonowania spółki w obliczu sukcesji, w szczególności w zakresie ochrony jej majątku.

W efekcie powyższego należy uznać, że opłacanie przez Wnioskodawcę składek ubezpieczeniowych Wspólników wykazuje pośredni związek z osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. przychodu z udziału w zyskach spółki komandytowej. W konsekwencji, wydatki w postaci tych składek stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów.

Wynika to stąd, że kwota(...) zł pochodząca z ubezpieczenia zostanie przekazana Spółce komandytowej tytułem zabezpieczenia spłaty jej zobowiązań. Dzięki temu Spółka komandytowa zyska płynność finansową, która pozwoli na bieżące regulowanie zobowiązań, co jest kluczowe w branży transportowej. Umożliwi to utrzymanie zaufania kontrahentów i partnerów biznesowych, terminowe spłaty rat leasingowych za pojazdy, ubezpieczeń, paliwa oraz innych kosztów operacyjnych. Dodatkowo, zabezpieczenie to może pozwolić na uniknięcie opóźnień w realizacji przewozów, co jest istotne dla reputacji spółki oraz jej pozycji na rynku. W efekcie Spółka komandytowa będzie mogła zachować stabilność i płynność operacyjną, co zapewni jej konkurencyjność w wymagającym środowisku transportowym. To zaś przełoży się na jej wyższe zyski, które przypadną m.in. Wnioskodawcy, jako komplementariuszowi i spowodują powstanie u niego przychodu z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo, działalność Spółki komandytowej (która jak wskazano wyżej generuje również pośrednio przychody dla Wnioskodawcy) pozostaje zabezpieczona przez ubezpieczenie krzyżowe i ponoszenie jego kosztów przez Wnioskodawcę jeszcze w ten sposób, iż dzięki temu:

1. Do Spółki komandytowej nie dołączą nowi wspólnicy, którzy mogliby nie mieć odpowiednich kompetencji do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki;

2. Spółka komandytowa nie będzie musiała wydatkować własnych środków pieniężnych lub co gorsza wyprzedawać swojego majątku, zwłaszcza taboru, po to, aby spłacić spadkobierców zmarłego wspólnika.

Na przykład, gdyby nie ubezpieczenie krzyżowe i związane z nim bezpośrednio opłacanie składek przez Wnioskodawcę, to do Spółki komandytowej mogliby wstąpić spadkobiercy niekompetentni lub tacy, którym nie zależy na dalszym prowadzeniu spółki, lecz np. na jej rozwiązaniu i podziale majątku (art. 82 § 2 k.s.h.), co skutkowałoby likwidacją źródła przychodów z kapitałów pieniężnych (tj. zysk generowany przez Spółkę komandytową) dla Wnioskodawcy (w tym sensie, że nie uzyskiwałby on już żadnych przychodów z tytułu udziału w zysku Spółki komandytowej).

Ponadto warto zauważyć, że Wnioskodawca wskazał, iż jednym z głównych celów, jaki przyświecał ponoszeniu kosztów ubezpieczenia na życie członków jego zarządu, było zmotywowanie ich do efektywniejszej i bardziej wytężonej pracy na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca dopatrywał się takiego związku w tym, że Wspólnicy (członkowie jego zarządu) nie będą się przejmować i zamartwiać kwestiami związanymi z tzw. sukcesją biznesu, co pozwoli im skupić się na bieżących obowiązkach, jakie wykonują, pełniąc funkcję członków zarządu Wnioskodawcy.

Warto w tym kontekście zauważyć, że ponoszenie przez spółkę kosztów ubezpieczenia na życie członków jej zarządu stanowi dość standardowy i popularny w praktyce mechanizm motywacyjny. Członkowie zarządów spółek w związku z zajmowaną funkcją są bowiem bardziej narażeni na różne choroby, a nawet nagłą śmierć, co wynika choćby z dużej ilości stresu, jaka jest związana z pełnieniem obowiązków członka zarządu. Naturalnie w obliczu takich zagrożeń dużo bardziej komfortowe staje się piastowanie funkcji członka zarządu, w sytuacji, gdy spółka zapewnia menedżerowi finansowanie ubezpieczenia na życie. Mając pewność, że w przypadku nagłej śmierci czy też śmierci spowodowanej chorobą, najbliższa rodzina członka zarządu otrzyma środki niezbędne jej na dostatnie życie, członek zarządu jest bardziej zmotywowany nie tylko do samego zajmowania takiego stanowiska, ale również do dalszej wytężonej i efektywnej pracy na nim.

Warto zauważyć, iż przyjęta konstrukcja ubezpieczenia w kwestii efektu nie różni się od innych ubezpieczeń na życie. Co prawda uposażonymi nie są członkowie najbliższej rodziny Wspólników (członków zarządu Wnioskodawcy). Niemniej jednak to oni finalnie otrzymają część środków wypłaconych z tytułu ubezpieczenia na życie (tj. 400.000,00 zł). Efekt jest więc taki sam, jak w przypadku klasycznego ubezpieczenia na życie członków zarządu. Dodatkowo warto zauważyć, iż dzięki wprowadzeniu takiego mechanizmu najbliżsi zmarłego Wspólnika nie będą musieli przeprowadzać często żmudnej i skomplikowanej procedury rozliczenia się z Wnioskodawcą i Spółką komandytową z tytułu udziałów i tzw. OPiO. Zamiast tego od razu otrzymają oni środki pieniężne, która pozwolą im na prowadzenie dostatniego życia, pomimo śmierci Wspólnika.

Zatem ponoszenie przez Wnioskodawcę kosztów ubezpieczenia na życie Wspólników (tj. jego członków zarządu) stanowi skuteczny mechanizm motywacyjny, który przekłada się na ich bardziej efektywną i wytężoną pracę na rzecz Wnioskodawcy. Dzięki zapewnieniu finansowego bezpieczeństwa rodzinie członka zarządu na wypadek nieoczekiwanych zdarzeń, takich jak nagła śmierć, ograniczony zostaje stres związany z pełnieniem tej odpowiedzialnej funkcji, co pozwala skoncentrować się na realizacji bieżących obowiązków i celów Wnioskodawcy. Stabilność i komfort psychiczny, jakie daje ubezpieczenie, wzmacniają zaangażowanie członków zarządu, co w konsekwencji prowadzi do wzrostu efektywności ich pracy i przyczynia się przez to do zwiększonych przychodów Wnioskodawcy.

Warto zauważyć, iż taka argumentacja znajduje poparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. Mianowicie organ ten wielokrotnie podkreślał, że ponoszenie kosztów ubezpieczenia na życie członków zarządu - jako swoisty mechanizm motywacyjny - powoduje u spółki prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. Tytułem przykładu warto powołać następujące interpretacje indywidualne:

1. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 9 maja 2024 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.135.2024.2.JG: „Zatem, wydatki poniesione przez Państwa na opłacenie składki ubezpieczeniowej na życie dla Członków Zarządu, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu Spółki. Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy według opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, może zaliczyć wydatek na ubezpieczenie na życie Członków Zarządu jako koszt uzyskania przychodu Spółki, należało uznać za prawidłowe”.

2. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 4 lutego 2022 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.330.2021.2.BJ: „wydatki o których mowa we wniosku ponoszone tytułem ubezpieczenia na życie jedynego Członka Zarządu (Prezesa Zarządu Spółki) są pośrednio związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Wykupione ubezpieczenie ma być ekwiwalentem za wykonywaną pracę na rzecz spółki oraz zapewnić mu bezpieczeństwo/ochronę w przypadku wypadku podczas wykonywania czynności służbowych. Dodatkowo ma ono pełnić funkcję motywującą go do prowadzenia spraw spółki, w której jest jednocześnie udziałowcem. Co do zasady zatem, płacone przez Spółkę składki na ubezpieczenie Członka Zarządu można uznać za wydatki ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”.

3. Interpretacja indywidualna z 24 sierpnia 2022 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.349.2022.1.ES: „wydatki o których mowa we wniosku ponoszone tytułem ubezpieczenia na życie Członków Zarządu są pośrednio związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Wykupione ubezpieczenie ma być ekwiwalentem za wykonywaną pracę na rzecz Spółki oraz zapewnić Członkom Zarządu bezpieczeństwo/ochronę w przypadku wypadku podczas wykonywania czynności służbowych. Co do zasady zatem, płacone przez Spółkę składki na ubezpieczenie Członków Zarządu można uznać za wydatki ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”.

4. Interpretacja indywidualna z 1 czerwca 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.145.2023.1.DD: „wydatki o których mowa we wniosku ponoszone tytułem ubezpieczenia na życie Prezesa Zarządu są pośrednio związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Wykupione ubezpieczenie ma być ekwiwalentem za wykonywaną pracę na rzecz Spółki oraz zapewnić Prezesowi Zarządu bezpieczeństwo/ochronę w razie wystąpienia zdarzeń losowych podczas wykonywania czynności służbowych. Co do zasady zatem, płacone przez Spółkę składki na ubezpieczenie Prezesa Zarządu można uznać za wydatki ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”.

[Poniesienie wydatku w celu zachowania przychodów albo zabezpieczenia źródła przychodów]

W celu zrozumienia, co oznacza zachowanie przychodów albo zabezpieczenie źródła przychodów, należy w pierwszej kolejności przywołać definicje słownikowe tych pojęć.

Stosownie do definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN [źródło: https://sjp.pwn.pl/sjp/zachowac;2541879.html] „zachować” oznacza m.in.:

1. „Pozostać w posiadaniu czegoś”;

2. „Dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”.

Podobną definicję zawarto w Wielkim Słowniku Języka Polskiego PAN [źródło: https://wsjp.pl/haslo/podglad/10026/zachowac/5089476/majatek]. Według tego źródła „zachować” oznacza „pozostać w posiadaniu czegoś”.

W myśl Słownika Języka Polskiego PWN „zabezpieczyć” oznacza m.in.:

1. „Zapewnić ochronę przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”;

2. „Uczynić bezpiecznym”;

3. „Zapewnić utrzymanie się czegoś w dotychczasowym stanie”;

4. „Zapewnić komuś środki do życia”;

5. „Zapewnić zaspokojenie roszczenia lub wykonanie kary”.

Podobną definicję zawiera Wielki Słownik Języka Polskiego PAN. Wskazano w nim bowiem, że „zabezpieczyć” oznacza „zapewnić dostarczenie czegoś komuś, zaspokojenie potrzeb, dostęp do czegoś” czy też „zapewnić komuś odpowiednie warunki materialne”.

Istotne dla dekodowania obu tych pojęć są również poglądy organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 31 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.426.2024.3.AW można przeczytać, iż: „Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób”.

Cenne wskazówki interpretacyjne zawarto również w wyroku WSA w Warszawie z 15 marca 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 2952/12. Można w nim bowiem przeczytać, że: „koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób. Oznacza to, że wydatki na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej to wydatki związane z samym funkcjonowaniem firmy jako całości. Do kosztów podatkowych można zaliczyć te koszty zachowania i zabezpieczenia firmy, jako podmiotu przynoszącego dochody, które są wynikiem gospodarczych potrzeb źródła przychodu, związanych z jego eksploatacją w sferze materialnej i organizacyjnej, tak aby utrzymać ciągłość tego źródła przychodu w znaczeniu zapewnienia podatnikowi możności osiągania z niego trwale zysków. Do tej grupy kosztów można zaliczyć wszelkie wydatki na ubezpieczenia, doradztwo, badania rynkowe, usługi księgowe, usługi prawne, wydatki na przekształcenia gospodarcze i wiele innych. Zatem koszty ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, to koszty ponoszone w celu utrzymania w sprawności źródła przychodów, jego uchowania i uchronienia tak, aby mogło funkcjonować i dawać przychody w przyszłości. To także koszty ponoszone w celu podtrzymania istnienia źródła przychodów, skutecznej realizacji przedsięwzięć, uczynienia źródła przychodów mocnym i trwałym, odpornym na działanie czynników obniżających jego sprawność”.

Przy wykładni tej części art. 15 ust. 1 ustawy o CIT warto też zwrócić uwagę na wyroki sądów akcentujące fakt, że wydatkami poniesionymi w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów są także te wydatki, poprzez które podatnik zmierza do ograniczenia swoich wydatków lub strat. Takie podejście znajduje uzasadnienie w stosowanej przy interpretacji przepisów prawa podatkowego wykładni gospodarczej, zgodnie z którą podatnik działa i powinien działać w sposób typowy dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, tj. przykładowo dążyć do osiągnięcia zysku a nie strat.

Tytułem przykładu podłoże do takiej interpretacji stanowi uchwała 7 sędziów NSA z 25 czerwca 2012 r., sygn. akt II FPS 2/12. Skład 7 sędziów wyraził w niej bowiem następujący pogląd: „Działając w warunkach rynkowych, podatnik musi podejmować racjonalne ze swego punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą również polegać na dokonywaniu określonych oszczędności, zmniejszeniu kosztów i wydatków, minimalizowaniu strat z określonych segmentów działalności czy eliminowaniu nieopłacalnych przedsięwzięć. Gdyby podatnik działań takich nie podejmował, mógłby nie sprostać konkurencji, a prowadzona przez niego działalność mogłaby stać się nierentowna i zacząć przynosić straty. Tym samym zagrożone byłoby źródło przychodów, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w jej całokształcie. W tym sensie, co do zasady, każde tego rodzaju przedsięwzięcie, zmierzające do zapobieżenia takiej sytuacji, powinno być postrzegane jako prowadzące do zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów, a związane z tym koszty -jako koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 p.d.p. […] Przedstawiony wyżej kierunek wykładni analizowanych przepisów […] uwzględnia także postulowany w piśmiennictwie podatkowym sposób interpretowania prawa podatkowego oparty na tzw. wykładni gospodarczej. Przewiduje ona m.in. przyjęcie założenia, że podatnik działa i powinien działać w sposób typowy dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, czyli np. dążyć do osiągnięcia zysku, a nie strat. Obok racjonalności działań podatnika drugim założeniem jest to, że wszyscy podatnicy powinni podlegać adekwatnemu obciążeniu podatkowemu. Obciążenie podatkowe jest adekwatne, gdy podatnik płaci podatek w wysokości odpowiadającej ogólnym założeniom konstrukcji podatku, z uwzględnieniem przysługujących mu ulg i zwolnień (B. Brzeziński: Podstawy wykładni prawa podatkowego, Gdańsk 2007, s. 148-149)”.

W ślad za przywołaną wyżej uchwałą podążyło orzecznictwo sądów administracyjnych, które to w szeregu wyroków wskazywały, iż wydatki poniesione w celu ograniczenia strat i wydatków, to wydatki, które należy uznać za koszty uzyskania przychodów podatnika. Tytułem przykładu poniżej należy powołać następujące fragmenty uzasadnień orzeczeń:

1. Wyrok NSA z 4 października 2018 r., sygn. akt II FSK 2840/16:

„Interpretując przepis art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. należy kierować się przesłankami zdrowego rozsądku przy dokonywaniu oceny racjonalności poniesienia przez danego podatnika kosztu przez pryzmat faktów zaistniałych po dacie podjętych decyzji o charakterze gospodarczym. W procesie działań gospodarczych przedsiębiorca dąży bowiem nie tylko do maksymalizacji przychodów, ale i też ograniczania kosztów ich uzyskania, przy czym obie te wielkości muszą być ujmowane globalnie. Chodzi zatem o racjonalne rozstrzygniecie w tym zakresie, czy dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu (osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła), co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie osiągnięty. Postulowany jest sposób interpretowania prawa podatkowego oparty na tzw. wykładni gospodarczej, tzn. takiej która przewiduje, m.in. przyjęcie założenia, że podatnik działa i powinien działać w sposób typowy dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, tj. przykładowo dąży do osiągnięcia zysku a nie strat”.

2. Wyrok NSA z 12 kwietnia 2018 r., sygn. akt II FSK 871/16:

„Należy również z całą stanowczością zaakcentować fakt, że przy ocenie dopuszczalności kwalifikowania do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu kar umownych i odstępnego należy przykładać szczególne znaczenie do rozumienia terminów „zachowanie” i „zabezpieczenie” źródła przychodów (por. wyrok NSA z 11 grudnia 2013 r., II FSK 557/12). Istotne jest, aby kwalifikując dany wydatek jako koszt podatkowy uwzględniać również kwestię logicznego ciągu zdarzeń determinujących określone i konkretne działania podatnika, począwszy od momentu zawarcia umów najmu. Należy zatem oceniać racjonalność określonego działania dla osiągnięcia przychodu, a fakt, że podatnik nie oczekiwał określonego efektu gospodarczego nie dyskwalifikuje poniesionego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. W procesie działań gospodarczych przedsiębiorca dąży bowiem nie tylko do maksymalizacji przychodów ale i - jak była o tym wyżej mowa - minimalizacji strat”.

3. Wyrok WSA w Warszawie z 20 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 1361/16:

„Nie można jednak ograniczać się jedynie do analizy tego stricte bezpośredniego celu, gdyż art. 15 ust. 1 ustawy zobowiązuje do uwzględnienia całego kontekstu działalności ekonomicznej podatnika. Dopiero z tej perspektywy można ocenić, czy wydatek był poniesiony w celach w nim opisanych, czy nie. Przy czym podzielić należy ocenę Skarżącej, że już sama intencja podatnika zmniejszenia straty (nie tylko zwiększenia zysku), jaką generuje pewien fragment działalności (przedsiębiorstwa), uzasadnia pogląd, że wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu. Strata zmniejsza bowiem przychód, zatem zmniejszenie albo całkowite wyeliminowanie straty przychód ten siłą rzeczy zwiększa. Skarżąca trafnie powołała się na orzecznictwo sądowe, w tym wyroki NSA (II FSK 3116/12, II FSK 1728/12, II FSK 556/12, II FSK 2192/11). Przydatna z punktu widzenia argumentacji Skarżącej jest też uchwała NSA o sygn. II FPS 2/12, w której Sąd zaakcentował konieczność analizowania ponoszonych wydatków przez pryzmat zasad gospodarki wolnorynkowej, w której przedsiębiorca musi na bieżąco reagować na aktualne zjawiska gospodarcze, zachowania podmiotów konkurencyjnych, opłacalność swojej działalności w danym momencie, musi dostosowywać swoją ofertę do dynamicznej sytuacji rynkowej. Taka reakcja może też polegać na eliminowaniu nieopłacalnych przedsięwzięć, ponoszeniu w tym celu pewnych kosztów, a to w tym celu, aby w ramach innego przedsięwzięcia osiągnąć zysk, czyli zwiększyć swój przychód, albo też tylko w tym celu, aby zminimalizować ekonomiczną stratę”.

4. Wyrok WSA w Warszawie z 14września 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1249/23:

„Istotne jest, aby oceniając dany wydatek pod kątem kosztu podatkowego uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika”. W zakresie kosztów służących „zabezpieczeniu” lub „zachowaniu” źródła przychodów, w orzecznictwie sądowym wskazuje się również na możliwość ujmowania w kosztach uzyskania przychodów kosztów mających na celu ograniczenie wydatków, czy minimalizowanie strat. NSA w podjęte w składzie 7 sędziów uchwale z 25 czerwca 2012 r., sygn. akt II FPS 2/12, wskazał, że w analizowanym zakresie za kierunkowe kryterium wykładni art. 15 ust. 1 ustawy przyjąć trzeba kryterium celu poniesionego kosztu. Wiąże się ono z zamiarem działania podatnika zdeterminowanym na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, tym samym z istnieniem związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie (np. również w stanie polegającym na wyeliminowaniu, czy też ograniczeniu generowania strat pomniejszających przychód) albo zabezpieczenie jego źródła. W tym więc kontekście istotne jest, aby ocena zachowania podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych, tj. w tym zakresie, że dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu - osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła - co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie osiągnięty. NSA w wyroku z 16 listopada 2018 r. sygn. akt II FSK 793/17, stwierdził, że nie można negować możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków wynikających z działań podatników zmierzających do zminimalizowania, czy też uniknięcia straty z określonego przedsięwzięcia gospodarczego, również minimalizacja strat (poniesienie mniejszej straty) może zawierać się w ramach tak określonych, nawiązujących do treści art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. działań podatnika. Trafnie także WSA w Poznaniu w wyroku z 27 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Po 674/19, wskazał, że działając w warunkach rynkowych podatnik musi podejmować racjonalne z jego punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach, działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą również polegać na dokonywaniu określonych oszczędności, zmniejszeniu kosztów i wydatków, minimalizowaniu strat z określonych segmentów działalności, czy też eliminowaniu nieopłacalnych przedsięwzięć. Gdyby podatnik działań takich nie podejmował, mógłby nie sprostać konkurencji a prowadzona przez niego działalność mogłaby stać się nierentowna i zacząć przynosić straty. Tym samym zagrożone byłoby źródło przychodów, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w jej całokształcie. W tym sensie, co do zasady, każde tego rodzaju przedsięwzięcie zmierzające do zapobieżenia powstania takiej sytuacji, powinno być postrzegane jako prowadzące do zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów, a związane z tym koszty, jako koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. Należy mieć także na uwadze, że racjonalne decyzje gospodarcze, podejmowane pierwotnie przez przedsiębiorcę w określonych warunkach, w związku niekorzystnymi zmianami mogą prowadzić do podejmowania przez podatnika niezbędnych działań zmierzających do zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów. Istotne jest zatem aby przy ocenie, czy dany wydatek może być uznany za koszt uzyskania przychodu uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika, tj. zawarcie umowy, zmiana uwarunkowań gospodarczych, podjęcie w nowych warunkach gospodarczych działań, które pozwolą na dalsze prowadzenie działalności. Dokonując oceny, czy dany wydatek jest kosztem uzyskania przychodu, nie można pominąć warunków, w których przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą (tak trafnie WSA we Wrocławiu w wyroku z 19 listopada 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 1966/14)”.

Na tle przywołanych powyżej orzeczeń jawi się związek pomiędzy ponoszeniem przez Wnioskodawcę wydatków na składki na ubezpieczenia na życie Wspólników, a zachowaniem przychodów albo zabezpieczeniem źródła przychodów. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż w opisie stanu faktycznego wskazano, że Wnioskodawca jest komplementariuszem Spółki komandytowej. Oznacza to, iż ponosi on, zgodnie z art. 102 k.s.h., nieograniczoną odpowiedzialność wobec wierzycieli Spółki komandytowej za jej zobowiązania. Potencjalnymi wierzycielami Spółki komandytowej, wobec których Wnioskodawca odpowiadałby w sposób nieograniczony, są np.:

1. Kontrahenci Spółki komandytowej w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej (branża TSL), np. odpowiedzialność wobec leasingodawców z tytułu umowy leasingu;

2. Spadkobiercy Wspólników Spółki komandytowej.

Gdyby nie ubezpieczenia krzyżowe, których składki pokrywa Wnioskodawca, to na Wnioskodawcy ciążyłoby ryzyko ponoszenia pełnej odpowiedzialności subsydiarnej za Spółkę komandytową w razie jej niewypłacalności wobec kontrahentów czy też spadkobierców Wspólników, do której to mogłoby dojść w momencie śmierci jednego z nich. Tymczasem ubezpieczenia krzyżowe, których koszty pokrywa Wnioskodawca, eliminują takie ryzyko, albowiem:

1. Spółka komandytowa otrzyma od Wspólnika 1 lub Wspólnika 2 kwotę (...) zł tytułem zabezpieczenia spłaty jej zobowiązań, co zapewni jej niezakłócone prowadzenie działalności operacyjnej w sytuacji sukcesji oraz wyeliminuje ryzyko ewentualnej odpowiedzialności komplementariusza (tj. Wnioskodawcy) w tym zakresie;

2. (...) zł Wspólnik 1 lub Wspólnik 2 będzie miał obowiązek przeznaczyć na rozliczenie ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika w zakresie udziałów we Wnioskodawcy i ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, co sprawi, iż spadkobiercy nie będą kierować roszczeń w tym zakresie do Wnioskodawcy, jako spółki z o.o. oraz jako komplementariusza Spółki komandytowej.

W rezultacie osiągnięty zostaje efekt w postaci tego, że Wnioskodawca eliminuje ryzyko swej odpowiedzialności jako sp. z o.o. (z tytułu rozliczenia się ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika) oraz komplementariusza Spółki komandytowej (z tytułu rozliczenia się ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika oraz odpowiedzialności wobec jej kontrahentów w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej). Wnioskodawca ponosząc koszty ubezpieczeń krzyżowych dąży zatem do zmniejszenia ryzyka swojej odpowiedzialności cywilnej oraz związanych z tą odpowiedzialnością potencjalnych wydatków (np. konieczność pokrycia zobowiązań Spółki komandytowej, konieczność wydatkowania środków na rozliczenie się ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika).

Tym samym - zgodnie z zaprezentowaną wyżej wykładnią gospodarczą art. 15 ust. 1 ustawy o CIT - wydatki w postaci składek na ubezpieczenia krzyżowe są ponoszone przez Wnioskodawcę w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Podsumowując - w powyższy sposób dowiedziono, że przesłanka nr 2 jest spełniona w opisanym stanie faktycznym.

[Przesłanka nr 3]

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, to nie może znaleźć się na liście tzw. kosztów negatywnych („z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1”). Stąd też zasadne jest dokonanie w tej części wniosku analizy w kontekście poszczególnych punktów art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, które mogą potencjalnie mieć zastosowanie.

W pierwszej kolejności należy wziąć pod uwagę art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT. W przepisie tym postanowiono, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

W ocenie Wnioskodawcy wydatków w postaci składek na ubezpieczenia na życie Wspólników nie można uznać w opisanym stanie faktycznym za jednostronne świadczenia na rzecz wspólników, albowiem - jak wskazano w stanie faktycznym - Wspólnicy pełnią u Wnioskodawcy funkcję członków zarządu. Już samo to nie pozwala na stwierdzenie, iż w danym przypadku możemy mówić o świadczeniu jednostronnym w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT.

W istocie bowiem pełnienie funkcji członka zarządu sprowadza się do wykonywania określonych świadczeń na rzecz spółki z o.o. Znajduje to potwierdzenie w treści art. 201 § 1 k.s.h. W myśl powołanego przepisu zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Nie można zatem uznać, że składki te stanowią jednostronne świadczenie na rzecz Wspólników, gdyż ci równocześnie wykonują na rzecz Wnioskodawcy obowiązki wynikające z przepisów prawa, umowy spółki oraz decyzji organów spółki (uchwał). Interpretacja taka znajduje potwierdzenie w charakterze czynności wykonywanych przez zarząd, które bezpośrednio wpływają na działalność spółki i jej interesy (tj. prowadzenie spraw spółki, jej reprezentacja).

Potwierdzeniem powyższego są przepisy k.s.h. odnoszące się do odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu wobec Spółki. Przykładowo, zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Wnioskodawca wskazuje, iż taka interpretacja art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. Tytułem przykładu należy powołać następujące stanowiska:

1. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 6 lutego 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.721.2023.1.AND:

„Z uwagi na fakt, że w analizowanym przypadku wydatki na składki na ubezpieczenie na życie i dożycie ponoszone są na rzecz komplementariusza, ocena prawna przedmiotowych wydatków wymaga odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólnika. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „świadczenia” oraz „jednostronnego świadczenia”. Należy więc przyjąć rozumienie tego pojęcia w języku potocznym. Świadczenie jednostronne to zobowiązanie, przy którym tylko jedna z objętych nim stron jest uprawniona, tj. takie, które nie jest wynikiem lub podstawą świadczenia wzajemnego, mającego charakter ekwiwalentny, przy czym przez pojęcie świadczenia należy rozumieć obowiązek wykonania „czegoś na czyjąś rzecz” (Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.). Zatem, w dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka wykonuje świadczenie na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego. Nie znajdzie on natomiast zastosowania w przypadku, gdy komplementariusz w Spółce posiada uprawnienia do reprezentowania Wnioskodawcy i prowadzenia jego spraw. Komplementariusz swoje czynności związane z prowadzeniem spraw Spółki i jej reprezentacją wykonuje głównie poprzez spotkania biznesowe na terenie całej Polski, a nawet Europy. Odpowiada mu wówczas wykonywanie określonych czynności na rzecz Spółki, co wyklucza możliwość uznania tych świadczeń za mające charakter jednostronny. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie można zatem mówić o świadczeniu jednostronnym, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, bowiem w przedstawionym opisie sprawy, świadczeniu Spółki na rzecz komplementariusza w postaci opłacania składki ubezpieczeniowej na życie i dożycie odpowiada jego wzajemne świadczenie na rzecz Spółki w postaci wykonywania przez niego określonych czynności i zadań wynikających z pełnionej funkcji, co wyklucza możliwość uznania tych świadczeń za mające charakter jednostronny”.

2. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 24 sierpnia 2022 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.349.2022.1.ES:

„Jednakże z uwagi na fakt, że w analizowanym przypadku Członkowie Zarządu są jednocześnie udziałowcami Spółki, ocena prawna przedmiotowych wydatków wymaga odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, zgodnie z którym: nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „świadczenia” oraz „jednostronnego świadczenia”. Należy więc przyjąć rozumienie tego pojęcia w języku potocznym. Świadczenie jednostronne to zobowiązanie, przy którym tylko jedna z objętych nim stron jest uprawniona, tj. takie, które nie jest wynikiem lub podstawą świadczenia wzajemnego, mającego charakter ekwiwalentny, przy czym przez pojęcie świadczenia należy rozumieć obowiązek wykonania „czegoś na czyjąś rzecz” (Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.). Zatem w dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa wykonuje świadczenie na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego. Nie znajdzie on natomiast zastosowania w przypadku, gdy świadczenia wypłacane na rzecz udziałowca dotyczą pełnienia funkcji w organie zarządzającym. Odpowiada im wówczas wykonywanie przez tą osobę fizyczną określonych czynności na rzecz spółki, co wyklucza możliwość uznania tych świadczeń za mające charakter jednostronny. W analizowanej sprawie nie można mówić o świadczeniu jednostronnym, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, bowiem w przedstawionym opisie sprawy świadczeniu Spółki na rzecz Członków Zarządu w postaci opłacania składki ubezpieczeniowej odpowiada jego wzajemne świadczenie na rzecz Spółki w postaci wykonywania przez niego określonych czynności i zadań wynikających z pełnionej funkcji”.

3. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 marca 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.1.2023.1.AS:

„Jednakże z uwagi na fakt, że w analizowanym przypadku Członek Zarządu jest jednocześnie udziałowcem Spółki, ocena prawna przedmiotowych wydatków wymaga odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, zgodnie z którym: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „świadczenia” oraz „jednostronnego świadczenia”. Należy więc przyjąć rozumienie tego pojęcia w języku potocznym. Świadczenie jednostronne to zobowiązanie, przy którym tylko jedna z objętych nim stron jest uprawniona, tj. takie, które nie jest wynikiem lub podstawą świadczenia wzajemnego, mającego charakter ekwiwalentny, przy czym przez pojęcie świadczenia należy rozumieć obowiązek wykonania „czegoś na czyjąś rzecz” (Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.). Zatem w dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa wykonuje świadczenie na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego. Nie znajdzie on natomiast zastosowania w przypadku, gdy świadczenia wypłacane na rzecz udziałowca dotyczą pełnienia funkcji w organie zarządzającym. Odpowiada im wówczas wykonywanie przez tą osobę fizyczną określonych czynności na rzecz spółki, co wyklucza możliwość uznania tych świadczeń za mające charakter jednostronny. W analizowanej sprawie nie można mówić o świadczeniu jednostronnym, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, bowiem w przedstawionym opisie sprawy świadczeniu Spółki na rzecz Członka Zarządu w postaci opłacenia składki ubezpieczeniowej odpowiada jego wzajemne świadczenie na rzecz Spółki w postaci wykonywania przez niego określonych czynności i zadań wynikających z pełnionej funkcji".

4. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 10 marca 2022 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.443.2021.3.MF:

„Jednakże z uwagi na fakt, że w analizowanym przypadku członkowie zarządu są jednocześnie udziałowcami Spółki, ocena prawna przedmiotowych wydatków wymaga odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „świadczenia” oraz „jednostronnego świadczenia”. Należy więc przyjąć rozumienie tego pojęcia w języku potocznym. Świadczenie jednostronne to zobowiązanie, przy którym tylko jedna z objętych nim stron jest uprawniona, tj. takie, które nie jest wynikiem lub podstawą świadczenia wzajemnego, mającego charakter ekwiwalentny, przy czym przez pojęcie świadczenia należy rozumieć obowiązek wykonania „czegoś na czyjąś rzecz” (Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.). Zatem w dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa wykonuje świadczenie na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego. Nie znajdzie on natomiast zastosowania w przypadku, gdy świadczenia wypłacane na rzecz udziałowca dotyczą pełnienia funkcji w organie zarządzającym. Odpowiada im wówczas wykonywanie przez tą osobę fizyczną określonych czynności na rzecz spółki, co wyklucza możliwość uznania tych świadczeń za mające charakter jednostronny. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie można mówić o świadczeniu jednostronnym, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, bowiem w przedstawionym opisie sprawy świadczeniu Spółki na rzecz członków zarządu w postaci opłacania składki ubezpieczeniowej odpowiada ich wzajemne świadczenie na rzecz Spółki w postaci wykonywania przez nich określonych czynności i zadań wynikających z pełnionej funkcji”.

Zatem art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT nie znajdzie w opisanym stanie faktycznym zastosowania, a to z uwagi na fakt, że Wspólnicy są równocześnie członkami zarządu Wnioskodawcy i realizują na jego rzecz określone przepisami prawa (art. 201 k.s.h.), umową spółki i uchwałami zgromadzenia wspólników obowiązki (tj. prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie spółki na zewnątrz).

Kolejnym przepisem, który należy wziąć pod uwagę, jest przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT. W przepisie tym postanowiono, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Kluczowe w powołanym przepisie jest to, że odwołano się w nim do osób wchodzących w skład określonych organów spółek. Między innymi w przepisie mowa jest o organach stanowiących osób prawnych. W przypadku spółki z o.o., jaką jest Wnioskodawca, takim organem stanowiącym jest zgromadzenie wspólników. Wynika to z art. 227 § 1 k.s.h., w którym uregulowano, że uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Organem takim nie jest zarząd, gdyż ten - w myśl art. 201 k.s.h. - jest organem zarządzającym (a nie stanowiącym).

Zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, iż sam fakt przynależności do danego organu spółki nie powoduje, że do wszystkich wydatków dokonywanych na rzecz danej osoby przez spółkę znajduje zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT. Do tego niezbędny jest jeszcze związek dokonywanego wydatku np. właśnie z byciem członkiem komisji rewizyjnej lub zgromadzenia wspólników. W przeciwnym wypadku art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT mógłby np. znaleźć zastosowanie do wynagrodzenia członka zarządu spółki, który jednocześnie jest członkiem jej zgromadzenia wspólników. Takiego celu nie chciał zaś z pewnością osiągnąć ustawodawca.

W ocenie Wnioskodawcy, gdyby bowiem celem ustawodawcy było wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków na rzecz wspólników, to nie odwołałby się on do organu (tj. zgromadzenia wspólników), lecz do statusu danej osoby (tj. poprzez określenie „wspólnik”). Ustawodawca nie sformułował jednak tak przepisu, co - biorąc pod uwagę jego racjonalność - daje asumpt do stwierdzenia, iż wyłączeniu z KUP na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT podlegają jedynie takie wydatki, które wykazują funkcjonalny związek z zasiadaniem w zgromadzeniu wspólników.

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca nie opłaca składek na ubezpieczenia na życie Wspólników z tego powodu, że są oni członkami zgromadzenia wspólników (tzn. nie kieruje się on tym względem, nie jest to powód, tytuł, dla którego Wnioskodawca tak czyni).

Jednocześnie w ramach opisu stanu faktycznego wskazano, że jednym z głównych celów, jakie przyświecały Wnioskodawcy przy zawieraniu umów ubezpieczenia na życie Wspólników oraz podejmowaniu decyzji o opłacaniu składek z ich tytułu, było zmotywowanie Wspólników do bardziej wytężonej pracy na rzecz Wnioskodawcy, w ramach pełnionej funkcji członków zarządu. Ta większa motywacja wynika stąd, że Wspólnicy są „spokojni” o rozliczenie się z ich spadkobiercami w razie ich ewentualnej śmierci, a także nie będą się martwić o to, co stanie się z Wnioskodawcą i Spółką komandytową w obliczu sukcesji. Brak zamartwiania się o tego rodzaju sprawy na co dzień obiektywnie wpływa korzystnie na sprawowanie funkcji członka zarządu (m.in. możliwość skupienia się na bieżących problemach). Istotnym aspektem jest tu również zabezpieczenie finansowe swoich bliskich po śmierci Wspólnika, poprzez szybkie przekazanie im pieniędzy tytułem rozliczenia udziałów w spółce z o.o. i tzw. OPiO w spółce komandytowej.

Szerzej powyższe kwestie zostały już opisane w uzasadnieniu własnego stanowiska Wnioskodawcy, a to w kontekście istnienia związku pomiędzy poniesieniem wydatku, a osiągnięciem przez Wnioskodawcę przychodu (poprzez zwiększoną motywację członków zarządu), przy okazji analizy przesłanki nr 2 powstania KUP. Wnioskodawca tę argumentację uważa za aktualną również w kontekście wykazania, że art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, jak również art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, nie znajdą w danym wypadku zastosowania. Wnioskodawca wspomnianą argumentację osadza również w kontekście tego wątku uzasadnienia własnego stanowiska. Niemniej jednak dla zachowania treściwego charakteru wniosku nie będzie jej już w tym miejscu powielał.

W konsekwencji, w danym stanie faktycznym nie powinien znaleźć zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT. Bycie członkiem zgromadzenia wspólników nie jest bowiem powodem, dla którego Wnioskodawca opłaca składki na ubezpieczenia na życie Wspólników. Jednocześnie ponoszenie wydatków na składki na ubezpieczenia na życie Wspólników ma na celu m.in. zmotywowanie ich do bardziej wytężonej i efektywnej pracy na rzecz Wnioskodawcy, jako członkowie jego zarządu. Wnioskodawca już opisał wcześniej w uzasadnieniu własnego stanowiska, na czym ta zwiększona motywacja będzie polegała i z czego będzie wynikała.

W ocenie Wnioskodawcy taka wykładnia znajduje potwierdzenie w następujących stanowiskach Dyrektora KIS:

1. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 marca 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.1.2023.1.AS:

„Istotne znaczenie dla kwalifikacji prawnej świadczeń na rzecz Członków Zarządu ma również unormowanie art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, zgodnie z którym: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji. Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „k.s.h.”): Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Oznacza to, że zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Prowadzenie spraw spółki dotyczy sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki (podejmowania decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce), natomiast reprezentacja odnosi się do relacji zewnętrznych (składania oświadczeń woli wobec innych niż spółka uczestników obrotu prawnego). Treść przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, nie uwzględnia zatem wydatków na rzecz osób wchodzących w skład organów zarządzających osób prawnych, pozwalając tym samym na zaliczanie do kosztów uzyskania przychodów również innych niż wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji wydatków ponoszonych na rzecz tych osób, przy zachowaniu ogólnych warunków wynikających z treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, gdyż zarząd nie jest organem stanowiącym, lecz organem zarządzającym, wykonawczym”.

2. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 10 marca 2022 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.443.2021.3.MF:

„Istotne znaczenie dla kwalifikacji prawnej świadczeń na rzecz członków zarządu ma również unormowanie art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, zgodnie z którym: nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji. Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.): Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Oznacza to, że zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Prowadzenie spraw spółki dotyczy sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki (podejmowania decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce), natomiast reprezentacja odnosi się do relacji zewnętrznych (składania oświadczeń woli wobec innych niż spółka uczestników obrotu prawnego).Treść przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, nie uwzględnia zatem wydatków na rzecz osób wchodzących w skład organów zarządzających osób prawnych, pozwalając tym samym na zaliczanie do kosztów uzyskania przychodów również innych niż wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji wydatków ponoszonych na rzecz tych osób, przy zachowaniu ogólnych warunków wynikających z treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania, gdyż zarząd nie jest organem stanowiącym, lecz organem zarządzającym, wykonawczym. Zatem wydatki poniesione przez Wnioskodawcę z ww. tytułu na rzecz członków zarządu mogą stanowić koszty uzyskania przychodów”.

Warto podkreślić, iż właśnie ten ostatni wniosek dotyczył stanu faktycznego, gdzie członek zarządu był zarazem wspólnikiem spółki. Jak widać, samo bycie członkiem zgromadzenia wspólników nie wystarczyło w tym wypadku do uznania, iż art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT znajduje zastosowanie.

Ostatecznie należy wykluczyć zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 59 ustawy o CIT, w myśl którego to przepisu: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: składek opłaconych przez pracodawcę z tytułu zawartych lub odnowionych umów ubezpieczenia na rzecz pracowników, z wyjątkiem umów dotyczących ryzyka, o którym mowa w dziale I w grupach 1, 3 i 5 oraz w dziale II w grupach 1 i 2 załącznika do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, jeżeli uprawnionym do otrzymania świadczenia nie jest pracodawca i umowa ubezpieczenia w okresie 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym ją zawarto lub odnowiono, wyklucza:

a) wypłatę kwoty stanowiącej wartość odstąpienia od umowy,

b) możliwość zaciągania zobowiązań pod zastaw praw wynikających z umowy,

c) wypłatę z tytułu dożycia wieku oznaczonego w umowie.

Powyższe wynika stąd, że Wnioskodawca nie jest w stosunku do Wspólników pracodawcą.

Podsumowując - w opisanym stanie faktycznym nie znajduje zastosowania żadne z wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów.

W konsekwencji Wnioskodawca może zaliczyć miesięczne składki ubezpieczeniowe na ubezpieczenia na życie Wspólników do kosztów uzyskania przychodów. Wykazano bowiem, że w odniesieniu do nich spełnione są wszystkie 3 przesłanki powstania KUP.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy powinno zostać uznane za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów.

Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na podatniku spoczywa więc ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

1. „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,

2. „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast

3. „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Podsumowując, wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy i koszt nie będzie objęty dyspozycją art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że kosztami podatkowymi - co do zasady - są tzw. koszty pracownicze. Koszty te obejmują nie tylko wynagrodzenia zasadnicze, wszelkiego rodzaju nagrody, premie, ale i diety, inne należności za czas podróży służbowej, wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji zawodowych pracowników, świadczenia medyczne oraz inne wydatki na rzecz pracowników, pod warunkiem spełnienia przesłanki wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 59 ustawy o CIT:

Kosztem uzyskania przychodów mogą być opłacone przez pracodawcę składki ubezpieczeniowe na rzecz pracowników, które są wymienione w załączniku do ustawy dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 838 ze zm.),
tj. ubezpieczenia:

- na życie (dział I, grupa 1),

- na życie, jeżeli są związane z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, a także ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe (dział I, grupa 3),

- wypadkowe i chorobowe, jeżeli są uzupełnieniem ubezpieczeń wymienionych w grupach 1-4 (dział I, grupa 5),

- wypadku, w tym wypadku przy pracy i choroby zawodowej (dział II, grupa 1),

- choroby (dział II, grupa 2).

Nie będą natomiast kosztem uzyskania przychodów składki płacone z tytułu umów ubezpieczenia innych, niż wymienione powyżej.

Z powyższego przepisu wynika, że możliwość zaliczenia przez pracodawcę do kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez niego wydatków dotyczących składek w związku z zawartymi umowami ubezpieczenia, ustawodawca uzależnił od jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek wskazanych w cytowanym powyżej art. 16 ust. 1 pkt 59 ustawy o CIT. Pierwsza wskazuje grupy umów ubezpieczenia, druga dotyczy uprawnionego do otrzymania świadczenia, którym nie może być pracodawca, natomiast zgodnie z trzecią, umowa ubezpieczenia w okresie pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym ją zawarto lub odnowiono winna wykluczać wypłatę kwoty stanowiącej wartość odstąpienia od umowy, możliwość zaciągania zobowiązań pod zastaw praw wynikających z umowy, wypłatę z tytułu dożycia wieku oznaczonego w umowie. Należy podkreślić, że niespełnienie tych przesłanek lub zmiana okoliczności faktycznych, w wyniku której przynajmniej jedna z nich przestaje być spełniona, skutkuje brakiem możliwości zaliczenia składek na ubezpieczenie do kosztów uzyskania przychodów.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem, a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu.

Z przedstawionego opisu sprawy i jego uzupełnienia m.in. wynika, że wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne. Pani C (Wspólnik 1) jest zarazem Prezesem Zarządu Wnioskodawcy, a D (Wspólnik 2) Wiceprezesem Zarządu Wnioskodawcy. Z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu Wnioskodawcy obu Wspólnikom przysługuje wynagrodzenie wynikowe w wysokości (...) zł w przypadku, gdy Wnioskodawca osiągnie zysk netto w kwocie (...) zł po opodatkowaniu. Obaj Wspólnicy pełnią funkcję członków zarządu Wnioskodawcy na podstawie powołania (tj. art. 201 § 4 k.s.h.). Żaden ze Wspólników nie jest zatrudniony u Wnioskodawcy na podstawie umowy o pracę. Nie współpracują oni również z Wnioskodawcą w modelu B2B (business-to-business) ani na podstawie umowy o dzieło. Wspólnik 1 zawarł z Wnioskodawcą umowę zlecenia.

Wnioskodawca jest komplementariuszem w rozumieniu art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) innej spółki handlowej - B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wspólnicy Wnioskodawcy są jedynymi komandytariuszami (art. 111 k.s.h.) ww. spółki komandytowej. W spółce komandytowej Wspólnicy nie współpracują na podstawie żadnej umowy - umowy o pracę, umowy o dzieło czy też umowy B2B. Wnioskodawcy przysługuje 2% zysku w spółce komandytowej.

Z umowy konstytuującej spółkę komandytową wynika, że śmierć jej wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Ustalono, iż w miejsce Wspólnika 1 wstąpi Wspólnik 2, natomiast w miejsce Wspólnika 2 Wspólnik 1 (tj. na wypadek śmierci jednego z nich).

Umowa statuująca Wnioskodawcę określa, iż na miejsce zmarłego Wspólnika 1 wstępuje Wspólnik 2 (i tak samo odwrotnie), bowiem zgodnie z umową udziały zmarłego wspólnika przejmują wspólnicy pozostający w spółce proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Jednocześnie umowa ta określa zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki na miejsce zmarłego wspólnika (zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h.). Umowa ta określa również, że do spłaty spadkobierców zmarłego Wspólnika zobowiązany będzie Wspólnik, który przejął jego udziały.

Jednocześnie, zgodnie z umową spółki komandytowej, spadkobiercy zmarłego Wspólnika nie wstępują do spółki komandytowej. Zamiast tego nastąpi ich spłata - zgodnie z zasadami określonymi w umowie. Do tej spłaty zobowiązana jest spółka komandytowa.

Wspólnicy zostali zobowiązani, każdy z osobna, do zawarcia umowy ubezpieczenia - ochrona życia i zdrowia. W świetle nałożonego na nich obowiązku zawarta przez każdego z nich umowa miała wskazywać drugiego ze Wspólników, jako uposażonego do otrzymania kwoty w wysokości (...) zł na wypadek śmierci ubezpieczonego Wspólnika. Na przykład, gdyby umarł Wspólnik 1, to Wspólnik 2 otrzyma (...) zł, jako uposażony z umowy ubezpieczenia. Tak samo w sytuacji odwrotnej. Uposażony Wspólnik, po otrzymaniu powyższej kwoty, jest zobowiązany do przelania (...) zł spółce komandytowej. Natomiast nadwyżkę ponad (...) zł ma przekazać na rzecz spadkobierców zmarłego Wspólnika tytułem rozliczenia nabycia udziałów we Wnioskodawcy oraz praw i obowiązków w spółce komandytowej.

Wnioskodawca zawarł trzy umowy ubezpieczenia, gdzie:

1. W przypadku umowy nr 1 (indywidualne ubezpieczenie na życie) Wnioskodawca jest ubezpieczającym, a ubezpieczonym jest Wspólnik 2;

2. W przypadku umowy nr 2 (ubezpieczenie na życie) Wnioskodawca jest ubezpieczającym, a ubezpieczonym jest Wspólnik 1;

3. W przypadku umowy nr 3 (indywidualne ubezpieczenie na życie) Wnioskodawca jest ubezpieczającym, a ubezpieczonym jest Wspólnik 1.

Wnioskodawca, jako ubezpieczający, ponosi wydatki na miesięczne składki z tytułu wszystkich trzech powyższych umów ubezpieczenia. Wydatki te ponosi on z własnych środków pieniężnych. Jest to efekt wzajemnych ustaleń, jakie zaszły pomiędzy Wspólnikami, Wnioskodawcą i spółką komandytową.

Jednym z głównych celów, jaki przyświecał Wnioskodawcy w momencie podejmowania opisanej w powyższym akapicie decyzji, było zmotywowanie swoich członków zarządu (tj. Wspólników) do bardziej wytężonej i efektywnej pracy na rzecz Wnioskodawcy (w ramach pełnienia funkcji członków zarządu). Ta zwiększona motywacja ma wynikać stąd, że Wspólnicy są „spokojni” o sprawy Wnioskodawcy, spółki komandytowej oraz w szczególności o rozliczenie się z ich spadkobiercami w razie śmierci któregoś ze Wspólników. Brak zamartwiania się o tego rodzaju sprawy na co dzień obiektywnie wpływa korzystnie na sprawowanie funkcji członka zarządu (m.in. możliwość skupienia się na bieżących problemach). Wspólnicy ponadto mają pewność, że w razie śmierci któregoś z nich, ich spadkobiercy otrzymają od drugiego Wspólnika - tytułem rozliczenia udziałów w spółce z o.o. oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej - kwotę zapewniającą im możliwość dostatniego życia przez pewien okres czasu, bez konieczności kierowania roszczeń do spółek, co mogłoby wpłynąć negatywnie na działalność spółek, a nawet zakończyć ich istnienie.

Ponadto Wspólnik 1 i Wspólnik 2, przy udziale spółki komandytowej, zawarli umowę o świadczenie na rzecz ww. spółki komandytowej, na mocy której:

1. Wspólnik 1 zobowiązał się do przekazania (...) zł z (...) zł, które otrzyma, jako uposażony z umowy ubezpieczenia w wypadku śmierci Wspólnika 2, do spółki komandytowej, tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań spółki komandytowej;

2. Wspólnik 2 zobowiązał się do przekazania (...) zł z (...) zł, które otrzyma, jako uposażony z umowy ubezpieczenia w wypadku śmierci Wspólnika 1, do spółki komandytowej, tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań spółki komandytowej;

3. W obu przypadkach pozostała kwota (...) zł ma stanowić rozliczenie z tytułu nabytych udziałów we Wnioskodawcy oraz ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika.

W razie śmierci jednego ze Wspólników, drugi Wspólnik zrealizuje wyżej wymienione zobowiązania do wpłaty określonej kwoty do spółki komandytowej oraz do rozliczenia ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika. W celu zagwarantowania, że powyższe ustalenia zostaną faktycznie wypełnione w przyszłości, obaj Wspólnicy złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (zgodnie z art. 777 § 4 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego - tytułem egzekucyjnym jest akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej, gdy w akcie wskazano termin wykonania obowiązku lub zdarzenie, od którego uzależnione jest wykonanie). W akcie obaj Wspólnicy - jednak każdy osobno - oświadczyli, że zapłacą spółce komandytowej (...) zł w terminie 90 dni od dnia śmierci drugiego Wspólnika.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do zaliczania miesięcznych składek ubezpieczeniowych na ubezpieczenia na życie Wspólników do kosztów uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku stan faktyczny i powołane powyżej przepisy prawa podatkowego w pierwszej kolejności, zauważyć należy, że wydatki o których mowa we wniosku ponoszone tytułem ubezpieczenia na życie Wspólnika 1 i Wspólnika 2 nie są wydatkami poniesionymi na rzecz pracowników, bowiem Wspólnicy nie są pracownikami Spółki.

Z wniosku jednoznacznie przy tym wynika, że zawarcie wskazanych we wniosku umów ubezpieczenia jest związane ze sprawowaniem przez nich funkcji Członków Zarządu Spółki, czy też w ogólności posiadaniem statusu „Wspólnika”.

W konsekwencji na gruncie omawianej sprawy nie znajdzie zastosowania cyt. przepis art. 16 ust. 1 pkt 59 ustawy o CIT, a zaliczenie omawianych wydatków do kosztów uzyskania przychodów powinno zostać przeanalizowane pod kątem spełnienia ogólnych przesłanek, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższej kwestii na gruncie niniejszej sprawy, zwrócić należy również uwagę na przepis art. 203¹ Kodeksu spółek handlowych, w myśl którego:

Zgodnie z poglądami doktryny z ww. przepisu wynika, że:

- w ramach ustalania zasad wynagradzania członków zarządu zgromadzenie wspólników może przykładowo („w szczególności”) ustalić maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, czy określić maksymalną wartość takich świadczeń,

- w praktyce charakter i zakres takiej uchwały zgromadzenia wspólników może być różny, uchwała może mieć charakter abstrakcyjny i stanowić jedynie o wynagradzaniu członków zarządu bez odwoływania się do konkretnych osób - członków zarządu, jak i może określać wynagrodzenie dla danego - wskazanego z imienia i nazwiska - członka zarządu,

- uchwała może przesądzać jedynie o odpłatnym charakterze pełnienia funkcji w zarządzie, jak i może w szczegółach opisywać zasady, składniki czy wysokość wynagrodzenia, przy czym stopień tej szczegółowości też może być zróżnicowany,

- w przypadku braku zawarcia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością umowy (o pracę, cywilnoprawnej) z członkiem zarządu i oparcia zasad pełnienia przez niego funkcji w organie jedynie o uchwałę zgromadzenia wspólników o powołaniu, uchwała ustalająca wynagrodzenie stanowić będzie jedyną podstawę jego wypłaty,

- zasady wynagradzania członków zarządu mogą również wynikać z samej umowy spółki. Treść i zakres regulacji umownej może również przybrać różną postać - od przesądzenia ogólnej zasady, po ustalenia bardzo szczegółowe.

Kierując się powyższymi poglądami, Organ podjął próbę ustalenia, czy świadczenia na rzecz Wspólników w postaci dodatkowego ubezpieczenia na życie, wynikają z umowy spółki lub podjętej przez nich uchwały. W tym też zakresie w wezwaniu z 25 sierpnia 2025 r. skierowano do Państwa pytanie Nr 8 o treści: czy prawo do dodatkowego świadczenia w postaci ubezpieczenia na życie na rzecz Wspólników (udziałowców będących członkami zarządu) wynika z uchwały zgromadzenia wspólników lub z samej umowy Spółki? Jaka jest podstawa prawna dokonywanego świadczenia?

W odpowiedzi wyjaśnili Państwo, że z umowy konstytuującej spółką komandytową wynika, że śmierć jej wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Ustalono, iż w miejsce Wspólnika 1 wstąpi Wspólnik 2, natomiast w miejsce Wspólnika 2 Wspólnik 1 (tj. na wypadek śmierci jednego z nich). Jednocześnie, zgodnie z umową spółki komandytowej, spadkobiercy zmarłego Wspólnika nie wstępują do spółki komandytowej. Zamiast tego nastąpi ich spłata - zgodnie z zasadami określonymi w rzeczonej umowie. Do tej spłaty zobowiązana jest spółka komandytowa, co potwierdzają poglądy głoszone przez doktrynę na gruncie art. 65 k.s.h. (stosowanego na mocy art. 103 § 1 k.s.h. odpowiednio do spółki komandytowej).

Podobnie umowa statuująca Wnioskodawcę określa, iż na miejsce zmarłego Wspólnika 1 wstępuje Wspólnik 2 (i tak samo odwrotnie), bowiem zgodnie z umową udziały zmarłego wspólnika przejmują wspólnicy pozostający w spółce proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Jednocześnie w umowie tej też określono zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki na miejsce zmarłego wspólnika (zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h.). W omawianej umowie postanowiono również, że do spłaty spadkobierców zmarłego Wspólnika zobowiązany będzie Wspólnik, który przejął jego udziały. Na przykład w przypadku śmierci Wspólnika 1 będzie to Wspólnik 2.

Wnioskodawca jako ubezpieczający, ponosi wydatki na miesięczne składki z tytułu wszystkich trzech powyższych umów ubezpieczenia. Wydatki te ponosi on z własnych środków pieniężnych. Jest to efekt wzajemnych ustaleń, jakie zaszły pomiędzy Wspólnikami, Wnioskodawcą i spółką komandytową. W ramach tych ustaleń stwierdzono, iż taki model znajduje uzasadnienie w panującej strukturze, gdzie Wspólnicy są wspólnikami zarówno u Wnioskodawcy, jak i w spółce komandytowej, a sam Wnioskodawca jest wspólnikiem - komplementariuszem w spółce komandytowej. Dodatkowo warto zauważyć, iż obaj Wspólnicy są członkami zarządu Wnioskodawcy.

Dodatkowo w celu zagwarantowania, że powyższe ustalenia zostaną faktycznie wypełnione w przyszłości, obaj Wspólnicy złożyli w formie aktu notarialnego oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (zgodnie z art. 777 § 4 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego tytułem egzekucyjnym jest akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej, gdy w akcie wskazano termin wykonania obowiązku lub zdarzenie, od którego uzależnione jest wykonanie). W akcie obaj Wspólnicy - jednak każdy osobno - oświadczyli, że zapłacą spółce komandytowej 600.000,00 zł w terminie 90 dni od dnia śmierci drugiego Wspólnika.

Dodatkowo w samej polisie jest informacja kto jest uposażonym i z niej wynika właśnie krzyżowe ubezpieczenie obu wspólników. Prawo do dodatkowego świadczenia wynika zatem z tych podstaw prawnych.

W świetle powyższego nie sposób uznać, że podstawa świadczenia w postaci ubezpieczenia Wspólników na życie została określona w umowie Spółki, czy uchwale jej Wspólników. Wyjaśnienia powyższe wskazują jedynie na fakt określenia w umowie spółki skutków związanych ze śmiercią jednego ze Wspólników oraz zasad rozliczenia ze spadkobiercami zmarłego Wspólnika, a nie wskazują na zawarcie umów ubezpieczenia, o których mowa we wniosku.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro prawo do dodatkowego świadczenia w postaci ubezpieczenia na życie na rzecz wspólników (udziałowców będących członkami zarządu), nie wynika z uchwały zgromadzenia wspólników lub z samej umowy Spółki, to nie możecie Państwo zaliczyć wydatków z tytułu ww. składek ubezpieczeniowych na życie opłacanych na rzecz członków zarządu (Wspólnika 1 i 2) do kosztów uzyskania przychodów.

Niezależnie od powyższego w ocenie Organu brak jest związku przyczynowo-skutkowego, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, pomiędzy wskazanymi we wniosku wydatkami ponoszonymi przez Państwa, a uzyskiwaniu przychodów lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, biorąc pod uwagę iż jak wynika z wniosku:

- to Wspólnicy, a nie Spółka zostali każdy z osobna zobowiązani do zawarcia umowy ubezpieczenia;

- uposażonymi z umowy ubezpieczenia będą wzajemnie Wspólnicy Spółki, a nie Spółka, czy też bliscy ubezpieczonych;

- wypłacone przez ubezpieczyciela świadczenie, otrzyma drugi Uposażony Wspólnik, który po otrzymaniu powyższej kwoty, jest zobowiązany do przelania (...) zł Spółce komandytowej. Natomiast nadwyżkę ponad (...) zł ma przekazać na rzecz spadkobierców zmarłego Wspólnika tytułem rozliczenia nabycia udziałów we Wnioskodawcy oraz praw i obowiązków w Spółce komandytowej;

- ubezpieczenie nie będzie dotyczyć działalności samej Spółki;

- Spółka posiada zaledwie 2% udziału w zysku spółki komandytowej.

Powyższe wskazuje zatem, że Spółka zawierając wskazane we wniosku umowy ubezpieczenia, realizuje w istocie obowiązki jej Wspólników, związane raczej z przyszłymi rozliczeniami w Spółkach (podmiotach powiązanych) będące następstwem śmierci jednego ze Wspólników. Wydatki te nie są tym samym związane z działalnością Spółki i uzyskanymi przez nią dochodami, czy też zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła jej przychodów.

Z wniosku jednoznacznie wynika, że Wnioskodawca posiada zaledwie 2% udziałów w zyskach spółki komandytowej, na rzecz której to spółki ma być docelowo zrealizowana wypłata świadczenia z tytułu ubezpieczenia. Wprawdzie ubezpieczone są osoby, które są Wspólnikami Wnioskodawcy oraz spółki komandytowej, ale beneficjentem wypłaconego świadczenia jest spółka komandytowa oraz spadkobiercy Wspólników. Zatem ponoszony przez Spółkę w całości wydatek na miesięczne składki z tytułu zawartych umów ubezpieczenia na ochronę życia i zdrowia Wspólników nie jest w istotny sposób związany z działalnością Spółki. W przedstawionych okolicznościach nie jest to także wydatek racjonalny i celowy.

Ze wskazanych we wniosku powodów, wydatki o których mowa nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.

Tym samym Państwa stanowisko dotyczące możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów miesięcznych składek ubezpieczeniowych na ubezpieczenie na życie wspólników − należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.