Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.326.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy Spółka dokonała skutecznego zgłoszenia do estońskiego CIT;

- czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytana nr 1 za prawidłowe Wnioskodawca może ponownie złożyć zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT po upływie 24 miesięcy od dnia wniesienia aportu;

- od jakiej daty Wnioskodawca powinien liczyć upływ 24-miesięcznego terminu na zgłoszenie się do estońskiego CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.326.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 10 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.

Spółka powstała w drodze zawarcia umowy 12 czerwca 2023 r.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) 2023 r. Udziały w Spółce zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

10 października 2023 r. Spółka oraz wspólnik zawarli porozumienie, w którym strony ustaliły, iż faza korporacyjna, w postaci rozpoczęcia działalności operacyjnej A sp. z o.o. ma miejsce 1 września 2023 r. i od tego momentu zorganizowana część przedsiębiorstwa staje się koherentnym elementem działalności operacyjnej Wnioskodawcy.

9 grudnia 2024 r. Wnioskodawca złożył Naczelnikowi (…) Urzędu Skarbowego (…) zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2025 r. (ZAW-RD).

Dla Spółki rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Na dzień 1 stycznia 2025 r. Spółka spełniała i dalszym ciągu spełnia wszystkie warunki stosowania estońskiego CIT, o których mowa w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym od dnia 1 stycznia 2025 r. Spółka stosuje opodatkowanie w ramach estońskiego CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 września 2025 r. wskazali Państwo, że aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpił w związku z zawiązaniem Spółki.

Wspólnik objął udziały w Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W umowie Spółki wspólnik zobowiązał się do wniesienia wkładu. Skutek rozporządzający w postaci przeniesienia prawa własności składników majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpił 1 września 2023 r. na podstawie odrębnego od umowy spółki porozumienia.

Pytania

1. Czy Spółka dokonała skutecznego zgłoszenia do estońskiego CIT?

2. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytana nr 1 za prawidłowe Wnioskodawca może ponownie złożyć zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT po upływie 24 miesięcy od dnia wniesienia aportu?

3. Od jakiej daty Wnioskodawca powinien liczyć upływ 24-miesięcznego terminu na zgłoszenie się do estońskiego CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, nie dokonał on skutecznego zgłoszenia do estońskiego CIT. Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) jest opcją podatkową (ma charakter fakultatywny). Podatnik chcący skorzystać z tej formy opodatkowania musi spełniać ustawowe warunki oraz złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem (art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, dalej: „ustawa o CIT”).

Dla Spółki rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka zadeklarowała wybór estońskiego CIT od 1 stycznia 2025 r. w ustawowym terminie tj. złożyła zawiadomienie ZAW-RD 9 grudnia 2024 r., czyli przed końcem pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek.

Złożenie zawiadomienia jest warunkiem formalnym wejścia w reżim estońskiego CIT.

Ustawodawca wybór estońskiego CIT uzależnia od spełnienia szeregu innych warunków. Część z nich jest skonstruowana w ten sposób, że całkowicie wyklucza podatników z tej formy opodatkowania – warunki wymienione w art. 28j ustawy o CIT. Inne stanowią jedynie czasową przeszkodę w wyborze i stosowaniu tych zasad opodatkowania – przesłanki wymienione w art. 28k.

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie warunki określone w art. 28j na dzień 1 stycznia 2025 r. były spełnione.

W ocenie Spółki zaistniały jednak przesłanki, które czasowo wyłączały możliwość stosowania przez Wnioskodawcę przepisów o ryczałcie spółek.

Stosownie do art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT przepisów w zakresie estońskiego CIT nie stosuje się do podatników, którzy zostali utworzeni: przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.

Z kolei z myśl art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b tiret 1 ustawy o CIT przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do podatników, którzy:

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

– uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Zgodnie zaś z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku, w którym po zawiązaniu spółki zostanie do niej wniesiony aport przedsiębiorstwa lub zorganizowana część przedsiębiorstwa a czynność ta nastąpi roku podatkowym, w którym spółka rozpoczęła działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, spółka nie może stosować przepisów o ryczałcie spółek maksymalnie przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia. W ocenie Spółki przepis ten obejmuje swoją dyspozycją również przypadek, w którym udziały w nowoutworzonej spółce obejmowane są za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych podmioty otrzymujące wkład niepieniężny są określone nie tylko w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, lecz na zasadzie „odpowiedniego stosowania przepisów” również w art. 28k ust. 1 pkt 6, co wynika z art. 28k ust. 2 tej ustawy.

Powyższe oznacza, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny, w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w roku podatkowym, w którym zostanie on wniesiony oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym i nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek. Taka wykładnia powyższych przepisów dominuje w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo interpretacja indywidualna z 14 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.147.2025.1.PK.

Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych.

Biorąc pod uwagę powyższe uznać należy, że pierwszy rok obrotowy dla spółki rozpoczął się 12 czerwca 2023 r. czyli w dacie podpisania aktu założycielskiego i zakończył 31 grudnia 2023 r., tj. w dacie wskazanej w umowie spółki. W dniu podpisania umowy spółki powstała spółka z o.o. w organizacji, która jest podatnikiem podatku dochodowego.

Takie stanowisko można odnaleźć w wyroku NSA z 28 stycznia 2021 r., II FSK 2727/18: „Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zasadnie też stwierdził, że wskazany w art. 8 ust. 2 u.p.d.o.p. dzień rozpoczęcia działalności nie oznacza dnia rozpoczęcia działalności gospodarczej. Wniosek ten jest prawidłowy, gdyż przepis ten posługuje się ogólnym pojęciem działalności bez wskazania o jaki rodzaj działalności chodzi. Wobec tego za rozpoczęcie działalności należało uznać każdy przejaw aktywności podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W przypadku spółek z o.o. podpisanie umowy spółki powoduje powstanie spółki z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), która stosownie do art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Do spółki w organizacji mają zastosowanie prawa i obowiązki wynikające z u.p.d.o.p. w tym także regulacje zawarte w art. 8 u.p.d.o.p. odnoszące się do roku podatkowego.” (tak samo NSA w wyroku z tego samego dnia sygn. akt 2728/18).

Biorąc powyższe pod uwagę, spółka stoi na stanowisku, że zgłoszenie ZAW-RD złożone 9 grudnia 2024 r. było nieskuteczne i nie wywołało skutków prawnych z uwagi na to, że Spółka 1 stycznia 2025 r. była jeszcze w okresie zawieszającym prawo do stosowania przepisów o estońskim CIT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska w zakresie pytana nr 1 za prawidłowe, Wnioskodawca może ponownie złożyć zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT po upływie 24 miesięcy od dnia wniesienia aportu.

Ustawodawca w sposób precyzyjny określił przypadki, w których podatnicy tracą prawo do estońskiego CIT.

Zgodnie z art. 28l ustawy o CIT:

1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku, gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony);

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

2. W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Z powyższych przepisów wynika, że podatnik traci prawo do ryczałtu spółek w przypadku:

1. rezygnacji, podatnik może zrezygnować z ryczałtu, składając odpowiednią informację Naczelnikowi US. Prawo do ryczałtu traci również z końcem roku podatkowego, którego dotyczył ten okres,

2. niespełniania warunków utrzymania odpowiedniej struktury przychodów (tzn. mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z przychodów pasywnych) oraz warunku zatrudnienia – utrata prawa do ryczałtu następuje z końcem roku podatkowego, w którym dany warunek nie został spełniony,

3. niespełnienia warunków prowadzenia działalności gospodarczej w określonej formie prawnej o prostej strukturze właścicielskiej, nieposiadania udziałów w innych podmiotach, niesporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR - utrata prawa do ryczałtu następuje z końcem roku podatkowego, w którym dany warunek nie został spełniony, nieprowadzenia ksiąg podatkowych lub prowadzenia ich w sposób nie pozwalający na określenie wyniku finansowego netto, przejęcia przez podatnika innych podmiotów - utrata prawa do ryczałtu następuje z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy w którym dany warunek nie jest spełniony,

4. przejęcia przez podatnika innego podmiotu (w drodze łączenia, podziału lub wniesienia aportem przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części), lub przejęcia podatnika przez inny podmiot – prawo do ryczałtu traci się z końcem roku poprzedzającego rok przejęcia (z określonymi w ustawie wyjątkami).

W sytuacji utraty prawa do ryczałtu, w wyniku któregokolwiek z powyższych zdarzeń podatnik nie może ponownie wybrać estońskiego CIT wcześniej niż po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

W ocenie Wnioskodawcy, przepis ten nie będzie miał zastosowania do opisanego stanu faktycznego. U Wnioskodawcy nie zaszła żadna z powyższych przesłanek powodująca utratę prawa do estońskiego CIT. Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki jest zdarzeniem, które w sposób przejściowy uniemożliwia wybór ryczałtu od dochodów spółek. Przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z ust. 2 stanowią bowiem, że Podatnik nie może stosować przepisów o estońskim CIT przez określony czas (tzn. w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od wniesienia wkładu) a nie o tym, że traci prawo do tej formy opodatkowania.

W takim przypadku Spółka nie mogła utracić prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ponieważ w ogóle go nie nabyła i nie jest zobowiązana do zachowania 36 miesięcznego okresu wyczekiwania na ponownie zgłoszenie się do estońskiego CIT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, może on złożyć ponowne zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT po upływie 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy, upływ 24-miesięcznego terminu zawieszenia prawa do stosowania do estońskiego CIT powinien liczyć od 1 września 2023 r.

Umowa aportowa ma skutek zobowiązująco rozporządzający. Z jednej strony zobowiązuje wspólnika do wniesienia aportu, z drugiej strony przenosi własność aportowanego składnika majątku na spółkę. Porozumienie z 10 października 2023 r. zawarte pomiędzy stronami wskazuje, że skutek rozporządzający nastąpił z dniem 1 września 2023 r. W tym dniu składniki majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa stały się składnikami majątku Spółki. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, termin 24-miesięczny mija 1 września 2025 r. Tym samym spółka może ponownie zgłosić się do estońskiego CIT od 1 października 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Przepisy regulujące ryczałt od dochodów spółek wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123) i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., wprowadzając nowy reżim opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”).

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.

Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy o CIT:

Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z art. 28k ustawy o CIT:

1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo

- podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z kolei w myśl art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Spółka powstała w drodze zawarcia umowy 12 czerwca 2023 r. Wpis jej utworzenia do KRS nastąpił 23 sierpnia 2023 r. Udziały w Spółce zostały objęte przez Wspólnika w zamian za wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpił w związku z zawiązaniem Spółki i został dokonany 1 września 2023 r.

9 grudnia 2024 r. złożyli Państwo Naczelnikowi (…) Urzędu Skarbowego w (…) zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2025 r. (ZAW-RD). 1 stycznia 2025 r. Spółka spełniała i w dalszym ciągu spełnia wszystkie warunki stosowania estońskiego CIT, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości budzi w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy Spółka dokonała skutecznego zgłoszenia do estońskiego CIT.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek, podatnik jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

W odniesieniu do aportu – w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - który Wspólnik wniósł do Spółki w zamian za udziały, należy wziąć pod uwagę treść cytowanego wyżej przepisu art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c oraz art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, wniosły do niego tytułem aportu uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.

Natomiast zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.

Wyłączenie wynikające z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c oraz art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT stosuje się w roku podatkowym, w którym rozpoczęto działalność/wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia/wniesienia wkładu.

Przy czym, Państwa sytuację należy rozpatrywać łącznie z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, który stanowi, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Zatem podmioty otrzymujące wkład niepieniężny są określone nie tylko w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, lecz na zasadzie „odpowiedniego stosowania” również w art. 28k ust. 1 pkt 6, co wynika z art. 28k ust. 2 tej ustawy.

Powyższe oznacza, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w roku podatkowym, w którym został on wniesiony oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym i nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będzie uprawniona do wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek.

Podsumowując, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że otrzymanie przez Państwa aportu, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zamian za udziały przydzielone Wspólnikowi Spółki spowoduje, że Państwo jako spółka otrzymująca wkład, w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, jednak nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie są uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Tym samym zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Państwa 9 grudnia 2024 r. było nieskuteczne i nie wywołało skutków prawnych z uwagi na to, że Spółka 1 stycznia 2025 r. była jeszcze w okresie zawieszającym prawo do stosowania przepisów o estońskim CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia:

- czy po upływie 24 miesięcy od dnia wniesienia aportu mogą Państwo ponownie złożyć zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT oraz

- od jakiej daty powinni Państwo liczyć upływ 24 miesięcznego terminu na zgłoszenie się do CIT estońskiego?

Mając na uwadze treść cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że skoro na wskazanej powyżej podstawie prawnej wyłączeni byli Państwo z możliwości korzystania z CIT estońskiego jako formy opodatkowania działalności gospodarczej, to tym samym nie mogli Państwo utracić i nie utracili prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, na podstawie art. 28l ustawy o CIT.

Tym samym po upływie 24 miesięcy od dnia otrzymania aportu mogą Państwo złożyć zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT.

W myśl art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

Stosownie natomiast do przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Jak Państwo twierdzą, wniesienie/otrzymanie wskazanego we wniosku aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło 1 września 2023 r. O ile zatem w istocie, ww. czynność w ww. dniu rodziła skutki prawne, a więc była prawnie skuteczna (kwestia ta nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej, lecz nie podlegającym ocenie elementem opisu sprawy) to upływ wskazanego powyżej 24 miesięcznego terminu nastąpił 1 września 2025 r. Oznacza to zarazem, że od 1 października 2025 r. mogą być Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek pod warunkiem dochowania wszystkich ustawowo określonych warunków korzystania z tej formy opodatkowania.

Z ww. zastrzeżeniem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych nr 2 i 3 uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.