Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.329.2026.1.MN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

10 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej, pozostając polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) od całości osiągniętych dochodów, zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Działalność Wnioskodawcy polega głównie na (…). Kapitał zakładowy spółki wynosi (…) i dzieli się na (…) o wartości (…) zł każda.

Akcjonariuszami spółki są (…) osoby fizyczne, z których każda posiada (…) akcji. Akcje są nieuprzywilejowane. Jednocześnie jeden z akcjonariuszy jest prezesem zarządu spółki, zaś drugi przewodniczącym rady nadzorczej. Oboje są zatrudnieni w Spółce. Prezes jest zatrudniony na podstawie powołania członka zarządu, natomiast przewodniczący rady nadzorczej posiada umowę o pracę.

Jeden akcjonariusz rozważa zbycie swoich akcji w spółce w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, za zgodą akcjonariusza, które ma się odbyć zgodnie z art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Statut Spółki w art. 9 dopuszcza możliwości umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza.

Umorzenie akcji nastąpi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz za zgodą akcjonariusza na nieodpłatne zbycie akcji na rzecz Spółki celem ich umorzenia. W związku z umorzeniem akcji Spółka nie wypłaci akcjonariuszowi żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. Po dokonaniu nabycia akcji w celu ich umorzenia, wartość nominalna akcji zostanie zwiększona do kwoty (…) zł, w celu zachowania minimalnego prawem przewidzianego kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Celem planowanego działania jest uproszczenie struktury właścicielskiej oraz zakończenie działalności przez jednego z akcjonariuszy, który z przyczyn rodzinnych i biznesowych chce zakończyć współpracę, w tym współdziałanie w ramach spółki.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia, przeprowadzone za zgodą akcjonariusza poprzez nieodpłatne zbycie akcji na rzecz Wnioskodawcy celem ich umorzenia, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa opinii, nabycie przez Spółkę akcji akcjonariusza w celu ich umorzenia, za jego zgodą i bez wynagrodzenia, nie doprowadzi do powstania u Państwa przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Umorzenie akcji w spółce akcyjnej polega na ich prawnym unicestwieniu, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych akcji.

Tryb umarzania akcji w spółce akcyjnej określone zostały w art. 359 oraz 360 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z tymi przepisami (art. 359 § 1 KSH) akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi, a jedną z form umorzenia akcji jest ich zbycie w celu umorzenia (dobrowolne umorzenie) za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę.

Możliwość umorzenia akcji musi być przewidziana w statucie spółki akcyjnej.

Zgodnie z art. 359 § 2 KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, w której należy określić w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji bez wynagrodzenia może dotyczyć tylko dobrowolnego umorzenia - a tak jest w opisywanym przypadku.

Zgodnie z art. 360 § 1 KSH umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W wyniku tej operacji nie dojdzie po stronie Spółki do przysporzenia w postaci zwiększenia aktywów lub zmienienia zobowiązań.

Dopuszczalność dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzone została przesądzona zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie sądów. Dla celów podatkowych taka transakcja jest traktowana w sposób tożsamy jak sprzedaż udziałów lub akcji, chyba że jest przeprowadzana w sposób nieodpłatny. Umowa nieodpłatnego nabycia akcji przez spółkę w celu ich umorzenia traktowana jest natomiast jako umowa nienazwana (tak m.in. A. Opalski „Kodeks...”, t. IIIA, red. A. Opalski, 2016 r., s. 1026).

Zgodnie z ogólnymi zasadami opodatkowania CIT przedmiotem opodatkowania tym podatkiem jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy o CIT). Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Wprawdzie zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT przychodem z udziałów w zyskach osób prawnych jest przychód z umorzenia akcji lub zmniejszenia ich wartości, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, to jednak jak się przyjmuje przychód po stronie podatnika musi wiązać się z przysporzeniem, powiększeniem jego aktywów.

Państwa zdaniem, dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ nie jest wymienione w katalogu przychodów zawartych w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mimo, że art. 12 ust. 1 ustawy nie jest katalogiem zamkniętym to w analizowanym przypadku Spółka nie uzyska żadnego definitywnego przysporzenia majątkowego. Umorzenie akcji prowadzi jedynie do zmian w strukturze kapitałowej Spółki i liczbie akcji pozostających w obrocie, nie powodując realnego zwiększenia aktywów Spółki, a nabycie akcji własnych celem ich umorzenia ma charakter techniczny i korporacyjny. Spółka nie otrzymuje więc świadczenia majątkowego, które mogłoby zostać uznane za przychód w rozumieniu ustawy o CIT.

W związku z powyższym oraz brakiem jakiegokolwiek przysporzenia po stronie Spółki w przypadku nabycia akcji w celu ich umorzenia, nieodpłatnie za zgodą akcjonariusza, nie wystąpi po stronie podatnika przychód, a zatem i również podstawa do opodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przytoczyć można chociażby indywidualną interpretację podatkową z 7 marca 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-2.4010.16.2025.1.EJ „Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Zatem w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem akcji bez wynagrodzenia, po stronie Spółki, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Powyższe jest powieleniem ugruntowanego stanowiska innych organów m.in. interpretacje, znak: 0111- KDIB1-2.4010.106.2025.1.MK, 0115-KDIT2-3.4010.300.2017.1.AD, IPPB3/4510-701/15-2/MC, 0111- KDIB1-1.4010.59.2025.2.RH, 0111-KDIB1-3.4010.347.2024.1.JMS jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. wyroki NSA: sygn. akt II FSK 1950/10, zgodnie z którymi umorzenie udziałów lub akcji bez wynagrodzenia nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki dokonującej umorzenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka akcyjna zamierza przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Statut spółki w art. 9 dopuszcza możliwości umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza.

Umorzenie akcji nastąpi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz za zgodą akcjonariusza na nieodpłatne zbycie akcji na rzecz Spółki celem ich umorzenia.

W związku z umorzeniem akcji Spółka nie wypłaci akcjonariuszowi żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. Po dokonaniu nabycia akcji w celu ich umorzenia, wartość nominalna akcji zostanie zwiększona do kwoty (…) zł, w celu zachowania minimalnego prawem przewidzianego kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Celem planowanego działania jest uproszczenie struktury właścicielskiej oraz zakończenie działalności przez jednego z akcjonariuszy, który z przyczyn rodzinnych i biznesowych chce zakończyć współpracę, w tym współdziałanie w ramach Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów jednego ze wspólników, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia całości udziałów należących do jednego ze wspólników Spółki, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów jednego ze wspólników w Spółce, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Z kolei odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.