Interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.351.2025.3.AJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

W odpowiedzi na wezwanie - uzupełnili go Państwo – pismem z 18 września 2025 r. (wpływ 18 września 2025 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka Akcyjna

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka Akcyjna

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Spółka Dzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest producentem (…).

Spółka dostarcza swoje rozwiązania do m.in. (…).

W ramach działalności operacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są dwa główne segmenty. Pierwszy z nich dotyczy systemów i podzespołów (…) (dalej jako: „Segment 1”). Drugi dotyczy z kolei (...) m.in. do (…) (dalej jako: „Segment 2”).

W ramach Segmentu 2 Spółka prowadzi obecnie działalność polegającą na:

- (…)

Do Segmentu 2 należy opracowywanie urządzeń i systemów, ich sprzedaż oraz świadczenie wybranych usług. Produkcja sprzedawanych urządzeń jest realizowana „na zewnątrz” segmentu (głównie w niewchodzącym w jego skład zakładzie produkcyjnym, a jedynie w wyjątkowych przypadkach może być zlecana podmiotom zewnętrznym).

W ramach Segmentu 1 Spółka z kolei:

- (…)

W związku z różnym stopniem zaawansowania rozwoju poszczególnych segmentów i ich odrębnym charakterem, zarząd Spółki (…) 2025 r. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu podziału Spółki poprzez wydzielenie Segmentu 2 do nowej spółki. W tym celu, (…) 2025 r. została utworzona spółka B Spółka Akcyjna (dalej jako: „Spółka B S.A.”), w której wszystkie akcje zostały objęte przez Wnioskodawcę. Spółka B została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) 2025 r.

Podział Spółki zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci Segmentu 2 na Spółkę B w zamian za akcje tej spółki, które obejmą akcjonariusze Spółki Dzielonej (dalej jako: „Podział”).

W skład majątku przenoszonego do Spółki B w ramach Podziału wejdą składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 2:

1. Środki trwałe - urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 2, komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura.

2. Należności i zobowiązania związane z Segmentem 2.

3. Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa majątkowe, w szczególności do oprogramowania komputerowego kodów źródłowych i dokumentacji, prawa własności przemysłowej, prawa do utworów pracowniczych, prawa do pozostałych dóbr niematerialnych w tym do nazw handlowych, know - how, baz danych, metod, rozwiązań technologicznych oraz informacji technicznych, technologicznych i organizacyjnych związanych z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu 2,

4. Zapasy w postaci gotowych wyrobów.

5. Środki pieniężne na wybranych rachunkach bankowych.

6. Umowy.

Jednocześnie, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątku służące prowadzeniu działalności zakładu produkcyjnego, działalności w ramach Segmentu 1 i innych, niewydzielanych segmentów, w tym:

1. Środki trwałe - między innymi maszyny i urządzenia stanowiące wyposażenie zakładu produkcyjnego, urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura.

2. Należności i zobowiązania związane z: zakładem produkcyjnym, Segmentem 1 oraz z działalnością wspólną.

3. Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa majątkowe w szczególności do oprogramowania komputerowego, bazy danych związane z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu 1, innych segmentów niewydzielanych i działalnością wspólną.

4. Zapasy.

5. Środki pieniężne na rachunkach bankowych.

6. Umowy.

W związku z Podziałem, Spółka B przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, a pracownicy Spółki Dzielonej, którzy świadczą swoją pracę głównie na rzecz lub w odniesieniu do Segmentu 2 staną się, na podstawie art. 23¹ Kodeksu Pracy, w dniu wydzielenia pracownikami Spółki B. Po podziale, Spółka B będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie związanym z Segmentem 2.

Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych jak i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 2 jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 1 będzie wyodrębniony:

a) Na płaszczyźnie organizacyjnej.

W strukturze Spółki zostały wyodrębnione składniki majątku przydzielone do poszczególnych segmentów. Segment 2 został wyodrębniony w regulaminie Spółki uchwałą zarządu (…) 2025 r. Segment 2 posiada własne kierownictwo w postaci Dyrektora, Dyrektora Inżynierii i Projektów oraz Dyrektora ds. Technologii. Do każdego z segmentów zostali przypisani pracownicy, zasoby, środki pieniężne oraz zobowiązania. Jak wskazano powyżej, zakres działalności w ramach poszczególnych segmentów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby stanowić osobną jednostkę, niezależną od drugiego segmentu. Każdy z segmentów samodzielnie realizuje projekty (usługi) dla instytucji zewnętrznych.

b) Na płaszczyźnie finansowej.

W Spółce zostały wyodrębnione konta analityczne do: (i) rejestracji przychodów oraz kosztów bezpośrednich Segmentu 2, (ii) dla rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów, (iii) rejestracji wynagrodzeń pracowników „przypisanych” do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, na podstawie sporządzanych na koniec każdego miesiąca raportów kontrolingowych, Spółka przyporządkowuje należności i zobowiązania do poszczególnych segmentów. Podobnie, koszty wytworzenia produktów sprzedawanych w ramach Segmentu 2 jak również koszty wspólne (ogólne) są przyporządkowywane do poszczególnych segmentów na podstawie sporządzanych w tym celu raportów kontrolingowych. W związku z powyższym, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, Spółka prowadzi kartotekę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w której poszczególne pozycje oznaczane są osobnym znacznikiem, w zależności od tego, do którego segmentu zostały przyporządkowane. Z kolei zapasy produktów gotowych sprzedawanych w ramach Segmentu 2 są wydzielone poprzez odpowiedni kod produktowy. Spółka posiada wydzielone rachunki bankowe, na które wpływają dotacje z (…)

c) Na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Zarówno Segment 1 jak i Segment 2 będą mogły potencjalnie funkcjonować jako niezależne od siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zarówno Segment 2 jak i Segment 1 będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im funkcji gospodarczych niezależnie od siebie. Podlegający wydzieleniu Segment 2 będzie służył prowadzeniu działalności w tym zakresie, natomiast pozostały w Spółce majątek będzie służył w dalszym ciągu prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, innych niewydzielanych segmentów oraz funkcjonowaniu zakładu produkcyjnego.

Decyzja o podziale Spółki podyktowana jest celami biznesowymi, a mianowicie:

1. Umożliwienia pozyskania przez Spółkę B dodatkowego finansowania, m.in. poprzez dotacje przeznaczone dla (…), które w najbliższym czasie mogą przestać być dostępne dla Spółki uwzględniając jej dynamiczny wzrost.

2. Przeniesienie Segmentu 2 do Spółki B pozwoli skupić się na rozwoju technologii związanej z (...) m.in. (…)

3. Przeniesienie Segmentu 2 do Spółki B pozwoli lepiej wyeksponować potencjał tego obszaru i ułatwi akcjonariuszom wydobycie jego wartości, przy jednoczesnym wykorzystaniu biznesowej szansy na realizację ogromnego potencjału systemów (…).

4. Przeniesienie Segmentu 2 pozwoli na lepsze kumulowanie kompetencji zespołów i budowanie kapitału intelektualnego.

Spółka B w zamian za przejmowany majątek wyemituje nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Dzielonej.

Wartość emisyjna tych akcji będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku przejmowanego w ramach Podziału. Jednocześnie, Spółka B przyjmie przejmowane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przyjmie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Akcje w Spółce Dzielonej nie zostały przydzielone akcjonariuszom w wyniku wcześniejszej transakcji wymiany udziałów albo w wyniku połączenia lub innego podziału.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Po podziale, zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka B nie będą korzystały z 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

W piśmie z 18 września 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo, że:

1. Po dokonaniu podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka B będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Segmentu 2, bez konieczności angażowania przez nią innych składników majątku, które nie będą przedmiotem Wydzielenia oraz bez konieczności wykonania przez nią innych działań faktycznych lub prawnych.

Po dokonaniu podziału, Spółka B w pierwszym etapie będzie zlecać (...) do podmiotów zewnętrznych. Na ten moment nie jest wybrany żaden dostawca, ale nie jest wykluczone, że Spółka B będzie korzystać z usług Spółki Dzielonej na (...), o ile oferta Spółki Dzielonej będzie najkorzystniejsza finansowo. Ewentualna współpraca między spółkami zawsze będzie się odbywać na warunkach rynkowych. Obecnie rozważane jest również, po dokonaniu podziału podpisanie umowy między spółkami o nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej

2. Po dokonaniu podziału, Spółka B nie będzie korzystała z zasobów należących do Spółki Dzielonej.

3. Na dzień poprzedzający podział, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, Spółka B przyjmie przejmowane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przyjmie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Czy materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 2, które w ramach podziału zostaną przeniesione do Spółki B, jak również materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, będą stanowić dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2. Czy w związku z Podziałem Spółki, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

3. Czy w związku z Podziałem Spółki, po stronie Spółki B powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d Ustawy o CIT w związku z przeniesieniem na tę spółkę części majątku Spółki Dzielonej? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1. Materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 2, które w ramach Podziału zostaną przeniesione do Spółki B, jak również materialne i niematerialne składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, będą stanowić dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

2. W związku z Podziałem Spółki, nie dojdzie po jej stronie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.

3. W związku z Podziałem Spółki, po stronie Spółki B nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d w związku z przeniesieniem na tę spółkę części majątku Spółki Dzielonej.

UZASADNIENIE

Ad 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. Z 2025 r. poz. 775; ze zm.) przez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć j organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Powyższe oznacza, że zarówno w Ustawie o CIT jak i w Ustawie o VAT pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w tożsamy sposób.

W praktyce przyjmuje się, że aby dany zespół składników majątkowych kwalifikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym funkcjonalnie powiązanych z nimi zobowiązań (o ile takie zobowiązania istnieją);

2) organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie tego zespołu składników;

3) przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, to znaczy wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze i samodzielnie funkcjonujące w obrocie gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby.

Powyższe oznacza, że wyodrębnienie powinno zachodzić na trzech następujących płaszczyznach:

(i) organizacyjnej,

(ii) finansowej,

(iii) funkcjonalnej.

Wyodrębnienie Organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że określony zespół składników tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien mieć cechę zorganizowania, występującą w istniejącym przedsiębiorstwie, w ramach już prowadzonej działalności.

Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2020 r., o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

W praktyce przyjmuje się, że wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej nie musi mieć charakteru sformalizowanego. Oznacza to, że dla spełnienia warunku wyodrębnienia organizacyjnego istotne jest jedynie faktyczne wyodrębnienie.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2020 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ) Dyrektor KIS wskazał, że: „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne.”

Z kolei w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. sygn. III SA/Wa 456/15 sąd wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.

Wydzielenie pod względem organizacyjnym powinno wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce odpowiedniego zespołów składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2020 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK, w której organ stwierdził, że: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności widocznym z zewnątrz”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca 2019 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD, wskazano, że: „(...) Istotną jest okoliczność, że takie wydzielenie organizacyjne jest dokonane w sposób faktyczny, realny. Wydzielenie organizacyjne zakładu w Ch. zostało dokonane w sposób faktyczny, poprzez przyporządkowanie wyłącznie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy składników materialnych - zbywanych aktywów ruchomych (maszyn, urządzeń, zapasów asortymentu, komponentów produkcyjnych) oraz zobowiązań (praw i zobowiązań wynikających z umów ze stronami trzecimi tj. umów handlowych zawartych z dostawcami komponentów produkcyjnych, z dostawcami mediów, umowy najmu placu wraz z budynkiem oraz praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami (...)”.

Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że dana zorganizowana część przedsiębiorstwa istniejąca w ramach struktury podmiotu realizuje działalność w ramach wyodrębnionej, samodzielnej sfery operacyjnej, dla której przypisano określony majątek oraz personel. Potwierdzeniem takiego wyodrębnienia w strukturze wewnętrznej firmy jest możliwość wykazania, że dany zespół składników działa w sposób względnie niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 2, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 1 będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej. W strukturze Spółki zostały wyodrębnione składniki majątku przydzielone do poszczególnych segmentów. Segment 2 został wyodrębniony w regulaminie Spółki uchwałą zarządu (…) 2025 r. Segment 2 posiada własne kierownictwo w postaci Dyrektora, Dyrektora Inżynierii i Projektów oraz Dyrektora ds. Technologii. Do każdego z segmentów zostali przypisani pracownicy, zasoby, środki pieniężne oraz zobowiązania. Jak wskazano powyżej, zakres działalności w ramach poszczególnych segmentów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby stanowić osobną jednostkę, niezależną od drugiego segmentu. Każdy z segmentów samodzielnie realizuje projekty (usługi) dla instytucji zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę opisany w zdarzeniu przyszłym zakres działalności w ramach Segmentu 2 nie ulega wątpliwości, że jest on całkowicie odmienny od zakresu działalności w ramach Segmentu 1.

Powyższe oznacza, że istniejące w strukturze Spółki wyodrębnienie Segmentu 2 oraz Segmentu 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Wyodrębnienie Finansowe

Ustawy podatkowe nie określają, w jaki sposób należy rozumieć warunek wyodrębnienia finansowego. W szczególności, w obowiązujących przepisach brak jest wymogu prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych w odniesieniu do poszczególnych zespołów składników majątkowych. W powyższym zakresie, wystarczające powinno być przypisanie odrębnych wartości poszczególnym zespołom składników majątkowych. Ta okoliczność powinna być wystarczająca do uznania, że dochodzi do wyodrębnienia finansowego.

Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której dzięki odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do konkretnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Warto przy tym podkreślić, że wyodrębnienie finansowe nie jest tożsame z samodzielnością finansową.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji z 17 stycznia 2020 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK organ stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Biorąc powyższe pod uwagę należy przyjąć, że wyodrębnienie finansowe zachodzi wtedy, gdy możliwe jest przypisanie do danego zespołu aktywów konkretnych wskaźników finansowych - takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania - np. poprzez zakładowy plan kont. W szczególności może to być realizowane przy użyciu systemów informatycznych wspomagających zarządzanie lub systemów księgowo-rachunkowych. Znajduje to potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 3 listopada 2023 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.524.2023.3.ESZ.

Ponadto, jak już wskazano powyżej, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości ani sporządzania samodzielnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 grudnia 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ, w której organ stwierdził, że: (...) nie posiadacie Państwo i nie będziecie posiadać odrębnego planu kont dla POS, nie będziecie prowadzić ksiąg rachunkowych dla każdego POS odrębnie oraz nie będziecie sporządzać odrębnego bilansu czy też pełnego rachunku zysków i strat dla każdego POS, a także nie posiadacie Państwo wyodrębnionych dla POS kont bankowych, jesteście Państwo w stanie wyodrębnić zarówno dane finansowe każdego POS jak i jego rodzajową sprzedaż (liczbę zawartych umów, przedłużone umowy z klientem końcowym, charakterystyka i typ sprzedawanego towaru i usług). (...) Wobec powyższego należy stwierdzić, że każdy punkt sprzedaży detalicznej, wyodrębniony w Państwa działalności w sposób opisany we wniosku będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Z kolei w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r., w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 455/15, wskazano, że: „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.

Podsumowując, dla oceny spełnienia wyodrębnienia finansowego, istotne jest jedynie prowadzenie odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do konkretnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie, brak jest określonych warunków formalnych, które taka ewidencja powinna spełniać.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w Spółce zostały wyodrębnione konta analityczne do:

(i) rejestracji przychodów oraz kosztów bezpośrednich Segmentu 2,

(ii) dla rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów,

(iii) rejestracji wynagrodzeń pracowników „przypisanych” do poszczególnych segmentów.

Dodatkowo, na podstawie sporządzanych na koniec każdego miesiąca raportów kontrolingowych, Spółka przyporządkowuje należności i zobowiązania do poszczególnych segmentów. Podobnie, koszty wytworzenia produktów sprzedawanych w ramach Segmentu 2, jak również koszty wspólne (ogólne) są przyporządkowywane do poszczególnych segmentów na podstawie sporządzanych w tym celu raportów kontrolingowych. W związku z powyższym, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, Spółka prowadzi kartotekę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w której poszczególne pozycje oznaczane są osobnym znacznikiem, w zależności od tego, do którego segmentu zostały przyporządkowane. Z kolei zapasy produktów gotowych sprzedawanych w ramach Segmentu 2 są wydzielone poprzez odpowiedni kod produktowy. Spółka posiada wydzielone rachunki bankowe, na które wpływają dotacje z (…).

Powyższe oznacza, że prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz aktywów do każdego z prowadzonych segmentów osobno. W konsekwencji, w ocenie Spółki, działalność w zakresie Segmentu 2 i Segmentu 1 spełnia warunki wyodrębnienia finansowego w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Wyodrębnienie Funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy dla spełnienia warunku wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie niezależną strukturę, zawierającą wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia swojej działalności. Stąd warunek ten uznaje się za spełniony w przypadku, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa ma możliwość samodzielnego działania poza dotychczasową strukturą, tj. jako odrębny podmiot gospodarczy.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce zarówno sądów administracyjnych jak i organów podatkowych. Przykładowo:

- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2021 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1311/18, w którym Sąd stwierdził, że „z funkcjonalnym wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2023 r., o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT wskazano, że: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że możliwe jest samodzielne prowadzenie działań gospodarczych przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa i samodzielne funkcjonowanie na rynku, jeśli:

a) w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa są zatrudnieni pracownicy lub współpracownicy na podstawie umów cywilnoprawnych,

b) składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, umożliwiają podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa,

c) zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy występuje na moment podziału z uwzględnieniem umów przejętych w drodze podziału, bez uwzględnienia ewentualnie zawartych umów po podziale. Innymi słowy, istotne jest rzeczywiste samodzielne funkcjonowanie, a nie tylko potencjalne funkcjonowanie na przyszłość.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 2, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu 1 będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, co będzie przejawiało się tym, że Segment 1 i Segment 2będą mogły potencjalnie funkcjonować jako niezależne od siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zarówno Segment 2, jak i Segment 1 będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im funkcji gospodarczych niezależnie od siebie. Podlegający wydzieleniu Segment 2 będzie służył prowadzeniu działalności w tym zakresie, natomiast pozostały w Spółce majątek będzie służył w dalszym ciągu prowadzeniu działalności w ramach Segmentu 1, innych niewydzielanych segmentów oraz funkcjonowaniu zakładu produkcyjnego.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego doszło do spełnia warunku wyodrębnienia funkcjonalnego Segmentu 2 oraz Segmentu 1 w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT wynika, że dla uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest również, aby w ramach tych składników majątku znalazły się również zobowiązania. Przy czym nie chodzi o całość zobowiązań danego podmiotu tylko tej ich części, która może być alokowana do konkretnego zespołu składników majątku.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w:

- wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 lutego 2014 r., w sprawie o sygn. akt II FSK 607/12, w którym Sąd stwierdził, że: „z definicji ZCP wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 czerwca 2025 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.144.2025.3.BJ, w której organ stwierdził, że: „Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.”

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zarówno do Segmentu 2 jak i do Segmentu 1 zostały przypisane należności, zobowiązana i umowy dotyczące działalności prowadzonej w ramach tych segmentów.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki został spełniony warunek w zakresie przypisania poszczególnym zorganizowanym częściom przedsiębiorstwa zobowiązań związanych z ich działalnością.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Segment 2 jak i Segment 1 będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Ad 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Z kolei w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT wskazano, że w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że w przypadku podziału, przychód po stronie spółki dzielonej powstaje w sytuacji, gdy zarówno majątek przejmowany na skutek podziału jak i majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę, że jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska odnośnie do pytania 1, Segment 1 oraz Segment 2 stanowią odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to podział przez wydzielenie z majątku Spółki Segmentu 2 i przeniesienie go do Spółki B nie spowoduje powstania przychodu na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w:

- W interpretacji indywidualnej z 29 maja 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2024.1.KK Dyrektor KIS wskazał, że: „Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowisk do pytań nr 1 i 2 niniejszego wniosku, w ocenie Spółki, zarówno Dział IP, jak i Dział Finansowy, spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.(..) Ponieważ żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu, zdaniem Wnioskodawcy, podział spółki pozostanie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo”.

- W interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.515.2024.3.ASK, Dyrektor KIS wskazał, że: „Mając na uwadze, że w ramach planowanego podziału, zarówno zespół składników majątkowych wydzielany na skutek podziału (ZCP2), jak i ten pozostawiony w Spółce (ZCP1) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT nie znajdzie zastosowania w omawianym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji, dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie wnioskodawcy jako spółki dzielonej”.

- W interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF, w której Dyrektor KIS wskazał, że: „Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku, majątek wydzielany oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, skoro wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Ad 3

Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwszy Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w szczególności przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika z kolei, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, należy dojść do wniosku, że, Spółka B nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w związku z przeniesieniem do niej Segmentu 2 w ramach Podziału pod warunkiem przyjęcia składników majątku wchodzących w skład Segmentu 2 w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisania tych składników majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka B przyjmie przejmowane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Powyższe oznacza, że po stronie Spółki B nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Na marginesie, stosownie do treści art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Zgodnie z art. 16g ust. 18 Ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Zgodnie z § 2 powołanego przepisu, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z powyższych przepisów Ustawy o CIT wynika generalna zasada, według której podmiot powstały wskutek podziału ma obowiązek przyjąć wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu dzielonego, z zastrzeżeniem ust. 18 i ust. 19.

Przenosząc powyższe do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w związku z tym, że Spółka B wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przypisanymi jej w planie podziału składnikami majątku oraz majątek pozostawiony w Spółce Dzielonej jak i przenoszony do Spółki B będą stanowiły dwie niezależne zorganizowane części przedsiębiorstwa, to na podstawie powołanych przepisów Spółka B będzie obowiązana przyjąć w księgach podatkowych wartość składników majątku wchodzących w skład Segmentu 2 w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej.

Podsumowując, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki B nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS. Przykładowo:

- W interpretacji indywidualnej z 7 czerwca 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.118.2024.9.KW Dyrektor KIS wskazał, że: „(...) do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz - spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Jak wskazali Państwo we wniosku wartość rynkowa części majątku Spółki otrzymanego odpowiednio przez SP1 i SP2 przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Ponadto otrzymany po Podziale majątek, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz Spółka przejmująca przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej. Tym samym, w niniejszej sprawie nie powstanie przychód podatkowy dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, gdyż przez Spółkę Przejmującą zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e”.

- W interpretacji indywidualnej z 29 marca 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP, w której Organ stwierdził, że: „Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia przez Spółkę Przejmującą warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy CIT w wyniku którego po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz - spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.”

Na gruncie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki B nie powstanie również przychód na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszom Spółki Dzielonej będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku przejmowanego w ramach Podziału.

Powyższe oznacza, że po stronie Spółki B nie powstanie przychód na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS. Przykładowo:

- W interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.KK, w której Organ stwierdził, że: „W niniejszej sprawie nie powstanie także przychód po stronie Spółki Przejmującej 1 na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z którego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. We wniosku wskazali Państwo bowiem, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą 1 nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w sprawie”.

- Analogiczne stanowisko wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 15 maja 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.144.2025.1.SG, w której Organ stwierdził, że: „W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom przez Wnioskodawcę. Zatem, przepis art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji. W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 1, nr 3 i nr 4). W pozostałym zakresie wniosku, tj. w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo przywołać należy aktualne, tj. obowiązujące od 18 września 2025 r. brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Spółka A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.